中国风险投资业从1984年从国外引入概念，到1986年1月成立中国新技术风险投资公司，已经有30多年的历史，资本规模仅次于美国。据中基会2020年11月统计，风险投资管理规模为11万亿人民币。中国风险投资业发展迅速，为中国创新创业发展做出了重要贡献。但与美国相比，长期价值投资的质量仍然较差。到目前为止，还没有行业发展的相关法律法规，只有2005年国家十部委颁布的《创业投资企业管理暂行办法》，尤其是在认知观念方面。实事求是地说，中国的风险投资行业还没有完全走出野蛮生长期，在认知上存在十大误区。
01风险投资不是基金。
什么是基金？国内很多著名机构和有识之士都解释不清楚。基金起源于英国，发展于美国。它以英美法系的信托制度为基础。按照信托制度，资金所有者根据信托合同将资产转移给管理人，管理人根据受托人的意愿向受益人提供相应的收益。基金的所有者和管理者是一种委托代理关系，也就是大家常说的LP和GP的关系，不是委托代理关系。比如证券投资基金，首先是一个证券监管机构，由政府证券监管部门授权，向投资者募集资金，全权负责管理资金。投资者的资金委托给银行，银行负责监管。这样一来，投资者、管理者和监管者就形成了相互制衡的关系。英美信托制度是不成文的习惯法律制度，而中国、日本和台湾省属于大陆法系或成文法系，不存在信托-委托制度。但这一制度是发达的资本市场所必需的，所以专门制定了信托法和证券投资基金法。而日本和台湾地区的证券基金则被称为证券信托投资基金法。
我国风险投资机构的法律形式是企业，不是信托委托基金，更不是证券投资基金。创业投资机构作为企业，包括公司制企业和有限合伙企业，是根据《公司法》和《合伙企业法》的相关规定在工商部门注册的，大部分是有限合伙企业。在有限合伙企业内部，一种是有限合伙人，根据合伙人协议，承担主要出资责任，承担有限责任，不参与企业的日常经营管理活动；另一种是普通合伙人，一般出资1-3%，主要负责创投企业的经营管理活动。普通合伙人权力大，所以承担的责任也就大，也就是需要承担无限连带责任。所以美国有限合伙的普通合伙人必须是自然人，并登记个人财产。在此特别声明，有限合伙人不是LP，普通合伙人不是GP。他们是合伙人，但在有限合伙中，他们的责任和权利是不同的。
02风险投资不是股权投资。
是股东权益的缩写。股权有两种法律形式:一种是股票；二、工商登记证。股东权益包括所有权、知情权、决策权、收益分配权和财产处置权。
创业投资机构重点投资高成长性的中小微创新创业企业，享有被投资企业相应的股东权益。他们作为股东，为被投资企业提供克服风险、整合社会资源、完善管理制度、吸引后续投资者等增值服务，使企业快速成长。其中，少数优质企业在某一阶段成功上市，不仅可以得到更多社会投资者的支持，还可以受到证券监管部门的依法监管和保护。这时候创投机构就会适时卖出手中的股份，实现退出，获取利润。除了弥补很多失败的投资，还能为合作伙伴获得更好的收益。因此，风险投资的重点不是投资于企业的股东权益，即股权投资，而是投资于中小型创新型企业，帮助其快速成长，与创业者共同创造价值。
此外，由于风险投资企业被人为认定为股权投资基金，全国风险投资行业出现了大量混乱。原来中国投资协会下属的创业投资专业委员会，连同股权二字，成为股权与创业投资专业委员会；国内很多大中城市既有股权投资协会，也有创业投资协会，尤其是深圳有四家。深圳证监局除依据《深圳经济特区创业投资条例》成立的深圳创业投资协会外，还有直属的投资基金协会、私募基金协会和私募基金商会。
03风险资本不是工业投资。
1998年，在成思危先生的领导下，民建中央在全国政协九届一次会议上提交了《关于尽快发展我国风险投资的提案》，由此拉开了我国风险投资发展的序幕。事实上，在此之前，原科技部副部长邓楠已经组织了一批专业人士赴美调研风险投资行业，并将调研成果《关于建立风险投资机制的报告》呈送国务院领导。截至1999年8月，全国共有100多家国有风险投资企业。2001年，原国家计委起草的《产业投资基金管理暂行办法》提交国务院常务会议讨论，被时任总理朱镕基否决。在温家宝总理时期，国家发改委的一些领导再次倡导发展产业投资，并批准设立了一些产业投资基金，如最早的渤海产业投资基金。但实际上，风险投资并不是产业投资，其主要投资方向是中小微创新型科技企业，从而促进我国产业转型升级和科技成果向社会财富的高效转化。
这里要说明两点:第一，虽然英文中“venture capital”和“venture capital”是同一个名词，但翻译成venture capital并不确切，因为venture capital侧重于投资中小型微型科技创新企业，而不是投资风险。就像普通人说的，不是“明知山有虎”，而是“为了得到虎子，敢于入虎穴”。二、什么是产业投资？社会经济活动中有三大产业，即第一、二、三产业。有没有可能政府和民间联合成立什么基金投资第三产业的歌厅和桑拿？
04创投企业不存在公募和私募的问题。
什么是公募？什么是私募？按照证券监管部门的说法，公募是指通过会议、媒体等方式公开发行，私募是指私募，加到创投企业。在美国，企业发行股票，一是面向社会公众，即面向非特定对象；一种是针对特定合格投资者。向特定对象发行不需要经过国家证券监督管理机构的审批。
需要注意的是，国际上有两种注册制:一种是英国的注册制，企业申请公开发行股票由证券交易所全面审核；美国的一种备案登记制度，企业申请发行股票，先经证券交易所审核，再报证券监管部门备案批准。中国采用美国的注册制模式。而我国《证券投资基金法》将证券投资基金的募集分为公募和私募两类，难免让人有创投企业没有公募和私募之嫌。在合伙企业成立之前，潜在的普通合伙人和有限合伙人根据自身的能力和需求，都在寻求相互合作，而不是公募或者私募。公司企业是由股东出资的自愿投资。
中国证监会用《证券投资基金法》监管风险投资企业是错误的。
根据吴晓灵女士的建议，中央编办将风险投资行业置于证监会的监管之下，理由是风险投资是一种股权投资基金，类似于私募股权投资基金。我不禁想到，时任财政经济委员会副主任的吴女士在讨论修改《证券投资基金法》时，曾异想天开地提出要制定一部普通基金法，遭到专家的一致反对。
有专家指出，例如交通运输、海运、陆运等。不应混在一起，一般应采用一部交通法。不久后，吴女士说服中央政府将风险投资行业纳入证监会监管，于是将风险投资行业纳入证券投资基金监管，用私募股权投资监管的概念来监管风险投资，这显然是错误的。如前所述，创业投资不是基金，也不是股权投资基金，更不是证券投资基金，而是在工商部门注册的企业。国家发改委每年都会给创投机构发通知，要求上报投资情况；中基会已责令创投机构备案，从业人员必须通过考试才能获得资格。创投高管不备案就不能从事创投，不仅严重影响了我国创投行业的健康规范发展，也带来了很多不必要的混乱，如非法集资、欺诈活动等。深圳有个红领创投企业，打着创投的名义搞放贷，造成投资人100多亿的经济损失。
此外，几年前，天津的股权交易中心曾从事大量非法股权交易。转让未上市企业股权后，没有去工商部门重新登记，继续交易。
是否允许有限责任公司承担无限连带责任的普通合伙人？
有限合伙条款规定，国有企业和上市公司不能担任普通合伙人，即有限责任公司可以担任普通合伙人。这样一来，国内大部分风险投资有限合伙企业中的普通合伙人都注册为有限责任管理公司，这完全是一个悖论:第一，无限责任是什么？什么是连带责任？二、有限责任公司如何承担无限连带责任？怎么能和别人结合呢？比如有限合伙企业实际注册资本为5亿元，作为普通合伙人的有限责任管理公司只出资2000万元。一旦普通合伙人违反法律法规和合伙协议，导致合伙企业损失2亿元，作为普通合伙人的有限责任管理公司如何承担由此造成的损失？相关法律规定尚未出台相关细则。第二，现实中很多有限合伙因为经营不善被注销。管理机构作为普通合伙人，完全不承担任何无限连带责任，但仍享有各项目净收入的20%份额。
07人工将初创企业的不同成长阶段认定为前期天使投资、成长期风险投资、后期股权投资的依据是什么？
我们要明确，创新创业企业是一个经济生命体。他们通过经营实现投入和产出，表现出不同的成长阶段，资产也不会相同。
前期是指创业公司在成立后的一段时间内只有投入没有产出，处于亏损阶段。比如生物医药项目，临床三期之前没有产出；所谓成长期，就是初创企业有收入，盈亏平衡，有盈利。然而，在不断成长的过程中，由于无法及时更新技术、改善管理、商业模式不完善、市场出现新的不确定因素，许多初创企业面临着重大调整或失败的风险。只有少部分高成长企业有望进入成长中后期并成功上市。在这个阶段，科技型企业可以说是一个成长的后期阶段，但不应该否认它仍然处于创业阶段，仍然属于风险投资企业的投资领域，而不是任何股权投资。
所谓天使投资，其实就是个人投资者。他们凭借雄厚的资金实力、丰富的企业管理经验和广阔的情怀，为帮助小微企业快速成长贡献力量，但主要目的不是为了赚钱，而是为了获得一些成就感。在中国的一些地方，天使投资基金实际上是风险投资合伙企业。国家应制定优惠政策法规，鼓励有资金实力和投资经验的个人积极参与风险投资，促进天使投资快速发展。
08个人投资项目退出所得税，完全违反了创投企业的运作规则。
中国的风险投资主要是从美国硅谷的成功实践中发展起来的。按照合伙协议，创业投资合伙企业要有封闭期，在国内一般是5+2年，即5年封闭，2年清算；而在美国，长期资金充足，一般平仓期是9+2或者10+2。他们的税收中有明确规定，即创业投资合伙企业在其封闭期内实现整体盈亏平衡后，才收取其净收入，而不是单个成功投资项目的收入。
需要注意的是，在封闭期内，创业投资合伙企业的投资活动是一个整体，对单个项目的投资只是其单一产品。合伙企业的损益应整体核算，如有净收入，应适用所得税。比如对单个成功投资项目的收入征税，一旦风险投资企业关闭清算到期，一般都会亏损。那么，如果对单个成功投资项目的收入征税，岂不是对创投企业合伙人的变相掠夺？
09创投企业上市后对被投资企业的净收入征收增值税的法律依据是什么？
按照税务机关的规定，风险投资企业投资的一个项目上市后的退出收入减去发行价格后的差额，需要征收增值税。这对风险投资企业伤害很大。
风险投资以失败的风险溢价投资中小创新企业，并持有数年，甚至十几年。这期间大部分项目都失败了，只有少数项目健康成长，成功上市获取利润。没有制造企业等增值问题。证券投资基金等其他以上市公司发行价进行投资的机构，是否对其溢价退出的净收入征收增值税？
风险投资企业是各种类型的有机群体，而不是孤岛。
在中国的社会经济活动中，参与风险投资的机构有多种类型，如政府风险投资引导基金、商业风险投资母基金、专业化风险投资企业、大型企业设立的风险投资机构、天使投资母基金、天使投资基金、家族风险投资基金等。经过实地调查分析，不难发现这些投资机构都在直接或间接投资高成长性的科技企业。他们之间有着某种天然的缘分，他们组成了一个有机的群体，彼此紧密合作，共同推动中国新经济的加速发展。
首先，无论政府引导基金是政策导向性质，目的不是盈利，还是盈利的商业创投母基金，都要向创投企业出资，充当有限合伙人或股东。两者的区别在于，侧重于投资初创企业的不同成长阶段。前者强调投资早期创业项目，后者强调投资中后期项目。
其次，天使投资基金专注于小微创新型企业的早期阶段。但应与专业化的风险投资企业合作，让后者跟进第二轮、第三轮投资，促进企业持续高增长。
再次，大企业的创投机构主要投资合适的中小型创新创业企业，对大企业进行技术和产业升级，成为大企业的下属。大企业要实现产业升级，往往会在企业内部单独设立一个部门来开发新技术，在外部设立一个专业的风险投资机构来投资和控股一个中小型的微型科技企业，使其不断壮大，逐渐成为大企业中新的主导产业。
第四，至于家族创投基金，主要是利用其资金优势吸引高端复合型人才，集中投资某个行业。比如一个家族基金在一个研讨会上公开表示，他们专注于生物医药行业。
