来源:市场信息
来源:童玲新闻社
雷军投资a股已经到了套现时刻。顺为通关Roborock的信息发布令人震惊。按照目前的市值，顺为整体套现可能达到35亿。
鲜为人知的是，虽然石头是小米平台养的，但顺为并不属于小米集团。他是雷军及其背后的人在海外注册的私人公司，而顺为一开始并不是Roborock的股东。雷军通过眼花缭乱的操作，将原本属于开曼小米和200多名自然人股东的股份，在Roborock上市前，变成了顺为的股份。通过早期投资-小米平台成熟-上市-股价飙升-套现的标准套路，雷军资本正在中国资本市场上演一个又一个悲情故事，套现他，套住你。
雷军有10多个海外实体，无法监管。
事实上，雷军通过10多家开曼群岛和英属维尔京群岛企业，在开曼小米、顺为资本、拉萨顺盈、顺为资本、天津金米、小米长江基金中设立了大量拖拉机基金，与九鼎拖拉机基金一样，甚至更辉煌。因为九鼎国内的资金很容易抄底，所以雷军对这些群岛公司的信息并不公开。通过这些实体之间的财务运作，雷军成功实现了自身利益的最大化。比如四通，雷军把原本属于其他股东的股份转让给顺为的股份。
更何况顺为国内企业的外方投资者，这些巨额投资收益可以汇往国内。雷军是在利用中国资本市场和开曼群岛企业监管不力套利。
监管套利，证监会应该进行调查。
其实在robo rock IPO的过程中，交易所一直在问小米平台，股权转让，尤其是顺为资本的问题。在2018年小米提交国内CDR上市的问询中，证监会甚至一针见血:雷军把顺为资本设在国内，公司董事徐达来把顺为资本设在海外。这是否造成利益输送，徐达来是否为雷军持股？
现在，证监会和交易所的初步问询结果已经开始显现。在交易所的问询中，雷军用各种模糊的回复过关，而中信证券作为保荐人，基本上没有做任何实质性的调查。纵观惠实融资上市全过程，雷军的金融功力处处如履薄冰。但至少在两个问题上，保荐人应该承担责任。第一，顺为收购拉萨顺盈退出的股权本质上是转让。第二，顺为的控制人是否应该认定为雷军？
因为开曼小米的利益被雷军的私人公司占用，而且开曼小米在香港上市以来，只增发股票，不分红。雷军还在上市前给自己发了100亿股。雷军利用了香港和mainland China资本市场监管制度的漏洞，利用了境内外的监管套利。
现在，雷军已经开始套现，亡羊补牢，为时未晚。在注册制下，监管部门可以泡一杯咖啡进行调查。
小米产业链的诱惑与破坏
雷军崇尚小米的产业链，所谓不追求控股。但从Roborock的路径可以看出，小米产业链公司很有诱惑力，对资本市场造成了很大的伤害。本文从雷军在石头上的眼睛，从对融资和平台的控制，到股票的暴涨和套现，分析了他的理财技巧。
从Roborock的案例来看，雷军控制企业的方法是资本先行，但雷军的投入其实很少，少到几百万美元。但在整个融资过程中，可以看到所有的融资对象都与雷军有关，在这个过程中，雷军选择有用的投资人，然后将自己的股份转让给自己的私人公司。
通过小米平台，小米产业链公司的销售额突飞猛进，很快就达到了上市的标准。
雷军如何控制融资？
第一步:找一家小米签约的新加坡公司成为股东。
2015年3月，上海赫比天津金米增资4300万元。
那时候Stone刚成立，老板不会认识小米以外的名人，但是公司居然请了上海Herbie。其实上海赫比是小米的代工厂。
那时候小米也没在香港上市。雷军控制的天津金米和上海赫比作为内资外资公司入股。从投资来看，天津金米由雷军的小米科技控股，拖拉机有十几家小私募。更奇的是上海赫比国际贸易有限公司)。上海赫比其实是新加坡的苹果产业链工厂，当时为苹果提供机身等零部件。有五家工厂为苹果供货，其中四家在上海。是雷军通过小米的代工厂认识了赫比。现在网上公开的信息说小米投资富士康和Herbie 19亿。
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上海赫比福利:新加坡赫比小米科技
上海赫比投资219万，连一个苹果代工厂的钱都不到。但是，童玲学会专门去看看赫比历年的年报，发现赫比绝对不会做VC。后来，在Herbie成为股东9个月后，2012年12月，Herbie退出Roborock，这些股份被怀疑全部转让给了雷军的同伙。
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惠普的年报从未投资过商业。
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天津金米:利益相关方:小米科技、开曼小米、200名自然人股东。
天津金米投资1314万元。天津金米由天津金星和天津中米组成，其中天津金星实际上是小米科技的子公司，天津中米也是小米100%控股的公司，管理14只私募，每只产品有13-35个个人股东，也就是差不多200多个自然人股东上了雷军的投资战车。
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首次融资后的所有权结构
第二步:上海赫比不到一年就转让了219万的投资，一年赚了5000万。
2015年3月入股，2012年12月上海赫比完成转让后，提出转让。赫比将股权转让给顺为等多家公司，此时的估值达到11.84亿。
赫比新加坡当时的投资和转让是真是假，我们现在也查不出来。赫比新加坡最好自己去查。不管怎样，IPO招股书上说Herbie收到了转让款，还交了税。
根据转让条款，赫比当时的转让款为5258万元，而她一年前的投资为219万元。也就是说，赫比投资219万，一年赚了5000万。而这个投入如果放到现在，就是几十亿。
奇怪的是，赫比股权的接受者是自然选择，与雷军小米的关联如影随形，一次又一次的落后于我们。下面简单说一下这三家公司。
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高荣和祁鸣
IPO招股书显示，高蓉和祁鸣一个注册在英属维尔京群岛，一个注册在香港，都是我们不可能认识的外国友人。
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无锡达沃
无锡沃达经常和小米一起投资。
《证券周刊》的一篇报道称
此外，虽然股东无锡沃达在股权结构上似乎与小米没有任何交集，但从其普通合伙人西藏季峥基金管理有限公司投资的公司来看，会发现无锡沃达与小米公司也有着模糊的联系，不仅直接投资小米公司，如上海春米电子科技有限公司；而且还有联合投资的企业，比如清平科技有限公司，杭州乐秀电子科技有限公司..
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GIC新加坡国家投资公司
这个时候GIC出现了，雷军把各种关系利用到了极致。GIC是新加波的国家投资公司，在小米现在还不出名的时候这个名字还是很厉害的。
作为顺为投资的CEO，徐达来被称为雷军背后的人，之前雷军金山软件上市时他是GIC的副总裁，所以他从顺为和GIC手中接过了新加波Herbie来理顺篇章。
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许达赖的经历
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和融资股权转让。
2016年4月，公司融资1.518亿元，估值14.82亿元，随后公司原股东将部分股份转让给这些人。所以可以说这些公司都是有计划的。
第三步:看雷军如何让顺上位。
此时，四通的前十大股东中没有雷军顺威，雷军顺威仅持有1%的股份。
除了创始人第一大股东，天津金米是第二大股东。
然后节目开始了。
第一步:天津金米向拉萨顺盈转让14.9994%的股权。
天津金米的利益相关方为小米科技、开曼小米以及200多名自然人投资者。从股权的法律关系来说，拉萨顺盈与天津金米没有任何关系。公开资料显示，拉萨顺盈的两位股东马文静和曹利平是顺为投资的副总裁。
也就是说，2015年9月，雷军悄悄将本应属于开曼小米股东和200多名自然人的数十亿股Roborock股份转让给顺为的关联公司拉萨顺盈。而且，IPO招股书上说，天津金米当初是以成本价把股份转让给拉萨顺盈的。
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推出的时候是Roborock的前十大股东。
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拉萨顺赢和小米没有法律上的股权关系。
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拉萨顺盈的两个股东是顺为的副总裁。
第二步:2019年3月，拉萨顺盈奇出，顺为顺势增资。
天津金米将股份转让给拉萨顺盈，只是雷军将股份收入囊中的第一步。
2019年3月，雷军完成了耀眼而合法的一步，但所有人都知道有疑点。
在robo rock IPO的问询函中，这方面其实充满了挑战。雷军的做法是，第一步以内部重组为由，让拉萨顺盈退出公司，第二步以同样的资金增资。
这里涉及的利益有。
拉萨顺赢是雷军的关联公司，和小米、许达来在法律上没有关系。顺为是由雷军和徐达来、利益相关方雷军和徐达来以及相关基金投资人共同出资设立的境外投资公司。
如果这是按照IPO规范的内部重组，那就说明拉萨顺盈和顺威其实是一个集团。
也就是说，拉萨顺盈、顺为股权的退出，意味着开曼小米股东的原有权益，在转让给拉萨顺盈后，变成了其背后的人雷军的私人权益。
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实质性转让
这个问题在IPO询价中也问过，因为根据《公司法》第114条规定，股份公司的股东在成立一年内不得转让。拉萨顺盈作为股份公司的发起人，一年内不得转让股份。
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雷军是怎么做到的？
雷军的做法是让拉萨顺盈在同一天内撤资增资。这样就避免了合法转让的问题。
就这样，通过眼花缭乱的操作。
雷军成功将原本属于开曼小米股东和天津金米200多名自然人股东的股份，放入雷军及其背后的人设立的海外投资公司。
IPO询价时，保荐人用的理由是拉萨顺盈退出，开曼顺盈进入，拉萨顺盈和开曼小米内部重组。但是，作为两个法人之间的实质性交易，不就是转让吗？
拉萨顺盈把几十亿的收益让给了下家，下家刚好是顺威。童玲社会认为赞助商在欺负审计委员会。
谁的合规:雷军到底是不是控制人？
到现在我只知道雷军把石头的股份特长给了顺为这种外企，但是不用慌。雷军和骚的操作是雷军不是顺为的控制人。
事实上，在四通的四轮问询中，上交所每次都非常详细地询问雷军和顺为是否为控制人。而保荐人中信证券只是根据顺为每次提供的材料，确定雷军不是控制人。
IPO资料显示，顺为的股东是雷军和徐达来在维京群岛注册的公司，中间还有开曼群岛公司。按照这些地方的法律，律师根本查不出真实的公司信息。而且就算这些注册材料是真的，雷军现在也坚称自己不是实际控制人，只要不是通过环球银行查到雷军和他背后的人之间的转账记录，而且虽然注册系统后的查询中需要高管的银行卡转账记录，但是雷军的银行卡大概
中国证监会对此早有怀疑。
早在2018年小米欲在上交所发行cdr时，证监会就一针见血地提出了这个问题。
问询的实质在于，雷军将顺为资本设置在国内，公司董事徐达来将顺为资本设置在海外。这是否造成利益输送，徐达来是否为雷军持股？其实这也是雷军现在在石头项目中的展示问题。
6.关于投资生态链企业的股权设置。
招股书显示，雷军在国内设立顺为资本，公司董事许达来在海外设立顺为资本。请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事、高管与公司同时持股是否构成同业竞争，是否不利于董事、高管遵守竞业禁止精神，如何避免与公司利益冲突。结合出资来源及相关程序，说明徐大来持有的境外顺为资本是否为代理股份，是否存在相关利益安排。
雷军是顺资本中文网董事长。
雷军的公司股权让人眼花缭乱。比如雷军在北京注册的公司顺为董事长，投资方也是在香港注册的公司。在顺为资本的中文网上，他也是董事长。
所以在中文里，顺为资本是雷军的。这是证监会在问询国内合规情况时说的。
雷军不是海外合规的控制者。
一方面，几乎所有人都认为顺为是雷军，估计很少有人知道雷军背后有一个人，但他仍然是顺为在海外的合法控制人。
在IPO询价中，保荐人根据顺为提供的资料，认定发行人股东顺为顺为中国互联网基金III，L.P .的全资子公司。顺为三期，雷军在英属维尔京群岛的公司占25%，徐达来在英属维尔京群岛的公司占75%。而且雷军成立了咨询公司，为顺为三期推荐咨询公司，但他也没有决策权。决定权在许达赖。
信不信由你，反正最后送审的同志是服气了，因为确实保荐人和大家完全没有能力去开曼群岛查公司，而且就算查出来，大概也没有哪个跨国组织查不出来他们是不是互相控股，怎么互相转账的。
蓝色兄弟IPO招股书:顺威三期归顺威二期所有。
根据顺为提供的公司架构图，保荐人认定顺为三期由雷军和徐达来两家境外公司控制。
但是在蓝城兄弟的IPO说明书中，有一段是关于顺为三期基金的。懂英语的仔细看原著。意味着顺为三期基金属于顺为二期基金。
也就是说，要么是四通IPO询价中的结构不对，要么是蓝市的说明书不对。一种可能是顺为三期根本不是独立基金，也没有成立三期公司。
顺为中国互联网基金三期有限责任公司是顺为中国互联网基金二期有限责任公司的顺为中国互联网基金二期的子公司，
代表由英属维京群岛公司Shuwe Venbures IlI limted持有的1，862，069股B系列优先股转换后可发行的1，862.0690股普通股。顺威创投伊犁有限公司是顺威中国互联网基金的全资子公司
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私募基金数据库:顺为三期有50个投资人。
根据全球私募基金数据库PrivateFUNDData的查询，顺为三期共有50名投资者，其中6%为管理层所有，66%为非美国人。
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私募基金数据库:顺为三期有三个管理人。
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IPO问询回复:顺为有4名董事。
与数据库中的信息不同的是，IPO招股书上说，除了雷军和徐达来，还有两个人是徐叫的。但数据库显示，其中一人汉森原本是该公司员工，另一人唐·W·艾班克斯可能只是开曼群岛这家公司的壮汉，因为他本人在开曼群岛从事注册公司这类业务。
IPO招股说明书中的复杂查询
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聚集在一起的董事会
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雷军的咨询公司是顺为三期的推荐项目。
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顺为的唯一股东是顺为中国互联网基金III，L.P
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雷军不控制顺为。
检查过程:无现场调查。
看一下检查过程就知道了，其实保荐人并没有从第三方找到或者读到任何法律资料，基本都是顺为提供的资料。
当然，作为雷军复杂架构的一部分，雷军拥有10多家注册在开曼群岛、英属维尔京群岛等海外公司。这些避税天堂公司本来就不透明。对于这些公司，只能任其发展，或者不得不闭眼。
亡羊补牢，犹未为晚。
在注册制的情况下，信息披露是最重要的。我们再梳理一下雷军投资四通的流程和IPO询价材料。从保荐人责任的落实来看，保荐人在很多问题上显然是不明确的。
现在雷军已经开始大规模从中国资本市场套现。关键是很多风投从中国资本市场投资套现，但无论如何，钱都不会流出中国。但像雷军这种模式，理论上石头套现的几十亿资金可以换成美元作为利润。这些资本收益和流出的可能性需要引起监管部门的高度重视。
这些部门包括证监会、税务机关等。
注册制的关键是出了问题会有更大的惩罚！
