来源:金·
《金证券研究》南方资本中心太簇/作者欢声魏莹/风险控制
监管是注册制改革整个链条中的重要一环。今年以来，监管部门已向券商开出62张投行业务违规罚单。被处罚的主要原因包括未勤勉履行相关职责、保荐项目执业质量差、尽职调查不够。
在以信息披露为核心的注册制下，珠海天威新材料股份有限公司这次上市，信中有疑。天威新材招股书与新三板2018年年报信息披露存在差异，包括前五大客户及供应商的信息披露异常。深交所在问询函中要求天威新材解释其合理性，但其解释可能难以“自圆其说”。此外，天威新材存在客户“来自”实控人控制企业，交易“零人”的情况。另外，与天威新材合作的两家客户是天威新材实控人前员工控制的公司。不仅客户有“熟人网络”，天威新材还拥有两家同一控制下的供应商。其中一家供应商曾与天威新材实控人在同一家企业持股，另一家供应商的执行董事、总经理在这家“同一家企业”担任监事。
一是营业收入陷入负增长，净现金比率持续小于1。
业绩反映了公司的经营状况和经济效益。2018年以来，天威新材营收增速逐年下滑，2020年遭遇负增长。
根据2021年7月23日签署的招股书和2021年2月26日签署的招股书，2017年至2020年，天威新材营业收入分别为2.16亿元、2.89亿元、3.55亿元和3.35亿元，2018年至2020年分别同比增长33.75%和22.58%。
2017-2020年，天威新材净利润分别为2746.89万元、4056.62万元、4200.14万元和5259.26万元，2018-2020年同比增长47.68%、3.54%和25.22%。
可以看出，2018年至2020年，天威新材营收增速逐年下滑，2020年遭遇负增长。同期，天威新材净利润保持正增长。
招股书和2月版招股书显示，2017年至2020年，天威新材经营活动产生的现金流量净额分别为2，295.79万元、2，499.32万元、3，086.65万元和3，602.08万元。
即2017年至2020年，天威新材的净现金比率分别为0.84、0.62、0.73和0.68。
可以看出，2017-2020年，天威新材的现金净比率小于1的另一面，营收增速放缓，2020年将遭遇负增长。
二。2018年招股书最大客户及供应商“空下降”，数据与年报矛盾，问询回复难以自圆其说。
信息披露是上市公司与投资者和公众充分沟通信息的桥梁。但天威新材招股说明书与新三板2018年年报信息披露存在差异，包括前五大客户及供应商的信息披露异常，深交所也在问询函中要求天威新材说明其合理性，但其说明可能难以“自圆其说”。
招股书显示，2018年，同一控制下的深圳市红梅数码纺织科技有限公司、深圳市汉华工业数码设备有限公司、珠海东昌颜料有限公司为天威新材的第一大客户。天威新材对三家客户的销售金额分别为965.39万元、42.20万元、7.22万元，合计1014.81万元。
尴尬的是，在天威新材新三板披露的2018年年报中，其前五大客户名单已经不见红梅数码或其关联方的“踪影”。
根据《关于珠海天威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件第三轮审核问询函的回复》，深交所要求天威新材说明招股说明书与新三板上市时披露的2018年前五大客户及供应商存在诸多不一致之处，并详细说明产生上述差异的原因。
对此，天威新材解释称，根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号——创业板公司招股说明书》的要求，受同一实际控制人控制的客户应当合并计算销售额；因为新三板不要求合并计算，所以在披露口径上有一些差异。
不过，即使不合并同一控制下的其他公司，按照交易金额计算，宏美数码也可能在天威新材2018年年报的前五大客户名单中。
天威新材新三板2018年年报显示，天威新材第一大客户为广州润彩数码产品股份有限公司，天威新材销售金额为1005.44万元；第二大客户是本色IMPEX，天威新材销售金额676.63万元；第三大客户为杭州玉兰科技股份有限公司，天威新材销售金额为659.05万元；第四大客户为广州尹红数码科技有限公司，天威新材销售金额为617.21万元；第五大客户为北京迈斯特科技有限公司，天威新材销售额为595.88万元。
招股书显示，2018年，仅天威新材对红梅数码的销售额就为965.39万元，超过了新三板2018年年报披露的天威新材对第二大客户的销售额。根据第三轮问询，回复中提到的披露口径没有合并。为什么天威新材仅向红梅数码采购就超过900万元，却不在前五大客户之列？在信的矛盾下，对第三轮问询的回复可能难以自圆其说。
无独有偶，天威新材的另一家供应商“空”掉到了前五的名单中，同样值得关注。
招股书及2月版招股书显示，2017年至2018年，上海德华贸易有限公司为天威新材的最大供应商，对天威新材的采购金额分别为1，230.26万元和1，469.12万元。
在天威新材新三板2017年年报和2018年年报中，关于供应商德华贸易的相关信息“没有看到”。
根据第三轮问询回复，关于天威新材向供应商德华贸易的采购金额、本次申请文件与2018年年报差异的原因，天威新材解释称，德华贸易是天威新材子公司信威数码喷墨有限公司的供应商，2018年年报仅披露了天威新材母公司的主要供应商，披露口径存在一定差异。
根据天威新材2017年年报和2018年年报，天威新材合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并财务报表。
也就是说，天威新材披露了2017年和2018年年报，合并范围包括其控股子公司。
市场监督管理局资料显示，上海信威自2002年5月23日成立以来，一直是天威新材的全资子公司。
也就是说，第三轮问询回复，2018年年报前五大客户没有按照合并口径计算。但在2018年年报中，天威新材对第二大客户的单笔销售额小于招股书披露的天威新材与客户宏美数码之间的交易额。为什么红梅数码没有进入2018年年报披露的前五大客户名单？并且第三轮问询回复称，2018年年报只披露了天威新材母公司的主要供应商，但实际上天威新材2018年年报的合并范围包括了控股子公司，在披露主要供应商时，是否也按照合并范围？天威新材招股书和年报的函盖质量如何？种种矛盾之下，第三轮问询的答案很难“自圆其说”。
三是与“零人”客户合作承接实控人控制的企业，累计交易数千万元。
出油锅入火坑。天鑫彩存在客户“来自”实际控制人控制企业，交易“零人”的情况。
招股书显示，2018年至2020年，同一控制下的河北思能科技有限公司、天津智易通科技发展有限公司分别为天威新材第三、第一、第四大客户。
根据招股书及《关于珠海天威新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》显示，2017年至2020年，天威新材向同一控制下的思能科技、智易通科技销售总额分别为299.5万元、876.92万元、1256.58万元、700.5万元。
即2017年至2020年，天威新材对思能科技和智易通科技的销售额共计3133.5万元。
而且招股书显示，2018年至2020年，思能科技每年的销售金额分别约为600万元、1400万元和800万元，而同期思能科技向天威新材的采购金额分别为469.09万元、1170.51万元和700.50万元。
然而，思能科技与天威新材的关系却“不一般”。
根据第三轮问询的回复，思能科技和智易通科技的实际控制人为于海剑。2005年至2008年，于海剑为天威新材关联方珠海天威粉岭贸易有限公司员工，主要负责天威粉岭硒鼓、墨盒等打印耗材在华北地区的销售。
招股书显示，关联方天威泛菱是天威新材实际控制人何良梅控制的公司。其主要业务是销售打印耗材和办公用品。报告期内，存在购买天威新材数码喷墨墨水后对外销售的情况。
招股书显示，智易通科技成立于2007年5月，思能科技成立相对较晚，为2018年7月。
也就是说，2005年至2008年，于海剑在天威新材的关联方天威粉岭任职期间，成立了智易通科技。
同时，天威新材表示，2015年9月开始与智易通科技合作。双方长期合作，建立了良好的合作关系。2018年，智易通科技开始逐步将业务转移至思能科技。因此，在思能科技成立后不久，天威新材就开始与其进行交易。
在第三轮问询回复中，深交所要求天威新材列出实际控制人、股东、董事、监事等情况。客户为天威新材及前员工的关联方，并说明与前员工交易的原因及合理性，交易价格的公允性，是否存在利益输送。
对此，天威新材表示，2015年以来，基于国内数码印刷市场日益增长的需求，公司积极推进北方市场的业务发展。鉴于于海剑曾在华北地区从事相关产品的销售，并认可天威新材数码喷墨墨水产品，双方于2015年9月开始业务合作。
不过，智易通科技与天威新材的关系可能不止于此。
根据公开转让说明书及天威新材2016年8月4日签署的2016年年报，2014年至2016年，关联方天威粉岭为天威新材第一大、第一大、第五大客户，销售金额分别为4527.98万元、2848.94万元、454.79万元。
根据公开转让说明书，天威新材于2015年9月1日与重要客户天威粉岭及天威粉岭下游重要喷墨油墨采购商签署了《补充协议——业务转让》。
其中，上述协议约定原协议中天威凡灵自身的权利和义务由自然解宝数码科技有限公司享有和承担，原协议中智易通科技订购天威凡灵产品的优惠和返利条款由天威凡灵和自然解宝共同承担，期限为2015年9月1日至2016年12月31日。
也就是说，基于上述协议，天威泛灵将其与智易通科技的业务合作关系转让给天威新材。
此外，海监控制的思能科技、智易通科技仍存在社保缴费人数为0的现象。
招股书显示，天威新材称客户思能科技的员工人数为13人，而智易通科技并未提供其员工人数。
但“官方公告”显示，天威新材客户思能科技、智易通科技的社保缴费人数均存在0人的异常。
市场监督管理局的资料显示，思能科技成立于2018年7月17日。是一家自然人独资的有限责任公司，唯一股东为于海建。
2018-2020年，思能科技社保缴费人数为0。
公开资料显示，股东于海剑只有一家公司，思能科技。
市场监督管理局资料显示，知易通科技成立于2007年5月29日，为有限责任公司，宋道持股30%，郭宝峰持股30%，刘卓志持股40%。
2017年至2020年，智易通科技的社保缴费人数为0。
公开资料显示，智易通科技股东宋道、郭宝峰、刘卓志名下除智易通科技外，并无其他公司。
从上述情况可以看出，2017年至2020年，同一控制下的思能科技和智易通科技为天威新材贡献了3000多万元的销售额。天威新材与上述两家供应商的合作始于2015年9月。回顾业务合作过程，天威新材与思能科技、智易通科技的合作来自天威新材实控人控制的天威泛灵。2015年9月关联交易减少前，天威新材与天威泛灵2014-2015年年均交易金额超过1000万元，天威新材与思能科技、智易通科技合作或有“熟人”关照。但2018-2020年，思能科技的社保缴费人数为0，双方交易的真实性受到“质疑”。
四。客户为实际控制人控制的前员工控制企业，公司成立后半年内合作。
围绕实际控制人的合作“故事”还没有讲完。值得注意的是，与天威新材合作的两家客户均为天威新材实控人控制公司前员工控制的企业。
需要指出的是，客户珠海蔡晟科技有限公司和客户上海蔡皋数码科技有限公司都是在成立几个月后才与天威新材合作的。
根据第三轮问询的回复，客户蔡晟科技和客户蔡皋数码均由天威新材关联方天威泛菱前员工控制。
招股书和首轮问询回复显示，2019年至2020年，蔡晟科技分别为天威新材第五大和第二大中介客户；2017年至2020年，天威新材销售金额分别为72.07万元、281.16万元、530.29万元、692.11万元，累计销售金额1575.63万元。
招股书显示，蔡晟科技成立于2017年4月26日，天威新材于2017年6月开始与其合作。
也就是蔡晟科技成立两个月后就与天威新材合作。
根据第三轮问询的回复，孙鹏是蔡晟科技的实际控制人。2013年至2015年，孙鹏为天威新材关联方天威粉岭的员工，主要负责天威粉岭硒鼓等打印耗材在华南地区的销售。2015年至2017年，孙鹏就职于华南地区其他数码墨水生产商，负责数码喷墨墨水产品的销售。孙鹏在2017年离开天威粉岭后开始创业，成立了蔡晟科技。
第三轮问询的回复显示，2017年起，孙鹏通过贸易展会与天威新材建立联系，并由此开始小额采购。自2017年首次合作以来，天威新材不断加强与蔡晟科技的业务合作。成立之初，蔡晟科技主要通过网络渠道销售。2019年起，蔡晟科技开始建立线下销售渠道，发展线下销售团队。随着蔡晟科技业务规模的不断增长，其自身的采购需求也在不断增加。因此，报告期内，天威新材的销售金额逐年增加。
招股书及首轮问询回复显示，2019年，蔡皋数码为天威新材第五大设备制造商及代理商；2017-2019年和2020年1-9月，天威新材销售金额分别为706.99万元、519.51万元、588.52万元和309.91万元，累计销售金额2124.93万元。
同时，根据招股书，蔡皋数码成立于2015年10月26日，天威新材于2016年2月开始与其合作。
也就是蔡皋数码成立4个月后就与天威新材合作。
根据第三轮问询的回复，蔡皋数码的实际控制人为陈豪。2005年9月，陈豪离开天威新材的关联方天威粉岭。任职期间主要负责天威粉岭的硒鼓、墨盒、色带等打印耗材在华东地区的销售。离职后，陈豪自己创业，通过自己的企业从事天威牌打印耗材的贸易业务。
与此同时，陈豪继续关注国内数码喷墨打印市场的发展。2015年，他成立了蔡皋数码，开始从事数码喷墨打印设备和油墨的贸易业务。蔡皋数码主要代理新科达品牌的数码喷墨打印设备。同时，基于对天威新材数码喷墨印刷油墨产品的认可，自2016年开始向天威新材采购油墨产品。
鉴于此，天威新材主张其向控制企业客户的关联方前员工销售均基于合理的商业目的，是合理的。
从上述情况可以看出，客户蔡晟科技和蔡皋数码自2017年以来与天威新材的交易金额分别超过1000万元，且均为天威新材实控人控制的企业天威泛菱前员工设立的公司。天威新材在两家客户成立后的半年内就与他们进行了合作。
5.供应商和实际控制人控制企业在同一企业中入股，1000万元的交易现在是“熟人网络”
值得一提的是，天威新材撑起了1000万的采购金额，现在供应商零“异常”。
招股书显示，2020年，仓鹏化工科技股份有限公司为天威新材第二大供应商，天威新材采购金额为1542.68万元，占当期采购总额的6.88%。
市场监督管理局数据显示，2017年至2020年，苍鹏化工社保缴费人数分别为1人、1人、0人、0人。
市场监督管理局和公开资料显示，苍翔化工成立于2015年4月22日，为自然人控股的有限责任公司。截至2021年11月30日，阮小虹和吴懿平分别持股75%和25%。苍翔化工控股股东阮晓红无其他参股公司。
这意味着，在交易期间，供应商苍翔化工公司的社保缴费人数现为“零”，天威新材与其交易的真实性存疑。
不仅客户有“熟人网络”，天威新材还拥有两家同一控制下的供应商。其中一家供应商曾与天威新材实控人在同一家企业持股，另一家供应商的执行董事、总经理在这家“同一家企业”担任监事。
招股书及2月版招股书显示，2017年至2019年，同一控制下的深圳市吉瑞化工有限公司、深圳市精益数码有限公司分别为天威新材第三、第二、第五大贸易供应商，天威新材采购金额分别为1032.78万元、1327.54万元、750.06万元。
市场监督管理局的资料显示，乐安数码成立于2009年11月20日，为有限责任公司，截至2021年11月30日。招股书显示，乐安数码由孙淑萍持股90%，冯伟伟持股5%，罗满峰持股5%。
招股书显示，珠海天威企业管理服务有限公司为天威新材实际控制人何良梅控制的公司，何良梅间接持有天威企业管理100%股权。
公开资料显示，天威企管和精益数码曾是浙江传化数码科技有限公司的股东，其中天威企管持股4.57%，精益数码持股2.86%。
市场监督管理局的资料显示，传化数码成立于2016年11月17日。它是由外商投资企业和国内资本共同投资的有限责任公司。自成立以来，精益数码就是传化数码的股东。2017年8月18日，天威企管入股传化数码。2018年9月20日，传化数码注销。
市场监督管理局资料显示，吉瑞化工成立于1993年11月25日，为有限责任公司。截至2021年11月30日，分别由董占元85%、孙淑萍10%、董5%持有。其中，董占元还担任吉瑞化工的法定代表人、执行董事、总经理。
市场监督管理局资料显示，传化数码自2016年11月17日成立以来，董占元传化数码一直担任监事。
也就是说，2017-2019年，处于同一控制下的吉瑞化工和精益数码是天威新材的贸易供应商，其与天威新材的交易金额共计3110.38万元。交易背后，历史上天威新材的实控人与吉瑞化工、精益数码或存“有牵连”。天威新材实控人控制的企业天威企管，曾与供应商精益数码投资同一家企业。
借助此次上市，天威新材的很多客户和供应商都与实际控制人有“浅层关系”。未来会面临哪些挑战？现在还不得而知。
