私募管理人登记备案的最新变化及要点,总是会通过反馈意见传递给大家。所以,我们一直持续关注这些反馈,从而捕捉监管新动向,指导大家做更符合要求的备案准备,提高整体效率。
最近,我们就从协会的反馈中发现了4个新变化,对于这些变化,我们都一一给出了解读,希望能够帮到对正准备踏入私募圈的你萌!

反馈1
“补充说明高级管理人员及相关投资人员既往投资经历情况”
重点:
投资业绩的具体要求明确了!
反馈原文
根据《私募投资基金管理人内部控制指引》第三章第十一条,
从事私募基金管理业务相关投资人员应具备与岗位要求相适应的职业操守和专业胜任能力。请申请机构继续补充说明高级管理人员及相关投资人员既往投资经历情况:
1.其所任职机构类型;
2.其在投资项目募投管退全流程中所任岗位及其具体工作内容;
3.其投资项目的基本情况,并出具相关直接证明材料。
反馈解读
对于股权管理人登记过程中的投资业绩要求,此前很多准私募对此都疑惑满满,不知道如何提供具有“退出项目经历”的材料。原因在于,首先股权投资过程具有长期性,且在决策过程中有很多偶发因素,所以并不是全部的有效材料都可能会被逐一留存;其次,对于提供证明的投资人员来说,也往往不知道哪些是有效,哪些是无效。
近期协会反馈的内容逐渐
细节化、明确化,从股权项目的任职机构到项目关键要素,相关反馈均可看出变化。例如该项目的状态,投资人员曾任职岗位是否为主要决策的角色、该项目的工作内容中是否涉及到投资决策等,都会提出明确的材料要求和标准。
这对于申请股权管理人的投资团队来说,能够更精准地对标自身团队的资源和能力,从而提供有效的证明材料。

反馈2
“说明如何保持核心投资人员的稳定性、提供详细的业绩证明材料”
重点:
对投资团队的要求进一步提高
反馈原文
根据登记须知第十一条,
申请机构应保证公司治理、组织架构和管理团队的稳定性。请说明贵机构如何保持核心投资人员的稳定性。
根据材料清单第28款,贵机构提供的投资业绩证明材料,应在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及管理期间实际获益情况。
1、若涉及个人证券账户投资业绩,为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力,涉及的个人证券账户投资,请贵机构按照材料清单第28款提供最近3年年均规模大于1000万的完整业绩情况,并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的个人证券账户对账单作为证明材料,对账单材料应能反映开户人姓名、资金规模、对应时间等信息。
2、若涉及公司自营证券账户投资,为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力,请贵机构按照材料清单第28款提供最近3年完整的业绩情况,并请按照年份在法律意见书中逐一论述资金规模、投资期限、投资业绩、组合投资及获益情况。此外请提供对应的自营证券账户对账单、任职公司开具的任职证明、投资决策情况邮件往来记录、投资决策委员会决议证明等作为证明材料,任职证明包括但不限于劳动合同、社保缴纳记录证明、或工资发放流水等材料,对账单材料应能反映开户人信息、资金规模、对应时间等,此外请补充说明相关自营户涉及的投资的具体性质及资金来源情况。
3、若涉及私募基金产品管理业绩,为完整体现贵机构投资业绩和专业胜任能力,请尽可能提供时间较长、具有一定管理规模、正收益的产品业绩证明,并能提供相关人员为基金经理或投资决策负责人的直接证明材料,包括但不限于基金合同约定、协会AMBERS系统产品备案界面相关模块信息等材料,且应有充足的材料证明管理起始时间、管理规模和在管期间业绩表现情况。

反馈解读
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