来源|产权大数据
作者|龚涛
微信官方账号:国企管理
企业增资扩股是近年来产权交易机构为企业提供股权融资的一项新服务。所谓增资扩股，是指公司为扩大生产经营规模，优化股权比例和结构，提高公司信用可靠性和竞争力，依法增加注册资本的行为。
一个成功的企业，在其发展壮大的过程中，往往要经历一次又一次的增资扩股。在激烈的市场竞争中，增资扩股对于一个企业的意义不言而喻。从实践经验来看，设计进场交易的操作方案，有以下几个环节值得注意。
一个
确定增资价格
国企改革政策性强，需要深入学习SASAC和财政部关于国企改革的政策文件。国企改制涉及增资扩股有两种情况。一种是评估结果全部转为国有股，一种是按照公司制企业每股账面净资产折股，或者按照原股东协商的比例折股。：
1.1公司制改革，增资价格根据评估价格确定。
公司制改制是指国有企业被批准为有限责任公司或股份有限公司。整体改建企业的，改建企业的国有资本根据评估结果转为国有股份，由原企业国有资本持有单位持有，改建企业的全部资产转入公司制企业。
1.2公司型企业吸收新股东增资，增资价格根据每股账面净资产确定。
公司制企业是指实施公司制改制后依法设立的有限责任公司或股份有限公司。公司制企业吸收新股东增资，或者部分股东增资的，新增出资按照公司制企业每股账面净资产折股，或者按照原股东协商的比例折股。
2确定总股本
总股本一般由大股东根据所需的资本规模决定。在制定和提交重组方案时，应遵循国有资产保值增值、调动各方积极性、企业做强做大的原则。
总股本确定后，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国国有资产法》和《暂行规定》的规定，原股东按实缴比例增资，价格以资产净值或评估价为基础。如有原股东不参与增资或部分参与增资，其持股比例相应变化，剩余部分应通过产权交易机构向社会征集投资者。原股东按原实缴比例全额优先认购增资后，仍有认购意愿的，应通过产权交易机构参与竞价。
三
股权比例设定
对于需要引入多家投资者的增资扩股项目，除尊重融资方意愿外，中介机构和产权交易机构在制定进场交易操作方案时，原则上还应考虑以下几个方面:
3.1融资方是否保留控股权？
3.1.1融资方不放弃其控制权。
为了控制企业的绝对控制权，融资方必须持有50%以上的股权。而融资者过分注重控制权，一方面会降低投资者的投资意愿和增资扩股的成功率，另一方面会降低融资规模，不能解决企业的资金需求，不利于企业的扩张和发展。
3.1.2融资方放弃控制权，但保留“控制权”。
融资方放弃控股权有三个好处:
一是会给更多的投资者更大的注资空间空；二是有利于吸引更有实力的投资者，有利于企业更大更长远的发展；第三，有助于提高增资扩股的成功率和国有资本的放大倍数。
对于融资者来说，放弃控制权并不意味着失去对企业的绝对控制权。因此，建议融资方在放弃控股权的基础上持股34%及以上，并在增资扩股公告中明确大股东拥有一票否决权和合并报表权。
3.2固定权益比率
将拟上市的增资总额分成若干个不同份额的固定标的，用不同的“股权比例”和对应的注册资本金额表示，并注明上市金额。
建议按照战略投资者和财务投资者的条件分配对象的认购条件，并规定对象的认购数量，以保证增资后的大股东地位。可能会有更多的标的让战略投资者认购，促进战略投资者的积极表现。财务投资者认购的标的可以放宽认购条件，让更多的财务投资者平等参与，有利于竞价，对国有资产保值增值有很好的作用。
四
投资者准入条件的设计
关于投资者的选择条件，融资方应结合企业的发展战略和目标选择投资者，可以分别设置战略投资者和财务投资者的选择条件。
4.1战略投资者
战略投资者不仅能给公司带来发展资金，还能给公司带来先进的技术、产品、管理经验和购销网络，从而在短时间内大大提升公司的核心竞争力。
企业在不同的发展阶段需要引入不同的战略投资者，增资扩股是引入战略投资者的两种主要手段之一。
通常情况下，企业增资扩股时会引入若干投资者作为战略投资者。一方面将实现企业股权多元化，有利于完善公司治理结构；另一方面，行业整合可以促进企业的良性发展。在设定战略投资者应具备的条件时，重点应放在战略投资者的综合实力、股权属性、地域分布、上下游产业链关系等方面。
战略投资者综合实力:根据企业发展实际，选择在技术、管理、资源等方面具有互补、协同、放大效应的战略投资者。
所有权:为解决国有股权“一股独大”导致的治理结构不合理问题，增资扩股时应重点引入非公有资本，特别是愿意持有企业股权的管理层和员工，对其他非公有资本具有较强的吸引力。
地域分布:可根据产品、资源、营销等需求，在全球范围内选择不同地区的投资者。，有助于降低企业的开发成本，扩大业务覆盖面和市场份额。
上下游产业链关系:供应商、客户、销售商等与企业产业链、价值链密切相关的投资者，构建高效和谐的产业生态环境。
4.2金融投资者
财务投资者更注重直接和短期利益。财务投资者会对公司治理和发展战略提出建议，这是一个公司价值发现的过程。因此，财务投资者的准入条件可以设置得相对宽松一些，以吸引更多的投资者。
五
合格的投资者选择最好的方式。
目前，各交易机构增资扩股项目公布的合格投资者优先选择方式有三种:
5.1一次性报价+专家评审法
一次性报价+专家评估法，即合格投资者根据自身实力和需求申报价格和数量。申报截止后，他们将按照公布的“评分办法”进行统计评分，并按照评分顺序进行认购。在制定进场交易操作方案的过程中，投资者的选择指标可以分为价格指标和综合指标，每个指标可以赋予一定的权重。通过这种方式，可以对投资者进行综合分级，认购总额或比例可以达到增资的总规模或比例。
这样综合考虑价格因素和“非价格”因素，综合衡量投资者，选择合适的战略投资者。但这种方式操作复杂，耗时长，人为因素比例显著，可能导致出价最高者无法认购的情况。
5.2“加权平均法”
“加权平均法”是指投资者根据自己的实力和需求申报价格和数量。申报截止后，交易机构按照公布的“加权平均法”进行统计，计算“平均价”，可以实现同股同价。但是，这种方法也有一定的弊端，比如价格容易被操纵。有些投资者提供少量认购但价格较高，每股价格经过计算后上调，这对大量认购的投资者不公平。
5.3固定股权比例+网上竞价
定股比+网上竞价是指将拟上市募集的增资总额分成若干个不同股份的标的，以不同的“股比”和相应的注册资本，并注明上市金额的方式。合格的准投资者可通过网上竞价系统对相应标的进行报价或竞价，竞价系统将确定出价最高者的出价。
根据赵衷公司在实际工作中完成的几个项目来看，第三种方式较好，方便、规范、透明、高效，可以直观地反映投资方的资金实力，同时可以规避违反国发〔2011〕38号文件相关规定的风险。
确定上市机会
在投融资过程中，最难的是投融资时机，由于政策、经济环境、经济走势等诸多因素的影响，投融资时机也会对投融资结果产生重大影响。《关于规范国有企业改制工作意见的通知》也提出，要考虑产权交易市场供求等因素。
6.1政策环境的宽松程度
2014年12月召开的中央经济工作会议指出，2015年是全面深化改革的关键之年。2015年5月20日，国务院批转发展改革委《关于2015年深化经济体制改革重点工作意见的通知》指出:“推进国有企业国资改革，出台深化国有企业改革指导意见，制定改革完善国有资产管理体制和国有企业发展混合所有制经济系列配套文件。”
未来3-5年将迎来国企改革重组的高潮，国企通过产权交易机构增资扩股、改革混合所有制的项目将大大增加。
6.2财政支持的程度
今年上半年以来，中国资本市场对国企概念，尤其是国企改革，包括混合所有制管理层持股、兼并重组概念相关的上市公司，进行了热烈追捧。可见，现在是国企通过股权融资进行改革的最好时机。
七
管理层持股
如果管理层在增资扩股时明确表示愿意参与企业的增资，对引进投资者大有好处。但根据目前国家相关政策，管理层持股比较敏感。中介机构和产权交易机构在制定进场交易操作方案时应谨慎处理这种情况，重点关注以下几点:
7.1融资方的类型
允许:融资方必须是中小型国有及国有控股企业，或国有上市公司。对于大型国有企业，只有经国有资产监督管理机构同意，符合条件的人员才能在增资扩股时转让股权。
禁止:大型国有及国有控股企业、从事该类大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不转让给管理层。
7.2员工身份
允许:经国有资产监督管理机构批准，通过公开招聘、内部竞争等方式竞争上岗或为企业发展做出重大贡献的所有管理层成员。
禁止:对经营业绩下降负有责任的管理者不得参与企业国有产权收购。
7.3资金来源是否合法？
为收购国有产权筹集资金，经营者应当执行《贷款通则》的有关规定，不得向国有及国有控股企业包括本企业借款，不得以这些企业的国有产权或实物资产为标的物提供担保、抵押、质押、折价进行融资。对经营业绩下降负有责任的经营者不得参与企业国有产权收购。管理层不得以信托或委托方式间接转让企业国有产权。
7.4持有的股份数量
目前国家还没有出台管理层持股总量的具体要求，原则是不得达到控股或相对控股数额。建议参照上市公司相关规定，所有有效的员工持股计划持有股份总数不超过公司总股本的10%。
