来源:e公司官微
作者:孙路路易
9月26日，财政部官网信息显示，为适应金融体制深化改革发展，防范化解金融风险，加强金融企业财务管理，财政部修订了《金融企业财务规则》，形成了《金融企业财务规则》。与现行规定相比，增加了预算管理、资金管理、投资管理、考核评价，并对原有内容进行了大幅调整。特别是为了真实反映金融企业的经营成果，防止金融企业利用准备金调节利润，对大额超额准备金进行监管，引起了市场的高度关注。
以下是为E公司准备的分析要点:
征求意见稿中，市场最为关注的是限制金融机构过度提高拨备覆盖率以隐藏利润的行为；目前拨备覆盖率的基本标准是150%。超过监管要求2倍以上的，应认为有隐瞒利润的倾向。
2019年上半年业绩数据显示，拨备覆盖率超过300%的银行约有10家，其中a股6家，港股4家。
用银行拨备覆盖率调节利润不能视为完全消极的行为；当银行加大不良核销时，拨备覆盖率会被动增加。
超额拨备覆盖率降为未分配利润，短期内有助于提升银行利润增速。
拨备覆盖率长期来看对银行的分红影响不大；对税负的影响也是有限和间接的。
这一政策有助于银行增加真实不良资产的敞口。
修订内容要点概述
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1.一般规则。
明确修订的目的和依据，增加金融企业财务管理遵循的原则。并规定在中国境内有经营活动的境外注册机构比照适用，在境外离岸中心和金融自由港注册的境外注册机构也纳入适用范围。
2.财务管理职责。
各方财务管理职责得到了调整和完善。对于金融控股公司的集团公司，增加了金融企业母公司对各级企业财务活动进行穿透管理的内容。
3.预算管理。
增加了预算管理的内容，要求金融企业实施全面预算管理。
4.资本管理。
增加了资金管理的内容，规定了出资来源和形式、股权质押、特殊投资者、员工持股计划、管理层杠杆收购等方面。
5.筹资管理。
明确融资目的。要求金融企业建立和完善融资决策程序和权限。要求金融企业综合考虑业务需求、监管要求等因素，统筹国内外市场，合理选择融资工具。针对金融企业境外融资规模增长过快、资金使用不透明、业务管控薄弱等问题，进一步加强境外融资管理。
6.投资管理。
增加了投资管理的内容，引导和规范了金融企业的投资活动。
7.资产运营。
在强调金融企业要加强资产运营管理体系建设的基础上，要求进一步降低固定资产占净资产的比重，完善无形资产管理，增加商誉管理和品牌管理的新要求。规范抵债资产管理和不良资产处置的相关规定。
8.风险管理。
一是在总体要求上，结合全面风险管理的要求，明确金融企业应建立风险管理的政策框架，金融企业的风险控制应遵循全面覆盖、逆周期管理、风险与收益相匹配的原则。此外，在管理环节、风险缓冲、管理手段、关键风险等方面提出了明确要求。
9.收入、成本和费用。
增加了一般会计要求、收入管理规定和严格的费用管理。
10.利润分配。
在本章中，征求意见稿主要规定了利润分配原则、审批程序、分配顺序、现金分红、公积金提取以及金融企业弥补亏损的相关要求。
规范大幅度超储的银行股。
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在此次公布的《征求意见稿》中，最受关注的是风险管理内容的修改。
近年来，金融企业面临的经营环境发生了巨大变化，金融企业风险管理的规定需要进一步完善。例如，准备金计提的政策标准不统一、不明确，要求银行业金融机构遵守《财政部关于印发<准备金计提办法>的规定》；通知》计提准备金，证券业、保险业等。没有统一的准备金政策，也没有统一要求准备金是从费用中计提还是从净利润中计提。又如代客理财等表外业务发展迅速，但刚性兑付问题使表外业务风险内部化，“过桥”业务使风险沿着委托链传递。
针对上述问题，《征求意见稿》明确指出:
一是在总体要求上，结合全面风险管理的要求，明确金融企业应建立风险管理的政策框架，金融企业的风险控制应遵循全面覆盖、逆周期管理、风险与收益相匹配的原则。
二是在管理方面，增加了风险识别、计量、监测和控制的具体操作规定。
再次，在风险缓冲方面，梳理了风险缓释的不同层次。金融企业应适当采取资产证券化、购买保险和使用套期保值金融衍生品等方式规避风险，并进一步明确和统一准备金计提问题。同时，为了真实反映金融企业的经营成果，防止金融企业利用准备金调节利润，需要对大幅超额准备金进行监管。以银行业金融机构为例。监管部门要求的拨备覆盖率基本标准是150%。超过监管要求2倍以上的，应视为有隐瞒利润的倾向，超额计提减为未分配利润进行分配。
第四，在管理手段上，在财务报表分析的基础上，增加了资产负债管理和现金流管理的要求。
五是在重点风险方面，结合相关领域新的风险特点，从关联交易、表外业务、委托业务、委托业务、担保业务五个方面提出了明确要求。第六，明确金融控股公司等金融集团的金融风险管理。
其中，最受外界关注的是抑制金融机构为隐藏利润而过度提高拨备覆盖率的行为。
也就是说，如果银行的拨备覆盖率超过300%，按照规则，就会被认为有隐瞒利润的倾向，超额拨备要减为银行的未分配利润，这样才能更真实地反映银行的盈利能力。上市银行2019年上半年业绩数据显示，拨备覆盖率超过300%的银行有近10家。
其中，下图所示的a股上市银行中，有6家银行拨备覆盖率超过300%。此外，据21世纪经济报道统计，在港股上市的银行中，泸州银行、重庆农商行、尚辉银行、邮储银行4家银行“超标”。
上述规定对银行的利润分红、资本补充、坏账核销、纳税等方面会有什么影响？多位受访银行人士对证券时报记者表示，虽然部分银行会用拨备覆盖率来调节利润，但不能视为完全消极的行为。一方面，拨备是为了对冲银行的信用风险。虽然保持较高的拨备覆盖率会“蚕食”当期利润，但也可以“积谷防饥”，防范未来可能出现的坏账风险。另一方面，如果拨备覆盖率大于100%，当银行加大坏账核销力度时，拨备覆盖率会被动提高，拨备覆盖率的提高不能简单视为隐藏利润。
“但部分银行的拨备覆盖率确实很高，超额拨备减为未分配利润，短期内有助于提高银行的利润增速。”一位上海银行业分析师表示。
受银行利润增速提高影响，细则颁布后银行股表现强劲，尤其是宁波银行、常熟银行、南京银行等几家拨备覆盖率较高甚至“超标”的银行，股价涨势更为抢眼。
但是银行利润增加后，一定会带来分红的增加吗？国家金融与发展实验室副主任曾刚对证券时报记者表示，分红的多少要从两个方面考虑:
第一，监管对银行的分红比例有一定要求，因为银行的税后利润是内生资本的来源，分红过多会削弱银行资本补充的积累能力，所以分红比例要保持在合理水平，不能太高。
第二，对拨备覆盖率设置上限，会影响利润的平滑度。过去，银行通过提高拨备覆盖率来降低即期利润，但被压低的利润可以在未来几年得到释放。现在拨备覆盖率有了有限的空增长。虽然眼前的利润可能会增加，但未来释放的利润可能会减少。今天银行股的上涨主要是现货利润潜在增长的反映。
中国银行研究所研究员熊启岳对证券时报记者表示，上述规定对分红的影响取决于各家银行设定的分红比例，但即期利润的增加会给银行资本带来结构性变化。因为超额拨备原本是包含在二级资本中的，在拨备减记为利润后，很有可能将二级资本转化为核心一级资本。
银行超额拨备转为未分配利润会增加银行纳税规模吗？许多受访者认为，对税收的影响是有限和间接的。曾刚表示，这一规定对税收没有直接影响。财政部税前利润的计提规模有比例要求。如果本行在用税前利润计提拨备后，仍未达到监管部门规定的拨备覆盖率和贷存比的最低要求，则应继续从税后利润中计提拨备。超额拨备多为税后利润，即使减为未分配利润，也不影响纳税。对税收的间接影响更多体现在分红上。
帮助银行增加真实不良资产的暴露。
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中国财政学会绩效管理委员会副主任张逸群告诉记者，根据国家有关部门的规定，金融企业拨备覆盖率的基本标准是150%。超过监管要求两倍以上的，应视为隐性利润倾向，超额计提减为未分配利润进行分配。意味着金融企业财务管理新规在统一拨备比例、促进企业实现公平竞争、限制金融企业隐性利润方面迈出了关键一步。可以防止金融企业通过隐藏利润的方式逃税，同时有利于正常反映金融企业的真实经营状况。在保证金融企业正常经营、增强抗风险能力的基础上，可以有效控制金融企业的利润，从而为其他行业尤其是制造业释放效益。
限制银行过度提高拨备覆盖率以隐藏利润，不仅对分红和资本补充有影响，对银行的资产质量也有深远影响。不少受访者认为，该条规定或促使银行更真实地暴露不良贷款，预计未来银行业不良率将继续上升。
举报专家刘成然对证券时报记者表示，拨备覆盖率超过100%后，银行会加大不良资产核销力度，导致拨备覆盖率被动上升。未来银行为了平滑拨备覆盖率，可能会增加对真实不良的敞口，即通过提高拨备覆盖率的分母来稳定或降低拨备覆盖率，这实际上有助于真实反映银行的资产质量，也符合监管部门的指导意见。
至于更真实的不良资产暴露，银行是否会加大不良资产的核销力度，可能要看各种情况。有银行业分析师认为，一些拨备覆盖率接近300%或超过300%的银行，为了避免未来拨备覆盖率被动大幅上升，可能会对不良核销更加谨慎。
“最终，这一规定对银行的影响很可能是减少拨备，增加高等级资本和增加股息。但缴税规模预计变化不大，不良资产核销力度不确定。更多真实的不良资产会暴露出来。”熊岳说。
曾刚还表示，纵观整个银行业，毕竟拨备覆盖率超过300%的银行还是很少的。大多数银行的贷款损失准备金仍然不足或虚增。为了满足拨备覆盖率的监管要求，一些银行没有充分暴露不良贷款的真实规模。对于大多数银行来说，考虑到未来的信用风险仍然客观存在，进一步充分暴露真实的不良贷款，提高拨备覆盖率仍是继续坚持和努力的方向。
“对绝大多数银行来说，筹集资金和计提真正的拨备仍是它们的主要任务。至于用超额拨备隐藏利润，这只是少数银行的情况，规则中关于拨备覆盖率的规定估计不会对他们产生太大影响。”曾刚说。
加强金融企业风险管理，加速金融企业全球化。
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财政部有关负责人表示，42号令自2007年实施以来，对促进金融企业财务管理的规范化和科学化发挥了重要作用。近年来，随着金融体系的发展和金融创新的加快，以及防范系统性金融风险的要求，金融风险防控压力急剧上升，42号令已不能满足金融企业财务管理的需要。根据金融市场发展的新形势新特点和经济发展新常态下对金融工作的新要求，是深化金融改革发展的必然要求，是防范化解金融风险的迫切需要，是维护各方合法权益的必要保障。
据记者了解，此次公布的金融企业财务规则是第二轮征求意见。第一轮是去年年底，两轮征求意见的内容几乎一致。
修订内容以问题为导向，针对当前金融领域发展中存在的资金来源不合法、投融资行为不规范、金融企业综合经营不规范、产融结合不规范等问题，，我们进行了重点修改和完善，有效弥补了金融监管的不足。并为未来的金融发展和改革留有适当的空空间。
“现行的金融企业财务规则是2007年实施的，到现在已经12年了。在此期间，发生了美国次贷危机和全球金融危机，国际国内金融形势发生了巨大变化。理财创新、权益保护、风险延展等问题变得更加严峻和紧迫。”张逸群表示，原有的规则在很大程度上已经不适应当前经济金融形势的需要，因此这次有必要对金融企业的财务规则进行修订。与之前的修订相比，此次修订增加了预算管理、资金管理、投资管理、考核评价等内容。
除了常规必要性的调整，张逸群认为，该规则最大的亮点是加强了金融企业的风险管理，从风险意识到风险控制，从业务管理到风险管理，从拨备标准到利润分配等，都进行了明确的统一和细化，把防范金融风险放在金融企业财务管理更加突出的位置。使金融企业的经营成本核算、投资运营管理、财务信息披露、企业改制重组等方面渗透风险管理的要素，对于进一步深化我国金融企业改革、促进企业公平竞争、增强企业内功、加快金融企业全球化进程具有重要意义。
