及时推广试点工作经验。
深化公司合规改革
——最高人民检察院第四检察厅负责人就“企业合规典型案例”答记者问
近日，最高人民检察院发布了第二批企业合规典型案例。就这些典型案例的背景、主要内容和意义，记者专门采访了最高人民检察院第四检察厅负责人。
问:最高检发布两批企业合规改革试点工作典型案例。主要有哪些考虑？
答:企业合规改革试点工作是检察机关全面贯彻习近平法治思想，充分发挥检察职能作用，服务保障经济社会高质量发展，助力推进国家治理体系和治理能力现代化的改革创新举措。2020年3月起，最高人民检察院在上海、江苏、山东、广东6个基层检察院开展“企业犯罪相对不起诉适用机制改革”。围绕推进企业合规建设做了一些探索和实践，积累了一些经验和做法，受到了企业的欢迎，也得到地方党委政府和社会各界的认可和支持。在今年的全国“两会”上，这项工作得到了NPC代表和CPPCC委员的充分肯定。“两会”后，全国人大常委会将“平等保护民营企业，促进企业合规经营”列为重点监督的推荐议题，由最高人民检察院主办。为进一步推动涉企合规改革试点深入开展，2021年3月，最高人民检察院决定扩大试点范围，部署在北京、上海、江苏、浙江等10个省份开展为期一年的第二阶段试点工作。6月3日，最高人民检察院会同国务院国资委、财政部、全国工商联等部门联合发布《关于建立涉案企业合规第三方监督评估机制的指导意见》，对依法推进企业合规改革试点建立健全第三方监督评估机制作出具体规定，并公布首批4个企业合规典型案例。
目前，第二阶段改革试点工作取得重大进展。截至11月底，10个试点省份处理了525起涉及企业的合规案件，其中254起案件接受了第三方监督和评估机制。案件类型和适用罪名逐步多样化，案件的代表性和影响力逐步提高。“一个案子抵得上一打文件”。为贯彻落实最高检党组关于常态化公布企业合规典型案例的指导精神，根据改革试点工作的发展需要，及时总结改革实践中的成功经验，从各地办理的案例中选择6个不同类型的案例作为第二批企业合规典型案例予以公布。与第一批相比，第二批企业合规典型案例范围更广、内容更丰富、风格变化更大。第二批典型案例按照基本案例、企业合规整改情况及效果、典型意义三部分进行汇编。除了小标题之外，每个案例还添加了关键词和要点，以突出企业合规试点工作的实践和意义。其中，具有典型意义的要点分层次列出，供各地参考借鉴。
问:本次公告主要涉及哪些类型的典型企业合规案例？
答:此次公布的6起企业合规典型案例，以正面引导为基础，以第三方监督评估机制的运用为重点，围绕企业合规流程、第三方机制的启动和运行、合规整改效果、检察机关的引领作用和典型意义等内容，，既体现了检察机关对涉案合规企业的“严管厚爱”，又充分发挥了案件本身的指导意义。这些案件都是检察机关在试点实践中刚刚办理的，涉及上海、江苏、山东、湖北、广东、海南等省市。罪名涉及假冒注册商标、销售假冒注册商标商品、串通投标、重大责任事故、走私普通货物、掩饰、隐瞒犯罪所得等。特色包括企业合规异地应用第三方机制、与“待结案件”清理相结合、执行衔接、推进行业治理、巡视检查、与坦白从宽制度相结合、在法律框架内非试点地区积极开展合规试点等。其中，既有合规检查后作出不起诉决定的，也有提起公诉并减轻处罚的。既有试点地区的案例，也有非试点地区海南的案例。
具体来看，上海J公司、朱某某假冒注册商标案是沪浙两地检察机关依托长三角一体化合作平台，对异地涉案企业适用第三方监督评估机制的案件；张家港S公司、居某某销售假冒注册商标商品案，是检察机关应公安机关邀请，介入侦查认定“未决案件”性质，积极引导涉案小微企业开展合规建设的案件；山东沂南县Y公司、姚某明等人串通投标，是检察机关异地协同开展第三方监督评估，对第三方机构开展“飞行监督”，促进当地招投标领域行业治理的案例；随州Z公司康某某等人重大责任事故案，是检察机关在企业危害生产安全案件中适用企业合规，促进地方企业强化安全生产意识的案例；深圳X公司走私普通货物案是检察机关持续开展合规指导，做好刑事司法与行政管理、行业治理衔接的案例；文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得罪一案，是非试点地区检察机关在法律框架内积极开展企业合规改革相关工作，因地制宜推进第三方监督评估机制规范运行的案例。
问:这些典型案例在企业合规改革试点中展现了哪些经验和做法？
答:结合前期试点工作，这些案例主要反映了以下经验和做法。一是促进企业依法合规适用认罪认罚从宽制度和检察建议相结合。对于涉及企业的案件，在坚持和落实“不逮捕、不起诉、不起诉、不实际处罚的缓刑量刑建议”等司法政策的同时，通过检察建议督促企业开展合规建设，履行合规承诺。在这6起典型案件中，检察机关针对办案中发现的经营管理中存在的突出问题，通过第三方监督评估机制，对涉案企业进行了扎实有效的合规整改。涉案企业和涉案人员在认罪悔罪的基础上，没有得到申诉或轻微的刑事处理。二是推动企业合规与依法清理“积案”相结合。张家港S公司、周某某销售假冒注册商标商品案，检察机关应公安机关邀请介入侦查，深入开展案件会商，认定“未决案件”性质，共同推进清理工作。对适用企业刑事合规条件的案件，积极引导涉案企业开展合规建设，引入第三方机构进行监督评估，规范推进合规监督检查和“未决案件”清理，建立长效机制，实现精准监管。三是推动企业合规与不起诉法律适用相结合。根据法律规定，对涉案企业作出不批捕、不起诉的决定，不是简单地放任不管，而是要对企业提出整改意见，推进企业合规建设，建立第三方评估体系，开展合规检查等后续工作，让涉案企业既能为违法犯罪付出代价，又能吸取教训建立健全合规制度，防止再犯，维护正常经济秩序。如随州市Z公司康某某等人重大责任事故案，检察机关在对康某某等人作出相对不起诉决定的同时，通过合规建设，督促公司建立完整的生产经营、安全防范、合规、内控等管理制度。企业的安全生产意识明显增强，生产效率进一步提高。四是促进企业遵守经济和行政处罚的衔接。对涉企案件，依法不需要追究起诉，但需要经济、行政追究的，应当向有关主管机关提出检察意见。在深圳X公司走私普通货物案中，通过合规互认，相关检验意见成为行政处理的重要参考。同时，深圳检察机关针对办案中发现的行政监管漏洞、价格低廉等行业共性问题，依法向深圳海关发出检察建议，该建议被采纳。深圳海关向海关总署提出了完善进口水果价格管理机制的合理化建议，并对报关行业进行了规范管理，加强了普法宣传，引导企业守法自律。
问:这些典型的企业合规案例中，有两个案例涉及异地第三方机制的应用。请给我们简单介绍一下。
答:在上海J公司、朱某某假冒注册商标案中，针对涉案企业注册地、生产经营地、犯罪地分离的情况，上海、浙江检察机关依托长三角地区检察协作平台，通过办案探索建立企业合规非现场协作工作机制，确立了由委托方发起、受托方协助、第三方执行的合规检查非现场协作模式。沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案中，沂水县检察院考虑到涉案企业位于沂南县，犯罪地为沂水县，多次与两地第三方机制管委会、沂南县检察院沟通，共同签订了《企业异地合规合作协议》。沂南、沂水第三方机制管委会从专业目录中遴选5名律师、市场监管人员、工商联人员组成第三方机构，对涉事企业合规建设进行监督评估。两起案件在解决社会调查、异地监督检查、执行衔接等难点问题上做出了积极探索，降低了司法办案成本，提高了办案质量和效率，为推进区域产业现代化提供了实践样本。
根据试点实践中对异地第三方监督评估的迫切需要，最高人民检察院在《指导意见实施细则》中规定，涉案企业和人员住所与办案地不一致的， 办案地第三方机制管理委员会可以委托涉案企业和人员的第三方机制管理委员会组成第三方组织实施监督评估，也可以通过第三方机制管理委员会成员单位及其下属或主管行业协会、商会、事业单位的异地协作机制协助监督评估。
问:请解释案件中提到的“巡视组”和“飞行监督”的具体含义。
答:为确保企业合规建设和第三方机构公正规范履职，有效防范和避免“虚假整改”、“合规腐败”等问题，《指导意见》第九条明确规定了巡视检查制度。在沂南县Y公司、姚某明等人串通投标案中，第三方机制管委会选派熟悉企业管理和法律知识的6名NPC人大代表、CPPCC委员和人民监督员组成巡回检查组，探索建立“飞行监督”机制。巡回检查组和办案检察官在未事先通知的情况下，深入两家企业进行现场座谈，抽查了涉事企业近期中标的招标项目，对第三方机构履职情况和企业合规整改情况进行了“飞行监督”。
根据《指导意见》精神，第三方机制管委会可牵头成立巡视组，邀请NPC人大代表、CPPCC委员、人民监督员、退休法官、检察官、会计、审计、法律、合规等相关领域的专家学者担任巡视组成员，在不另行通知的情况下，对第三方机构及其成员履职情况进行抽查和跟踪监督，并将检查情况及时向第三方机制管委会及其联席会议报告，提出改进建议。
问:海南作为非试点省份，此次也入选了第二批企业合规典型案例。是出于什么考虑？
答:自第二阶段企业合规改革启动以来，许多非试点省份和试点省份的非试点地区也积极要求开展试点。今年8月，最高检党组经过认真研究，明确非试点地区也可以在法律框架内探索推进企业合规改革。部分非试点省份视情积极发挥主观能动性，结合自身实际，在法律框架内不同程度地开展企业合规工作。目前，一些案例已经应用了企业合规检查机制。其中，吉林办理了34起合规案件，安徽、四川、广西、河北、江西、海南等地也有一定数量的合规案件。在这批案件中，海南省文昌市S公司、翁某某掩饰、隐瞒犯罪所得罪一案，是非试点地区选取的公司合规典型案件。
本案中，文昌检察院首先对2020年以来受理的涉企刑事案件进行了全面梳理和调查，严格控制企业合规案件的条件和范围，确定了本案中的企业合规。检察机关结合办案发现和研判企业管理制度漏洞，向涉案企业发出检察建议，有针对性地指出问题，提出整改建议要求，督促涉案企业履行合规承诺。作为非试点地区，检察机关邀请当地自然资源和规划局、市场监督管理局、税务局、综合行政执法局、工商联等单位的业务骨干以及人大代表、律师组成第三方机构，对涉案企业的合规整改情况进行评估验收。评估方式包括召开座谈会、查阅公司资料和账册、视察和参观经营场所等。在此基础上，各领域专业人士将结合各自职责出具评估验收报告，督促涉事企业履行合规承诺，促进其合规运营。同时，检察机关还不定期派员走访涉案企业和相关单位，持续跟踪检查合规整改情况，提出意见建议。整改完成后，及时组织公开听证会。目前，合规整改完成后，涉案企业妥善解决了生产原料来源问题，经营状况良好。综上所述，我们认为本案例合规程序完备，合规工作扎实，合规效果明显，值得非试点地区借鉴。同时，进一步加强对非试点地区企业合规办案的指导，及时了解情况，确保规范有序。
问:这些企业合规典型案例公布后，最高检有哪些后续措施？
答:下一步，最高检将根据企业合规改革形势发展需要，加强办案指导，严格立案审查，指导各地加大办案力度，拓展案件类型，提高办案质量和效率，积极培育有代表性、有影响力的企业合规典型案例。同时，针对试点实践中遇到的新情况、新问题，继续梳理发布各类公司合规典型案例，继续为各地开展公司合规工作提供办案指导。除了定期发布企业合规典型案例，我们还计划在明年发布一批企业合规指导性案例。
最后，我想强调一点，检察机关在办理涉案企业合规案件时，任何时候都必须严格依法办事，决不能搞“法外开恩”。要准确理解企业合规制度的原则和精神，认真贯彻宽严相济、慎捕慎诉的刑事司法政策，在保护企业合法权益的同时，促进企业合规守法经营，预防和减少企业违法犯罪，实现司法办案的政治效果、法律效果和社会效果的有机统一。对涉案企业未履行合规承诺，涉嫌犯罪的，依法从严追究刑事责任，形成震慑和警示。
