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作者:周婷
近日，深交所对在创业板上市中未能正确履行职责的8家保荐机构的投行、品控、核心领导和保荐代表人进行了提醒，进一步督促保荐机构勤勉尽责，切实承担起核查把关责任。
受访机构投行业务存在的问题，反映出发行上市准备不充分、对创业板定位的尽职调查和理解不够等问题，也反映出部分保荐机构不具备与注册制相匹配的理念、组织和能力，仍处于“穿新鞋走老路”的阶段。“三创”和“四创”是注册制下创业板的行业定位，部分保荐人对这一要求认识不深。截至7月13日，69家今年准备在创业板上市的公司撤回了材料。针对“一名监事将退出”的情况，深交所明确强化现场监管和监管问责，坚持“举报即负责”。
1.集中约谈8家保荐机构，投行“三不到位”。
1.发行上市准备不到位。
部分发行人和保荐人仍有“闯祸”和“占空间”的习惯。发行人内部治理和内部控制存在的突出问题不整改、不规范，就“宣布生病”。
2.勤勉尽责不到位。
有的保荐人不主动，深入核查。在审计过程中，他们忍不住对发行人的业务经营、会计处理等重要事项提出质疑，且未能提供合理的解释。被现场监督或检查后，他们“撤退”。
3.对创业板定位的理解不到位。
部分保荐机构对创业板主要服务型成长型企业了解不深，少数申报企业不符合创业板“三创”“四创”要求，主动退出或在审核中被否决。
总之，受访机构在投行业务中反映的“三个不足”，既体现了中介机构将劣质企业和不诚信企业挡在资本市场之外的责任，也体现了其示范作用的重要性。
此外，在注册制下，监管层对发行人和中介机构提出了更严格的要求，不断释放“零容忍”的信号。但上述问题反映出，部分中介机构在与注册制相匹配的理念、组织、能力等方面仍处于观望状态，仍处于“穿新鞋走老路”的阶段。
事实上，在国内债券市场尚未形成有效的双向交易机制之前，强化中介机构的“守门人”责任的重要性不言而喻。这一监管措施可以在一定程度上解决上市公司与投资者之间的信息不对称问题，从而保护投资者利益，降低市场风险。
二是创业板注册制实施两年，部分保荐人对“三创”、“四创”要求理解不深
“三创”“四创”是注册制下创业板的行业定位。在创业板上市的公司要适应更加依赖创新、创造、创意的“三创”大趋势，要支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式的深度融合。
中介机构尤其是保荐机构作为资本市场的守门人，是否勤勉尽责，直接决定了注册制下申报项目、把关把关、信息披露的质量。但仍有部分保荐机构对“三创”“四创”要求认识不深，少数申报企业不符合创业板上市“三创”“四创”要求，主动退出或在审核中被否决。
根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法》，保荐人应当充分了解发行人的经营状况和风险，对注册申请文件和信息披露材料进行全面核查，对发行人是否符合发行条件和上市条件独立作出专业判断，审慎作出推荐决定。
也就是说，保荐人应当勤勉尽责，按照创业板上市“三创”和“四创”的要求，对申请创业板上市的发行人进行积极深入的核查，拒绝不合格的申请人，切实承担起核查把关的责任。
深交所此次集中约谈的目的是压实投行“三道防线”的责任，要求保荐人共同把关。一方面要扎实做好上市辅导、尽职调查、检查把关等基础工作，另一方面要充分发挥业务前台品控、内核等内控部门的制衡作用，加强投行实务质量控制。
需要指出的是，投行的三道防线是项目团队、独立的质量控制部门和内控合规与风险控制部门。设置“三道防线”的目的是构建分工合理、权责明确、相互制衡、监督有效的投行业务内控体系。
受访保荐机构相关人员表示，将积极采取整改措施，强化“三道防线”责任，项目组“带老带新”，品控、内核部门提前介入项目立项阶段，内核总监“一票否决制”将得到有效落实，使辅导工作更加扎实，项目申报更加审慎。
此外，从发行条件来看，创业板改革不断优化。除了预期市值、营收、净利润等指标，还设置了多元化的上市条件，支持不同成长阶段、不同类型的创新创业企业在创业板上市。
而且，创业板支持“三创四创”企业上市的定位已经明确，创业板描绘的“创业板上市企业画像”也已经清晰。申请在创业板上市的企业应符合创业板的定位、发行条件、上市条件和信。这将有助于为更多优质创新型企业提供融资支持，帮助其充分利用资本市场做大做强。
第三，“一监会撤”？2022年，创业板撤回60余份材料，坚持“申报即责任”
创业板注册制已经实施两年了。两年来，创业板注册制新上市公司355家，总市值超过2.6万亿元，上市资金总额超过3200亿元。其中近9%成为高新技术企业，近6%成为战略性新兴产业。新一代信息技术、高端装备制造、节能环保、新材料和生命健康成为新上市公司的主力军，集群化发展趋势明显。
深交所一直坚持严把上市公司质量关，综合运用审计问询、现场监管、自律监管措施等监管措施，严格收紧保荐机构“把关人”责任。适时谈话提醒是发行上市审核过程中的一项日常监管措施，对督促保荐人提高专业素质具有积极作用。对于受理、审核和现场监管中发现的违规行为，深交所坚持“申报即负责”的原则，按照规定采取相应的监管措施，坚决予以严厉处罚。
下一步，深交所将严格落实《关于监管证券公司在注册制下负责投行业务的指导意见》的相关要求，针对“一个监管马上撤”和核查把关不到位的情况，加强现场监管和监管问责，坚持从严从快处理违法行为，强化日常监管威慑，持续督促保荐机构确保创业板准入质量，为全面实施注册制奠定坚实基础。
公开资料显示，截至7月13日，今年以来，已有129家公司的上市申请被终止。其中，15家企业被拒，较去年同期增加3家，114家企业主动撤单，较去年同期减少19家。主动注销人数占比88.37%，接近90%。
主动撤单的114家公司中，沪深主板30家，科技创新板15家，创业板69家。
值得关注的是，现场检查或上市公司退出是重要原因。
截至2022年7月15日，中国证券业协会披露了2022年第三批首发申请企业抽查名单。20家入选企业中，截至目前，已有6家拟上市企业撤回上市申请材料，撤回率为30%。
上述情况表明，加强中介机构“把关人”责任的落实，是监管部门进一步加强对投行检查的重要举措。“一监一撤”也体现了现场检查的必要性和敬畏之心。
四。多家“退市”的拟上市公司被询问创业板的定位。
实践中，今年以来，在保持拟上市公司发行常态化的背景下，监管部门继续严把“准入关”，例行开展现场检查和现场监管。板块方面，有意冲击创业板的上市公司，在问询中经常被问到创业板的定位问题。
1.上海杜威营销策划有限公司
2022年9月5日，上海杜威营销策划股份有限公司因主动撤回发行上市申请文件而终止审查。
在此次上市中，杜威股份经历了两轮询价，两轮询价都包括“创业板定位”。
具体来看，在首轮问询函中，深交所要求保荐机构发表明确意见，对杜威股份是否为成长型创新创业企业、是否符合创业板定位进行补充核查，并进一步完善相关专项意见。结合业务发展门槛、市场发展趋势、公司成长性、创新性、新客户拓展能力、客户替代供应商的难易程度、员工教育水平和专业结构、与竞争对手的优劣势对比等定性和定量的客观依据，对杜威股份的相关情况进行补充披露，是否符合《首次公开发行创业板股票管理办法》、《深交所创业板企业申请与推荐暂行规定》等关于创业板定位的相关规定。
在第二轮问询中，深交所要求保荐机构就杜威股份是否符合创业板定位审慎发表意见，包括结合上市竞争对手的业务性质和行业划分与杜威股份的比较、杜威股份关于竞争对手的信息披露是否客观准确、将杜威股份认定为符合创业板定位的成长型创新创业企业是否合理、相关信息披露是否存在明显矛盾等。
2.上海联众网络信息有限公司。
2022年8月30日，上海联众网络信息股份有限公司向深交所申请撤回材料，对创业板的影响结束。
此次上市，联众信息经历了两轮问询，均涉及创业板的定位。
其中，在第一轮问询中，深交所要求联众信息说明开展数字化病历服务的员工数量和比例，与其他业务的区别，此项业务是否主要依靠人工拍摄服务，技术创新的具体体现。对比同行业可比公司的竞争优势，“确保图像清晰、整洁、完整、有效”是否使用了联众信息独有的技术？拍摄所用机器设备的来源，是否自主研发，联众信息的行业分类是否准确，综合分析联众信息的成长性和创新性，是否符合创业板的定位，结合其整体业务技术优势，营业收入和净利润的复合增长率，RD投资金额和比例等
在第二轮问询中，深交所要求保荐机构就以下问题发表明确意见，并结合上述情况，完善对联众信息是否符合创业板定位的专项说明意见，包括进一步量化分析联众信息各类产品的核心竞争力和先进技术，详细分析和说明自身的创新特点，联众信息是否符合创业板定位。
3.天津同仁堂集团有限公司
2021年6月28日，天津同仁堂集团股份有限公司接受了拟在创业板上市的材料。到2022年9月6日，已经接受了两轮问询，都涉及到创业板的定位。
在首轮问询中，深交所要求金同仁堂说明其主营业务在创新、创造、创意方面的具体特点；结合相关专利的具体功能和先进性、技术和工艺与行业的对比、在研产品的进展等因素，进一步分析说明是否符合创业板行业定位；结合主要产品的市场规模和竞争格局、主营业务收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润变动情况、复合增长率、与同类产品和竞品竞争的优劣势、行业政策变化等因素，进一步说明主营业务是否具有可持续性和成长性，并进一步修改完善招股说明书中的相关表述。而且要求保荐机构和律师发表明确意见。
在第二轮问询中，要求金同仁堂进一步说明自身创新、创造、创意或其特征之一的具体表现，完善《关于符合创业板定位要求的特别说明》。且深交所要求保荐机构对上述问题发表明确意见，完善《关于金同仁堂符合创业板定位要求的专项意见》。
2022年8月30日，深交所上市审核中心发布了2022年创业板发审委第59次发审会补充公告。金同仁堂的上市申请涉及《深圳证券交易所创业板上市委员会管理办法》第二十条。根据相关程序，会议取消了对金同仁堂上市申请的审议。
4.叶正设计有限公司
2022年8月16日，鉴于叶正设计股份有限公司撤回发行上市申请，民生证券股份有限公司撤回保荐。根据相关程序，深交所市委审议会取消了对叶正设计发行上市申请的审议。
此次上市，叶正设计也经历了两轮问询，其中它在第二轮问询中被问及创业板的定位。
具体来看，深交所要求保荐机构、律师、报告会计师就以下问题发表明确意见:结合叶正设计报告期后的业绩，进一步分析说明其未来的市场空，以及经营业绩的增长情况；结合在手订单情况及下游高标准农田水利设施投资规模，分析说明2022年1-6月扣非后净利润下降的原因及合理性，以及叶正设计全年业绩预测；结合上述情况，进一步说明了叶正设计的竞争优势和其他符合创业板定位、未来有成长性的具体表现。
总而言之，深交所对8家在创业板上市中履职不到位的保荐机构的投行、品控、核心领导、保荐代表人进行了提醒，反映了“三不到位”的问题。此外，部分保荐机构还存在对“三创”、“四创”要求认识不深，“一监就撤”等问题。原因是保荐机构在投行业务上未能勤勉尽责，对创业板上市规则没有深刻理解。
针对“一监即退”、把关不到位的情况，深交所即将强化现场监管和监管问责，坚持从严从快处理违法违规行为的措施，强化日常监管威慑力，有利于督促保荐机构确保创业板准入质量，为注册制的全面实施打下坚实基础。
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