企业上市前资产重组的方式

1.本文主要讨论发行人2020年收购的两家公司，一家是实际控制人设立的富特佳，另一家是唯一独家供应商哈三联设立的子公司。关于北兴药业的收购，萧冰已经做了足够多的专题分析。这里再分享一点。

2.关于收购Fortega:

①富特佳是实际控制人专门为政府招商引资而设立的公司，也人为给这家公司创造了一个业务，就是帮发行人采购原材料，然后卖给发行人，纯粹是配合政府脱裤子放屁。当然，这种事情在现实中发生的很多。后来发行人也搬到了直接享受招商引资政策，于是富特家完成了历史使命，停止了经营。

②关于公司收购评估价值的公允性，因公司已停止经营，故采用资产法评估，按照资产账面价值确定价值，无升值或减值。因为是同一控制下的企业合并，所以这个定价是合理的。

3.关于发行人对北兴药业的企业并购，这里有一个很有意思的问题，即按照审核问答的要求，相关财务指标不超过50%，且与主营业务密切相关的，是否需要额外的运行时间。按照上市公司重大资产重组的标准，这里有一个营业额的概念。按照营业额更高的概念，不仅会超过50%，甚至会超过100%。那可能会导致直接主营业务的变化。

4.当然，IPO企业不应完全套用上市公司资产重组的相关规则。毕竟上市公司资产重组超过100%是有严格限制的，主要是防止规避借壳上市。但是，正如前面萧冰的案例分析中提到的，发行人本身只有4.7亿的资产，却实际上买了一个5.7亿的公司，这确实花了很多钱。背后的逻辑是否值得深思？

5.发行人对是否构成重大资产重组做了大量说明，发现了大量案例，值得借鉴:

①虽按上市公司规则构成重大资产重组，但主营业务未发生变化，故符合考试答题要求，回归原点。这个想法是正确的。

②其他情况下，有最大营业额，但计算比例时不取最大营业额。这些案兵觉得没有参照物。如果有规定，就应该严格执行。更重要的是，发行人发现的其他案件的营业额与资产额的差异并没有那么大，无论采取哪种计算比例，都不会影响实质性的结论，而资产额与发行人的营业额相差162倍，显然不能相互参照。

1.2021年1月12日，实际控制人、张以其100.00%的股权认缴了富尔嘉有限新增注册资本。本次资产评估采用资产基础法评估富特佳股东的全部权益价值。总资产在评估基准日的账面价值为21，142.17万元，评估值为21，142.17万元，无增减。

2.报告期内，福特佳向哈尔滨三联购买医用敷料和功能性护肤品，并销售给福特佳有限公司。2018年至2020年，发行人向哈尔滨三联的采购额分别占当期采购总额的99.69%、95.30%和96.93%；

3.2020年11月，哈尔滨三联成立北兴药业。2021年2月，妇儿佳股份通过换股方式收购北兴药业100%股权。北方制药在评估基准日的净资产账面价值为348.5万元，全部股东权益评估值为5.7亿元，交易对价确定为5.7亿元，商誉为56，564.4万元。

1.结合富特佳各项资产的具体业务、资产构成、主要评估参数及结果，说明评估结果是否反映其公允价值；

1.富特佳具体业务

为积极响应哈尔滨新区招商政策，发行人实际控制人张立国于2019年4月在利民开发区投资设立了富特佳。富特佳自成立以来，从哈尔滨三联采购产品，销售给福尔佳有限公司，福尔佳有限公司是哈尔滨三联与福尔佳之间的中间贸易商。2020年4月，富尔嘉搬迁至利民开发区，与富尔嘉属同一辖区。富尔嘉直接享受哈尔滨新区招商政策，因此富尔嘉于2020年6月停止运营。

2.富特佳的资产构成，各项资产的主要评估参数和结果，评估结果是否反映其公允价值。

截至评估基准日，富特佳已停止实质性经营，故不适用收益法；因为没有可比的案例，没有可比的上市公司，所以不适用市场规律；资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业资产负债表内外资产和负债的价值，确定被评估对象的价值。本次评估选择资产基础法。

评估基准日，富特佳资产账面价值经大华会计师事务所审计，出具了大华审字[2021]000516号标准无保留意见的审计报告。钟瑞世联资产评估集团有限公司评估人员对资产进行了全面清查评估，并出具了钟瑞评报字[2021] 00004号评估报告。所有资产均为流动资产，所有资产的评估值均根据核实后的账面价值确定。富特佳各类资产的金额均与日常经营活动相关，主要包括用闲置资金购买的交易性金融资产和经营性结余的货币资金。

二是结合具体交易实质和市场类似案例的处理方式，进一步说明北兴药业股权收购是否构成重大资产重组及其依据；

1.这笔交易的本质。

2018年1月至2021年2月，发行人主营业务产品均以采购产成品方式取得，其中哈桑联系了发行人最大供应商。2018年至2020年，发行人向哈桑公司采购的产成品金额分别占发行人采购总额的99.69%、95.30%和96.93%。

北兴药业原是哈尔滨三联的全资子公司。成立后继承了哈尔滨三联的第二类医疗器械和化妆品生产业务，具备生产发行人主营业务产品的相关资质和生产能力。

本次交易的实质是发行人从整体战略发展需要出发。本次交易完成后，北兴药业成为发行人的全资子公司。发行人完成了产业链的纵向整合，降低了运营成本，提高了产学研结合能力，增强了综合竞争力。

2.本次交易是否构成重大资产重组？

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定:“上市公司及其控股或控股公司购买、出售资产，符合下列标准之一的，构成重大资产重组:

购买和出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的50%以上；

购买、出售资产在最近一个会计年度产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务报表营业收入的50%以上；

购买和出售的净资产占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产的50%以上，且在5000万元以上。"

第14条规定"...上市公司以购买股权方式取得被投资企业控股权的，其总资产应当是被投资企业的总资产与交易金额中较高者，其营业收入应当是被投资企业的营业收入中较高者，其净资产应当是被投资企业的净资产与交易金额中较高者……”

重组前会计年度，北兴药业和妇儿佳股份有限公司的总资产、净资产和营业收入如下:

如上表所示，如果适用《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，北兴药业在被富尔嘉有限收购前一个会计年度的总资产和净资产超过富尔嘉有限的50%，本次交易构成重大资产重组。

3.本次交易未导致发行人主营业务发生变化。

本次交易前，北兴药业与发行人为同一产业链上下游关系，关联度高。本次交易未导致发行人主营业务发生变化，符合《初始业务若干问题解答》问题36的相关规定。

4.市场上类似案例的处理方法

经检索，报告期内发生了重大资产重组情况，相关中介机构认为重组前后发行人主营业务未发生重大变化，具体如下:

另据案例检索，部分案例在比较总资产和净资产时，并未参考《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条。总资产以被投资企业的总资产和交易金额中较高者为准，净资产以被投资企业的净资产和交易金额中较高者为准，以此判断是否构成重大资产重组，具体如下:

3.说明富特佳的客户和供应商，富特佳对发行人销售的定价依据和公允性，各期毛利率，发行人收购富特佳的定价公允性是否涉及其收入和利润来源于向发行人销售产品时的利益输送或其他利益安排；

1.说明富特佳的客户及供应商情况，富特佳对发行人销售的定价依据、公允性及毛利率。

报告期内，2019年4月至2020年6月，复地佳从外部采购并出售给复地佳。Fortejia的客户是Fortejia，供应商是哈尔滨三联。

富特佳与富尔佳均处于张立国的实际控制之下，故富特佳向富尔佳的销售构成关联交易，交易价格由双方协商确定。富尔嘉与富尔嘉在同一控制下合并后，二者之间的关联交易完全抵销，富尔嘉与富尔嘉在发行人合并报表层面不存在关联交易。因此，富尔嘉对发行人的销售价格不影响发行人合并层面的毛利率。

2019年富特家的毛利率为73.48%，2020年富特家的毛利率为62.84%，较上期有所下降。这主要是因为富特家在2020年4月搬到了利民开发区，与富特家属于同一个辖区。富特家直接享受哈尔滨新区的招商政策，所以富特家准备从2020年4月开始停止营业，将库存以双方确定的折扣价出售给富特家。

2.当收入和利润来自向发行人销售产品时，发行人收购Fortex的定价公允性是否涉及利益输送或其他利益安排？

资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业资产负债表内外资产和负债的价值，确定被评估对象的价值。发行人收购Fortex的评估方法为资产基础法。中瑞世联资产评估集团有限公司评估人员对资产进行了全面清查评估，并出具了评估报告(钟瑞评报字[2021]第00004号)。发行人收购Fortex无溢价，定价公允，无利益输送或其他利益安排。