记者|牛启昌
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近日，这家券商作为发行人的债券偿付能力引起监管关注。中国证监会官网披露《关于中泰证券股份有限公司向专业投资者公开发行永久子公司债券申请文件的反馈意见》。其中提到，今年1月，上海应均资产管理公司等2000名证券投资者将Leshi.com及其高管等14名自然人、中泰证券等3家证券公司和3家会计师事务所作为被告起诉，索赔虚假陈述造成的投资损失约46亿元。证监会要求中泰证券补充预期债务确认的合理性，并结合案件进展评估上述诉讼案件对其债券偿付能力的影响。
这使得中泰证券今年6月披露的60亿元永久次级公司债券公开发行计划搁浅。
针对上述案件的最新进展以及是否影响公司债券的偿付能力，中泰证券党委宣传部在回复界面新闻时表示，“经认真研究核实，公司已在2022年以来的各类公告中对乐视诉讼涉及的问题进行了说明”。
但这还不是结束。
涉及乐视46亿索赔
今年1月17日，中泰证券发布关于诉讼事项的公告称，公司收到北京金融法院民事起诉状，2000名证券投资者起诉乐视网、贾跃亭等14名自然人、中泰证券等3家证券公司和3家会计师事务所，请求判令乐视网支付虚假陈述造成投资损失的侵权赔偿金45.71亿元，其他20名被告承担连带责任。
此前的2016年，乐视公司债务危机全面爆发。2019年，因乐视网涉嫌信披违规，证监会决定对其立案调查。2020年7月，上市十年的乐视网因连续亏损退市。2021年4月，北京证监局查出乐视网2007年至2016年连续十年财务造假。2016年非公开发行股票构成欺诈发行。法院决定对乐视网罚款共计2.406亿元，现已进入强制执行阶段。本次诉讼中，虚假陈述主要涉及乐视网2010年IPO文件、2010年至2016年年报、2016年非公开发行股票。
据悉，中泰证券是乐视网2016年非公开发行股票的联席主承销商之一，但并非保荐机构。中泰证券表示，由于上述案件尚未审理，最终涉及金额不确定，无法判断对当期利润或未来利润的影响。“公司财务状况良好，经营正常”。
如今，半年多过去了，虚假陈述案涉及的另外两家保荐机构——平安证券和中德证券相继被罚，但主承销商中泰证券并未因此受到处罚。
8月15日，中泰证券收到山东证监局下发的《责令改正监管措施》，但改正原因并未指向乐视网一案。经查，中泰证券投行业务委员会对股权、债权及相关业务质量控制的现场核查规定等业务制度不够细化，个别债券项目实务中存在内控约束和管理机制不健全等问题。此外，个别债券项目终止后，项目组未能及时将终止项目的信息报送品控部，以纳入终止项目数据库；个别债券项目工作底稿不完整或不规范。
中泰证券收到山东证监局下发的《责令改正监管措施》，但改正原因并未明确指向乐视网一案。来源:山东证监局
山东证监局指出中泰证券内控不完善，决定采取监督管理措施责令其改正，要求其加强债券业务内控管理，并于8月25日前完成整改并提交整改报告。
虽然乐视网虚假陈述投资者索赔案尚未披露最新进展，且涉案金额不确定，但无疑相当于悬在中泰证券头上的一把剑。
中泰证券作为乐视网2016年非公开发行的主承销商，是否应该承担责任？责任会有多大？
《证券法》第二十九条规定，证券公司承销证券，应当核对公开发行文件的真实性、准确性、完整性。发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，不得开展销售活动；已经销售的，要立即停止销售活动，采取整改措施。
发行人因欺诈发行、虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，发行人的控股股东、实际控制人及相关证券公司可以委托投资者保护机构就赔偿事项与遭受损失的投资者达成协议并先行赔付。先行赔付后，可以依法向发行人及其他连带责任人追偿。
但需要注意的是，证券法所指的证券承销是以“公开发行”为基础的，主承销商既承担行政责任，也承担民事赔偿责任。对于“非公开发行”的“承销”行为，没有明确的法律责任。
有业内人士认为，这是《证券法》的制度设计，对公募和私募有不同的法律责任，体现了差异化调整的立法精神。
一方面，我国公开发行证券有严格的发行条件和监管要求，发行成本很高，而非公开证券产品要简单得多，市场定位也不一样。另一方面，非公开发行的对象具有较强的研究能力和调研能力，具有与发行人平等交流的实力，非公开发行的投资门槛较高。投资者通常是机构投资者和高净值客户，为他们付出较高的社会成本的必要性较小。
在乐视网的案例中，中泰证券作为“非公开发行”股票的主承销商，之所以没有受到证监会的行政处罚，可能就在于此。
但如有证据证明主承销商明知发行人存在财务欺诈行为，仍予以配合或故意隐瞒重要事实，导致发行人信息披露文件存在虚假陈述的，根据《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，法院应支持投资者要求赔偿由此造成的损失。
更多的声音认为，证券监管的核心仍然是“信息披露”，尤其是在全面推行“注册制”的背景下。对发行证券的监管主要体现在对发行人信息披露内容、质量和程序的强制性要求上，以确保投资者能够有效获取真实、充分的信息，并据此做出投资决策。
因此，多位分析人士对界面新闻表示，基于《证券法》第三条规定的“公开、公平、公正的原则”，无论公开发行还是非公开发行，主承销商都有义务对募集文件的真实性、准确性和完整性进行核查。这是毋庸置疑的。
财务压力增大
虽然乐视网关于投资者索赔对中泰证券影响的虚假陈述尚不确定，但其已暂停公司60亿元永续次级债的发行，融资不理想无疑将进一步加大公司的资金压力。
中报显示，截至今年上半年，中泰证券负债总额为1815.16亿元，比上年末增加139.86亿元，增长8.35%。其中，短期贷款39亿元，较去年末减少3.45亿元；应付短期融资166.62亿元，比上年末增加37.52亿元，增长29.06%。
中泰证券发行的未偿还公司债券有20只，中泰国际发行的另一只美元债券，金额为3亿美元。截至上半年末，应付债券总额为427.2亿元，比上年末减少8.06亿元，下降1.85%。
从资产负债率来看，6年多来一直在增加。wind数据显示，2016-2021年末，中泰证券资产负债率分别为73.34%、74.18%、75.86%、76.12%、80.27%、81.85%。今年上半年，该公司的资产负债率再次升至82.94%。从反映公司偿付能力的流动比率来看，这一指标也从去年底的1.77下降到1.63，降幅为7.91%。
值得一提的是，由于债务总规模大幅增加，应付短期融资增加，中泰证券2021年利息支出同比增长19.71%至33.1亿元；今年上半年利息费用达16.58亿元，同比增长7.27%，远超9.115亿元的净利润。
但从现金流来看，中泰证券经营活动产生的现金流量净额为165.01亿元，较去年末大幅增长。截至上半年末，公司账户内货币资金为589.4亿元。
来源:中泰证券半年报
中国程心国际指出，中泰证券整体债务规模持续增加，资产负债率上升；盈利能力的提高带动偿付能力的增强；我行授信额度充足，未来需要持续关注整体偿付能力的变化。关于乐视的诉讼，中国程心国际表示将持续关注此事。
值得注意的是，或因乐视案最终涉案金额的不确定性，中泰证券在半年报中并未对其风险计提拨备。今年上半年，中泰证券坏账准备余额为2.49亿元，略低于年初的2.5亿。中泰证券预计负债仅为143.58万元，与去年底相比没有明显变化。
对于乐视网虚假陈述投资者债权对债券偿付能力的影响，根据证监会要求，中泰证券应在30个工作日内提交书面回复意见及电子文档。不能按时答复的，应当提前五个工作日提交延期答复申请，并说明理由和具体答复时限。延期时间不得超过2个月。未在上述期限内回复，且未按时提交延期回复申请，或虽按时提交延期回复申请，但未说明理由或理由不充分的，依法作出终止审核公司60亿元永续次级债发行的决定。
有券商人士告诉界面新闻，目前证监会要求中泰证券提交回复说明，山东证监局要求中泰证券进行整改。“如果回复不及时，或者整改不到位，导致在证监会系统的账户不能及时注销，影响公司重大事项变更、债券发行和产品发行。也就是说，这两项要求都必须满足”。
内部控制问题频发
中泰证券前身为齐鲁证券有限公司，成立于2001年5月。是国内大型综合性上市券商，控股中泰期货、中泰资本、中泰金融国际、中泰资管、中泰创投、齐鲁股权交易中心，参股集证券、期货、基金于一体的万家基金。截至目前，公司服务客户超过770万，管理客户资产超万亿元。
作为地方国企，中泰证券第一大股东为枣庄矿业有限公司，持股比例为32.62%，山东SASAC为实际控制人，持股比例为22.83%。
今年上半年，中泰证券营业收入50.14亿元，在41家上市券商中排名第15位；归属于上市公司股东的净利润为9.12亿元，在41家上市券商中排名第15位。报告期内，公司股权业务完成项目数较上年同期增加，共发行单笔股权承销项目20个，总承销规模84.98亿元，其中IPO项目4个。
值得一提的是，虽然近年来中泰证券发展迅速，但在内控管理方面暴露出不少问题。在可能引发降级的因素中，中国程心国际提到“公司治理和内部控制存在重大漏洞和缺陷，财务状况恶化等”。
内控和合规问题的频繁处罚也导致中泰证券去年对证券公司的分类评级从AA降至A。截至2022年半年报发布，涉及5000万元以上的未决诉讼和仲裁案件9件，今年新增涉及5000万元以上的未决诉讼4件。
原中泰证券首席分析师陈龙也因涉嫌证券操纵和内幕交易被批捕，同样引起外界关注。
1月17日，中泰证券研究所原首席策略分析师陈龙被批捕，或涉嫌操纵证券、内幕交易。中泰证券回复媒体称，陈龙已于2021年11月12日离职，中泰证券对网上关于陈龙的信息并不知情。
中国证券业协会官网显示，陈龙于2019年4月24日在中泰证券担任证券投资咨询分析师，2021年11月15日办理离职注销登记。另据《国家商报》报道，在陈龙辞职前，警察来到他的办公室，随后他被逮捕。
有知情人士曾向界面新闻透露，“去年11月发生的事情，据说他们有一个20多人的小团伙，主要是和游资、机构联手炒股票，因炒华为造车概念股被调查”。
有业内人士表示，虽然中泰证券极力撇清关系，但作为公司，应该有责任监督员工的做法，更何况是被抓的公司首席分析师。
另据界面消息，2021年上半年，深交所向中泰证券保代的陈春芳、卢戈，以及保荐公司韩信新财发出监管函，认为保代未能在IPO招股说明书申报稿中披露公司实际控制人行贿情况，责任不到位，把关不严。
2021年末，由于持续监管5年，未发现*ST朱光实控人占用资金情况，中泰证券5名保险代理人被出具警示函。
今年3月3日，上海证监局发布《关于责令中泰证券资产管理有限公司采取整改措施的决定》，指出个别资产管理计划在所投资的债券已经停止招标的情况下，仍长期使用历史收盘价估值，存在估值方法不合理、关联交易制度不完善等问题，要求予以纠正。
