傻钱的时代结束了。
文宇BT金融张金晶
最近关于中概股的新闻基本可以用风声鹤唳来形容。
当地时间3月23日，美国证券交易委员会将中国股票公司微博列入预退市公司名单。微博需要在4月13日前向SEC提供证据，证明自己不具备退市资格。如果不能证明，将被列入“退市名单”。
三月，百济神州，百胜！中国、再鼎制药、梅生半导体、和记药业相继被列入“预退市名单”，需要在3月29日向SEC提供未退市的证据。
根据SEC官网的法律文件，被列入“退市名单”的公司需要在三年内提交SEC要求的文件。如果“退市名单”中的公司未能提交或提交不符合SEC要求的文件，将在披露2023年年报后面临立即退市。
看似缓和的审计底稿问题，又引起了一场风波。在北京时间3月24日晚间发布的一份声明中，美国上市公司会计监督委员会(PCAOB Accounting Oversight Committee)表示，目前市场猜测PCAOB与中国就会计监管达成最终协议还为时过早。“所有公司审计文件都必须经过美国上市公司会计监管委员会的审核，这是没有商量余地的，即使是对那些来自敏感行业的发行人也是如此。”
消息一出，中概股迎来又一轮下跌高潮。中国的金龙指数已经从2021年的20893点高位跌至7416点，跌幅高达64%。代表中概股实际交易状况的ETF基金一直呈下降趋势。截至3月26日美股收盘，这只基金收于26.75美元，跌幅4.83%。
在周末股市投资者的微信群里，基本上所有的讨论都是关于“该不该割肉”或者“什么时候割肉”。投资者对未来三个月的股价走势并不乐观。
从某种意义上说，中概股迎来了最近五年资本市场“最黑暗的时刻”。
PCAOB的权利
PCAOB是美国一个强大的证券市场管理和研究机构。根据新通过的法案，PCAOB可以传唤甚至起诉上市公司的高管和股东、审计上市公司财务报告的会计师事务所和律师事务所等。，如果他认为财务报告有问题。
其实这是一个上市公司财务监管的公共机构。虽然名义上隶属于美国证券交易委员会SEC，但相应的执法权直接归美国司法部。
这样一个机构的出现是在2000年美股历史上最大的金融诈骗案安然事件之后。
这起号称美股历史上从未发生过的欺诈案，直接导致了萨班斯-奥克斯利法案的诞生。
该法案加强了对公司上市和财务的审查。该法案规定，所有向公众发布的财务报告必须由首席执行官和首席财务官签字确认，被发现参与财务欺诈的高管将受到至少10年或20年的惩罚。
这一法案和美国司法部后来的相关命令赋予了PCAOB审计上市公司财务报告的权力。但随着法律的不断完善，像安达信这样的外部审计师在美股市场阻挠取证，将面临10年的处罚。
这一苛刻法案出台后，仅在安然调查的同期，美国证券交易委员会就接连处罚和起诉了一大批美国明星企业。
2002年，世通虚报利润38亿美元，最终被迫申请破产保护。同年，施乐被指控夸大1997年至2000年的15亿美元税收利润，随后达成和解。
根据美国的证券监管法律，PCAOB有责任依法对上市公司的财务和经营状况进行审计，以确保每股投资者的权益，并且这一责任权限不随上市公司经营所在地而变化。
根据美国司法部的授权，PCAOB有权起诉不配合其工作的会计师事务所。2012年12月，在美国此类法律法规的支持下，PCAOB起诉德勤、普华永道、毕马威、安永和BDO的中国分支机构，称其拒绝向监管机构提供相关审计信息，违反了美国证券法规。
但在这件事上，中国的态度也很明确。审计论文涉及国家机密、信息安全甚至国家主权。根据保密法、档案法、证券法的相关规定，此类文件不能出境。
特别是根据2020年3月正式实施的《证券法》规定，“未经国务院证券监督管理机构和国务院有关主管部门同意，任何单位和个人不得擅自向境外提供与证券业务活动有关的文件和资料”。
更不要说让美国证券监管部门进入中国执法，这是不可接受的“长臂监管”，侵犯了中国的司法主权。
这是矛盾的核心。
审计文件是不合理的。
事实上，PCAOB作为监管美国股市财务状况的机构，希望获得美国任何一家上市公司的审计论文。从美国股票投资者的角度来看，这是一件正确的事情。
毕竟，PCAOB是对美国司法部和美国股市投资者负责，而不是对中国证监会负责。而且这些监管行动保护了美国股市投资者的利益，得到了美国广大资本和投资者的支持。
其实中国有关部门对此心知肚明。而且，从某种意义上说，中国从未阻止过美国证监会，尤其是PCAOB来中国审查审计论文。
2013年，中国证监会、财政部和PCAOB签署了《执法合作备忘录》，为各方在各自管辖范围内提供和交换与调查相关的审计文件建立了合作框架。
根据协议，今后在具体执法案件中需要获取涉案上市公司审计文件时，只有在美方提出申请后，中方才能为其提供审计底稿。
但在实际操作层面，双方的合作并没有完全破冰。
中国证监会回应称，中国从未禁止或阻止相关会计师事务所向境外监管机构提供审计工作底稿。迄今为止，中国证券监管机构已向美国证券监管机构提供了多家在美上市中国公司的审计工作底稿。
但事实上，美国证监会必须出示与案件调查相关的文件，才能启动类似的获取审计文件的程序，这与美国证监会每日获取审计文件的初衷相悖，也使得两国在审计文件上的合作效率极低。
一家国际投行的投资经理林悦表示，根据他的数字，从2018年到2019年，不到20家中国上市公司的近30份审计文件可能已经交给了SEC。“这个数字远远不够。仅仅一年一份年报，240多家中国上市公司就应该有240多份审计论文”。
这意味着中美在信息透明和证券监管方面都有自己的原则，但都不想放弃底线。中概股在这样的僵局下越来越难做。
在最近的一次集体采访中，毕马威北方高新集团管理合伙人陆先生就这个问题发表了自己的看法，这或许代表了很多审计机构的心声。
“在这个时间点上，中概股面临的最大挑战是特朗普政府时代特别工作组的声明。如果这个事情不能顺利解决，对中概股的影响还是会非常致命的。个人认为，随着国内资本市场体系的完善和监管的加强，此次事件对中概股来说是一个非常好的机会。当然这个过程应该是比较长的。”
在他看来，目前中国股份公司无论如何选择，都应该在综合权衡所处行业、自身战略和估值，分析国内外市场政策法规后，以保证企业长远发展为原则，做出理性决策。
然而，随着美国中期选举的临近，这种不可避免的大国较量变得肆无忌惮，不再晦涩。人们不知道棋子下一步会落在哪里。他们唯一知道的就是棋子会掉下来，节奏会越来越快。
如果盲目被游戏规则牵着鼻子走，中国的股份公司可能会陷入深渊。
统计显示，从1996年到2012年初，在美国上市的所有海外公司中，共有272起财务欺诈案件。其中，来自中国公司的财务欺诈案件有71起，占比26.1%，位居第一。
然而，在2011年开始的一轮对中国证券交易所的调查中，SEC起诉了至少17家中国证券交易所公司。他们大多选择公司退市、罚款、和解，因为中美之间没有引渡条约。然而，一些公司的高管被判有罪并被判处有期徒刑。
例如，中国医疗科技有限公司前首席财务官迈克尔·格鲁克(Michael Gluck)在2017年9月因虚增销售收入被判处50个月监禁。
缺少的是沟通。
3月16日消息，国务院金融稳定发展委员会召开专题会议指出，目前中美两国监管机构保持良好沟通，取得积极进展，正致力于形成具体合作方案。证监会当天还表示，将继续加强与美国监管机构的沟通，争取尽快就中美审计监管合作达成一致。
PCAOB最新公告还表示，将继续与中国相关部门进行磋商和接触，以达成合作协议，“向PCAOB提供必要的访问权限，以实现全面的检查和调查。我们感谢中国证券监督管理委员会和财政部参与解决这些重要的门槛问题，但不清楚中国政府作为一个整体是否同意授予我们所需的准入权并提供便利”。
从最新的消息可以看出，中国证监会和美国PCAOB可能会达成妥协，双方都能接受的运作模式。据一位证券行业从业者透露，中概股部分上市公司已经接到证监会索要年报审计底稿的电话，“要求其配合美国证监会的相应调查，甚至提供审计底稿”。
事实上，从某种角度来说，中美也已经意识到，审计论文已经成为双方金融互信的僵局，必须解决。现在，双方都在朝着共同的目标努力。预计很快会有消息出来，估计会处于执行状态。
林悦表示，国际资本市场对此事感到高兴。“所有人都认为两个大国不应该在细节上闪烁其词，争取解决方案，让市场属于市场本身，而不是受政治因素的影响。”
所以，之前同样跌得一塌糊涂的中国股市，近日却出现了小幅上涨的趋势。
但从中概股本身来看，这些公司真正缺乏的不是拿出审计底稿的权利，也不是有没有信心迎接PCAOB的审核。他们真正缺乏的是与美国机构投资者和监管部门的有效沟通。
纵观之前的事件，除了少数政治因素外，中概股在美国退市或被调查，与沟通不畅有很大关系。
毕竟中概股在美国发行的是托管证，也就是ADS而不是股票本身。原因是中概股很多公司的业务不在美国，大部分在中国。如果在美国上市，是过不了美国证券交易委员会审核的。
所以这些公司根据相关金融衍生品法律在美国上市，发行股票托管证，间接进入美国资本市场。
这就带来了另一个重要的问题，就是这些中概股公司的业务并不发生在美国市场，尤其是很多创新型的互联网公司，他们的业务形式几乎是独一无二的。没有亲身经历，很多美国投资者甚至分析师都没有办法了解这些企业的发展前景和核心竞争力。
因此，如果这些公司的财务报告出现了一些异常波动，虽然这些波动很可能可以被国内媒体理解，但放到SEC和投资者面前，就会引发信任质疑。
前段时间机构做贝壳空的事件就是一个特别好的例子。
所以，PCAOB要审查所有中国公司的审计底稿，与其说是对中概股的不信任，不如说是长期缺乏沟通，对所有中国公司的业务缺乏了解而产生的不信任。
从这个角度来看，当前中国股份公司缺乏的不仅仅是审计论文能否公开，如何加强与美国监管部门和投资者的沟通，是所有中国股份公司都需要思考和迫切解决的重要问题。
毕竟老祖宗告诉我们，“人人谈钱，尸骨无存。”
俗话说“三人成虎”也是这个意思。
#中国证券交易所#
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