新三板正在加速改革。就在上周五，证监会就《公开发行证券投资基金投资全国中小企业股份转让系统挂牌股票指引》公开征求意见。该指引的主要亮点体现在以下六个方面:一是明确了基金管理人的参与要求；二是规范基金的投资范围，只允许股票基金、债券基金等。投资选定的股票；三是明确流动性管理；四是规范公募基金的估值；第五，加强信息披露和风险揭示；第六，加强投资者适当性管理。全国股转公司也宣布新三板交易权限上线开通不存在障碍，相关配套通知也很快发布实施。以前公募基金公司只能通过专户投资新三板。此次改革明确了公募基金可以直接投资于精选的流动性好的股票。至此，引入公募基金等长期资金入市的全面深化新三板改革启动。
2019年12月7日，全国股转公司发布实施《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》，标志着新三板改革业务规则正式发布，涵盖市场分层、股票发行、投资者适当性管理等多个方面。2019年12月12日，新三板改革在中央经济工作会议中首次被提及，进一步凸显了此轮改革的战略意义。
这项改革展示了未来多层次资本市场“无缝对接”的蓝图，也将对新三板的投资和MA市场产生深远影响。著名经济学家宋清辉表示，改革后，新三板创新层的公司最有机会转入精选层上市。未来，精选层的落地有助于增加新三板对优质企业的吸引力，提升融资功能。基于这样的逻辑，在未来的2020年，新三板MA市场有望继续升温！
一、新三板制度改革安排
在此次改革中，证监会正式明确了新三板的定位:“新三板要发挥连接作用，实现多层次资本市场的互联互通”。虽然没有透露选调生企业转板的具体条件，只是说如果符合上市条件，在选调生层上市一定时间，就有机会转板上市公司，但是空空间留给后续改革。新三板的改革措施涉及证监会的规定、全国股转公司的规则和指引、技术准备和人员配备等。细则从征求意见到最终落地需要一个过程和时间。证监会和全国股转公司将在充分了解市场需求后尽快发布。
在市场分层方面，全国股份转让系统有基础层、创新层和选择层。同时，将定期即时调整上市公司的市场级别，并对选定的股票进行竞价交易。建立直接挂牌机制，畅通多层次市场之间的有机衔接，是新三板深改的核心内容。根据政策安排，公开发行并在选定楼层挂牌满一年，符合《证券法》和交易所相关规定的挂牌条件的新三板公司，可以直接向交易所申请在转板挂牌。
在投资者限制方面，大大降低了参与门槛。公募基金可以直接参与新三板精选层的投资，而普通投资者购买新三板公募基金的门槛将大大降低，这意味着个人投资者参与精选层的程度将大大提高。此外，精选层个人投资者门槛降低至100万，新三板精选层的投资流动性得到了相当程度的保障。未来，包括QFII在内的机构投资者进入新三板值得期待。
在各种披露规则下，新三板企业的合规性明显强于非公企业。参考创新层比基础层更详细的信息披露制度，精选层的信息披露要求只会更详细，其合规性必然更强，因此所需的上市审核时间和流程自然可以更短。直接转板机制的推出，将大大增加新三板企业参与MA的潜在收益。
二。2019年新三板上市、并购
截至2019年底，新三板上市公司8953家。2019年新三板企业62家，大幅高于2018年的43家，增幅近50%。2019年，共有43家新三板企业成功转板a股。随着2019年12月27日晶元环保科技创新板申请通过，2019年共有56家公司IPO申请顺利通过，通过率超过90%。
优质新三板企业是科技创新板上市的潜在后备力量。2019年12月30日，龙软科技在科技创新板挂牌，成为2019年从新三板退市后最后一家成功登陆科技创新板的公司。据统计，2019年共有江苏北人、迈德医疗、佳源科技等14家新三板企业在科创板挂牌。详情如下:
数据来源：同花顺iFinD、浙江省并购联根据初步安排，2019年有27家新三板公司完成重大资产重组，其中规模最大的是东星医疗发行股份购买亓航精密100%股权，标的资产价值3.98亿元。作为买方，46家上市公司发起新三板公司并购70起，涉及金额约562.55亿元。2019年，39家上市公司完成新增并购62起，涉及金额413.31亿元。最大的交易是越秀金控将广州证券出售给中信证券后，收购广州期货99.03%的股权。
值得一提的是，蔡襄证券于2018年从新三板退市。2019年12月30日晚间，哈高科披露重组草案，拟以发行股份方式购买新湖控股、国网英达、新湖宝藏、广电传媒等交易方持有的蔡襄证券99.7273%的股份。同时，Hartech将向不超过10名特定投资者发行股份，募集配套资金。本次交易标的资产价格高达106.08亿元。交易完成后，Hartech将专注于安全服务行业的运营和发展。目前，相关的MA交易正在推进中。
一般来说，从MA目的来看，工业MA是新三板市场的主流；从MA的支付方式来看，新三板市场MA交易以股份加现金支付和纯现金支付为主。纯股份支付很少见。当然，新的MA方法也在不断涌现。如今年赛腾股份以2.1亿元收购新三板上市公司林狗科技100%股权，支付方式为定向可转债。此外，得益于相对宽松的监管环境，新三板市场的大多数MA计划都是为了方便快速高效地进行交易，市场化程度较高。近年来，出现了许多创新条款，如双向表演赌博和分批支付现金等。在成功实施的案例中，大部分目标新三板企业业绩增长稳定，行业集中在新兴行业板块，尤其是TMT、医药、装备制造和消费服务。
三。2020年新三板MA市场展望
在过去很长一段时间里，新三板市场经常被诟病交易清淡，转板机制不定。然而，随着上市公司数量的增加和优质企业的涌现，近年来，新三板成为a股上市公司的重要MA池，上市公司纷纷淘金，以期通过收购优质新三板实现产业转型升级，探索新的增长点。
此次改革，类似于科技创新板，按照“市值+财务”设置入选企业门槛，设置四套标准，以容纳不同特点的企业。整体来看，精选层的准入门槛明显低于科技创新板，略低于港股。对盈利能力的要求较低，更强调市场的认可程度。根据郑光恒生的观点，这一准入门槛的设置方式包括了仍处于成长期的企业和初具规模的优质企业，将国内企业进入资本市场的阶段进一步前移。进入新三板精选层需要满足累计融资1000万元以上的要求，这也为股权投资机构和相关收购方提供了增量交易机会。
目前新三板公司估值明显低于a股市场。精选层门槛降低后，进入精选层的标的公司估值会有所提升，但与a股市场其他板块的估值差异仍会非常明显，更好的投资标的也很多。新三板挂牌公司高科技属性强，细分领域多，信息披露透明规范，是挂牌公司重要的MA池。未来，MA和上市公司的重组将继续升温。
2020年1月2日，创新型企业苏州轴股份有限公司打响了创新型企业冲击精选层的第一枪，成为上周五新三板市场的焦点。受此消息刺激，1月3日，苏州轴股份大涨22.99%，创下上市以来新高。相信今年会有更多新三板企业冲击科创板，新三板企业的并购重组也会在各项政策的支持下逐渐升温。
随着新三板股权投资退出机制的逐步丰富，新三板市场将进一步分化，优质新三板企业将逐步增强吸引力。当然，随着未来注册制的推进，会对相关收购方的投资能力、整合能力、专业赋能能力提出更高的要求。
浙江MA联合会是浙江省政府推动的首个省级MA专业服务平台。业务主管单位为浙江地方金融监管局。截至2019年9月，联合会拥有上市公司、金融机构、投资机构、中介机构会员近300家。联合会秉承“凝聚浙商力量，连接全球资源，通过投资并购实现浙商成长”的宗旨，通过搭建线上并购信息服务平台，开展线下对接和论坛活动，为上市公司、投资机构和相关企业提供战略规划、标的选择、融资方案、交易执行、并购整合等并购全流程一站式服务，努力打造市场化、专业化的第三方投资并购综合服务平台。通过“推广MA理念、传播MA信息、开展MA研究、促进MA交易、培养MA人才”，最终推广一批在国内外有影响力的MA案例，推动浙江企业全球化进程和浙江经济高质量发展。
