科技创新板的规则体系即将增加一个重要的谜题。
4月3日，上交所发布公告，就《科技创新板上市公司非公开转让配售股东减持实施细则》公开征求意见。
从内容上看，《实施细则》共7章42条，规定了配股的基本条件、程序、询价定价机制、转让方和受让方的要求、信息披露、配股的基本要求等。
论文梳理了科技创新板减持规则的八个要点，供市场各方参考。
第一点:谁可以减持？
征求意见稿第二条规定，股东在首次公开发行前以非公开转让或配售方式减持科创公司已发行股份的，适用本规则。
在上交所起草的声明中，《实施细则》对参与转让的股东提出了三点要求。
一是为防止股东通过非公开转让规避减持限制，要求不得减持的股东不得参与非公开转让。
具体条款方面，征求意见稿第五条规定，有《上市公司股东、董事减持股份若干规定》和《上海证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的，股东不得减持，不得私下转让。
其次，为平衡信息不对称，对科创公司控股股东、实际控制人、董事、关键技术人员参与非公开转让设置窗口期，要求其在定期报告、业绩预告和快报以及重大事项相关期间不得启动、实施和参与非公开转让。
具体条款方面，征求意见稿第六条规定，科技创新公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员在下列期限内不得启动、实施或参与非公开转让:
科技公司定期报告公告前30日内；
公司业绩预告和业绩快报公告前10日内；
自可能对科技创新公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日；
中国证监会和本所规定的其他期限。
根据《上市规则》相关规定，科技创新公司处于定期报告披露期但尚未披露定期报告的，控股股东、实际控制人不得参与非公开转让。
三是为促进询价过程的公平公正，参与转让的股东不得直接或间接指定询价对象，不得干预询价对象的确定过程。
第二点:谁能接手？
征求意见稿第七条规定，非公开转让的受让方应当是具有相应定价能力和风险承受能力的专业机构投资者，并符合下列条件之一:
符合《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》中对科技创新板首次公开发行股票网下投资者的要求；
已按照《私募基金管理人登记和基金备案办法》进行登记，本次非公开转让拟涉及的产品已备案。
除符合前款规定外，参与转让的股东可以与证券公司协商，在认购邀请书中约定受让方应当符合的其他条件。
上交所表示，科创板引入私募转板制度，受让方仅限于具备专业知识和风险承受能力的专业机构投资者。转让价格通过询价形成，旨在探索建立买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，充分发挥二级市场的定价功能，促进形成更加合理的价格发现机制。
规定专业机构投资者可以接手股东减持的股份。上交所的另一个考虑是引入增量资金进行股份减持。
长期以来，投资者之所以一听说股东减持就色变，很大程度上是因为担心减持股份可能带来的“失血”效应。
对此，上交所解释称，非公开转让发生在股东与专业机构投资者之间，认购股份的资金来自增量资金，有利于降低股份减持可能带来的流动性风险。同时，实施细则设计了多元化的机构投资者适当性安排，符合条件的公募基金、私募基金和保险资金均可参与。这些机构投资者持有目的、投资策略、持有期限各不相同，可以缓解受让方后续趋同抛售、影响市场稳定等问题。
另一方面，为防止股东通过关联方代理、“过桥”损害非公开转让和询价过程的公平公正，实施细则还要求，与参与转让的股东、证券公司等中介机构有关联关系的投资者不得参与非公开转让。
需要注意的是，受让方通过非公开转让方式转让的股份，在受让后6个月内不得转让；转让的股份不属于减持细则规定的特定股份，不适用特定股份减持的相关规定。
要点:如何确定降价？
价格形成机制是非公开转让制度的核心。科技创新板降价的形成机制包括以下四个步骤。
首先，证券公司组织非公开转让时，应当按照公平合理的原则确定询价对象。
其次，向确定的询价对象发送认购邀请函，收集询价对象的认购报价表，询价对象不得少于细则规定的数量。
第三，认购报价结束后，累计统计有效认购，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方和转让数量。询价对象获得的最低报价为转让价格；认购不足的，可以按照确定的转让价格追加认购或者按照实际认购情况确定转让结果。
最后，按照前述原则确定转让价格的，由参与转让的股东进行转让。
第四点:询问的要求是什么？
在转让比例方面，征求意见稿规定，第九条股东私下转让股份的，单独或者合计转让的股份数量不得低于科技创新公司股份总数的1%。
在询价环节，征求意见稿规定，股东私自转让股份的，可以书面委托证券公司组织实施。证券公司组织实施非公开转让的，应当按照公平合理的原则和本规则的规定确定询价对象，至少包括不少于10家证券投资基金管理公司和不少于5家证券公司。
在底价规范方面，第十三条规定，证券公司向特定询价对象发出认购邀请书时，应当明确本次转让的价格下限，且不得低于发出认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。
要点:非公开转让的信息披露要求是什么？
为确保投资者能够获取必要的信息做出投资决策，明确和稳定市场预期，上交所在实施细则中规定了非公开转让涉及的股东及相关中介机构的信息披露义务。
第一，转让意向书的披露。股东进行非公开转让的，应当及时通知科创公司，并通过科创公司在交易所网站披露非公开转让意向书，披露股东名称及拟转让股份数量。
二、转让方案的披露要求及控股股东的特别披露。邀请函发出当日，参与转让的股东应当披露转让方案，包括股东姓名、拟转让股份数量、转让原因等信息。控股股东或实际控制人参与转让的，科技创新公司应披露是否存在《科技创新板上市规则》规定的经营风险，是否存在可能导致控制权变更的情形，是否存在其他未披露的重大事项。
三是转报告。非公开转让股份变更登记完成后3个交易日内，参与转让的股东应披露非公开转让股份情况报告，包括转让股东名称、转让原因及数量、受让方名称、受让数量、转让后持股比例及限售安排、转让价格、询价对象报价及配售情况、转让前后前十名股东持股情况等。
第四，合规报告和见证法律意见书的披露。证券公司应当对非公开转让出具合规报告，对转让各方是否符合实施细则的要求，非公开转让的询价、转让过程和结果是否公平、公正发表意见；也可以聘请律师事务所见证询问过程，出具证人法律意见书。合规报告和证人法律意见书应作为非公开转让报告书的附件披露。
第六点:科技创新板配股和减持有什么要求？
第28条规定，如果股东单独或集体将其股份减少到科技创新公司股份总数的5%，他们可以通过向公司其他现有股东配售股份来实现这一点。通过配售方式减持股份的股东可以书面委托证券公司组织实施。
该规定参考了市场实践中的配售制度，在以下四个方面做出了具体要求。
第一，配售比例。为避免频繁配售，提高投资者参与配售的积极性，每次配售的股份数量不得低于科创公司股份总数的5%。
二是配售价格。配售价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%。
第三是配售程序。股东应当向股权登记日登记在册的科技公司其他股东配售股份。具体配售和转让安排参照科创公司配股相关规定执行。
四是信息披露。参与配售的股东应当按照本所的规定披露配售方案、配售报告等信息披露文件。
第七点:科创板减持有哪些禁令？
征求意见稿在第三十三条规定，非公开转让或配售涉及的科技公司、股东、证券公司、律师事务所及相关人员，应当遵循公平、公正的原则，依照法律法规进行非公开转让或配售。不允许下列行为:
以任何方式不当影响询价对象的购买和报价；
以自身名义或通过第三方变相参与认购；
谋取不正当利益或者向其他主体输送利益；
其他影响非公开出让和安置公平公正的行为。
第三十四条列举了查询对象的四种禁止行为，包括:
与股东、证券公司或者其他投资者串通，议价或者故意压低或者抬高价格；
使用他人账号或多个账号报价；
无真实购买意向的虚假报价，或在一定期限内无正当理由多次放弃认购，对非公开转让造成严重影响的；
其他串通报价、利益输送或者谋取其他不正当利益的情形。
第八点:上交所将如何进行监管？
《实施细则》在第六章自律管理中明确指出，对违反《细则》的行为，上交所可以采取相应的监管措施或者纪律处分。
第三十五条规定，参与非公开转让或者配售的股东或者投资者违反本规则规定的，上交所可以视情节轻重，采取书面警告、通报批评、公开谴责、限制交易等监管措施或者纪律处分。；违规转让行为造成科创公司股价异常波动、严重影响市场交易秩序或者损害投资者利益的，本所将从重处罚。非公开转让涉嫌违反法律、法规、规章和规范性文件的，上交所将上报中国证监会立案调查。
对为非公开转让或者配售提供服务的中介机构、证券公司、律师事务所及其相关人员未按照本规则的规定履行职责，或者在履行职责过程中未能做到诚实守信、勤勉尽责的，上海证券交易所可以根据《上市规则》的规定采取相应的监管措施或者纪律处分。
此外，上交所还可以对证券公司的非公开转让或配售业务进行现场检查。证券公司应当配合检查，不得以任何理由拒绝、拖延或者提供不真实、不准确、不完整的信息。
