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作者:罗元昌研究员
来自:股权律师团队
2020年6月12日，证监会、深交所发布创业板注册制改革若干规定及配套细则。现以限售期和减持比例为主线，总结梳理创业板注册制下上市公司股份减持的规律。
第一
深圳证券交易所创业板上市规则
1.上市公司股东持有的上市前股份，自发行人股票上市之日起12个月内不得转让。
2.控股股东、实际控制人及其一致行动人减持新股时，应当遵守以下规定:
自公司股票上市之日起三十六个月内，不得转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的上市前股份，也不得提议上市公司回购股份；
法律法规、中国证监会、创业板上市规则和深圳证券交易所业务规则对控股股东和实际控制人股份转让的其他规定。
转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，发行人股票自上市之日起满12个月后，可以免于适用上述规定。
3.上市时公司未盈利的，在盈利实现前，控股股东、实际控制人及其一致行动人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持上市前股份；自公司股票上市之日起的第4个和第5个完整会计年度内，每年减持的上市前股份不得超过公司股份总数的2%，并符合《深圳证券交易所上市公司股东、董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
上市时公司未盈利的，自公司股票上市之日起至公司盈利前的3个完整会计年度内，董事、监事和高级管理人员不得减持上市前股份；在上述期限内离开的，应当继续遵守。
公司实现盈利后，上述股东可在当年年报披露后的次日起减持其上市前股份。
4.上市公司控股股东或实际控制人在限售期满后减持上市前股份的，应当明确并披露未来12个月的控制安排，以保证公司持续稳定经营。
5.上市公司触及重大违法强制退市标准的，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以及董事、监事、高级管理人员自相关行政处罚决定或者司法判决作出之日起至公司股票终止上市之日止，不得减持公司股票。
第二
深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则
1.上市公司股东在公司发行股份购买资产或者上市重组时，应当遵守《上市公司重大资产重组管理办法》关于股份限售期的规定；但控制关系清晰，易于判断，除了上市公司股份在同一实际控制人控制下的不同主体之间转让。
2.上市公司实施重组上市，标的资产对应的经营主体尚未盈利的，在上市公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本所收购股份登记日起3个完整会计年度内不得减持股份；在本所获得股份登记日起的第四个和第五个完整会计年度内，每年减持股份不得超过该上市公司股份总数的2%。
第三名
上市公司重大资产重组管理办法关于发行股份购买资产或重组上市中取得的股份的限售期。
1.特定对象通过资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；有下列情形之一的，36个月内不得转让:特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；特定对象取得本次发行的股份时，持有用于认购股份的资产中的权益未满12个月。
2.构成重组上市的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制的关联人，以及在交易过程中直接或间接从这些主体受让上市公司股份的特定对象，在本次交易完成后三十六个月内不转让其在上市公司中拥有权益的股份；除收购人及其关联人以外的特定对象通过资产认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起24个月内不得转让。
3.上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人发行股份购买资产，或者发行股份购买资产将导致上市公司实际控制权发生变化的，本次交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价格的， 或者交易完成后6个月末收盘价低于发行价格，特定认购对象持有的公司股份锁定期将自动延长至少6个月； 本次交易涉嫌提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，被司法机关或中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确前，不得转让其在上市公司拥有权益的股份。
第四名
深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则要点
1.大股东或特定股东通过集中竞价方式减持的，在任何连续90个自然日内，减持股份总数不超过公司股份总数的1%；此外，减持非公开发行股份的，减持金额不得超过其在股份有限转让期限届满后12个月内持有的非公开发行股份的50%。
2.大股东或特定股东通过大宗交易方式减持的，在任何连续90个自然日内减持股份总数不得超过公司股份总数的2%，且受让方在受让后6个月内不得转让其转让的股份。
3.大股东或特定股东协议减持的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限适用大宗交易的规定，另有规定的除外。
大股东协议转让方式不再具有大股东身份的，转让方和受让方应当在6个月内按照大股东的要求继续遵守减持比例和信息披露的规定。特定股东以协议转让方式减持，转让方和受让方在6个月内继续遵守减持比例。
4.有下列情形之一的，大股东不得减持股份:
上市公司或主要股东涉嫌证券期货违法犯罪，正在被中国证监会或司法机关立案调查，且行政处罚决定或刑事判决作出后未满6个月；
主要股东因违反证券交易所业务规则被证券交易所公开谴责未满3个月；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
5.上市公司有下列情形之一的，其控股股东、实际控制人、无控股股东/实际控制人的上市公司第一大股东、其实际控制人董及前述主体的一致行动人自作出相关决定之日起至公司股票终止上市或者复牌止，不得减持:
因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
因欺诈发行罪或者非法披露或者不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
6.有下列情形之一的，上市公司董事高建不得减持股份:
高东涉嫌证券期货犯罪，正在被中国证监会或者司法机关立案调查，且行政处罚决定、刑事判决作出后不满六个月的；
高东因违反证券交易所业务规则被证券交易所公开谴责未满三个月；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。
7.董在任期届满前、任期内和任期届满后6个月内离任的:每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；离职后半年内，不得转让所持有的公司股份；《公司法》对董股份转让的其他规定。
