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《金证券研究》南方资本中心定期/作者白魏/风险控制
回溯历史，2013年，深圳华大基因科技有限公司以约1.17亿美元收购美国高通量测序仪器三大制造商之一的CompleteGenomics，Inc。深圳华大智造科技有限公司基于CG公司的技术，现已具备自主研发能力，实现了临床测序仪的量产。
其背后，是2020年华大知止净利润“由负转正”，到2020年底，其累计未赔亏损高达21.73亿元。此外，2018-2020年，华大知止关联销售占比逐年下降的同时，关联采购服务占营业成本的比重却逐年上升，令人费解。华大智造及其关联方的“故事”仍在上演。大支为关联方“贴牌生产”的产品带有关联方的商标标识并对外销售，显示了与关联方共享商标的愿景。此外，华大知止子公司的电子邮件域名指向了相关方的网站。2020年其子公司与实际控制人间接控制的其他企业发生“碰撞”，独立性存疑。
1.截至2020年底，累计未赔亏损超过21亿元，资产负债率两次超过100%。
财务数据反映了企业的经营成果。但截至2020年底，华大智造仍有累计未弥补亏损21.73亿元。此外，2018年至2020年，华大智造的资产负债率和管理费率均高于同业平均水平。
根据华大智造2021年9月5日签署的招股书，华大智造2018年至2020年的净利润分别为1.08亿元、-2.39亿元和2.56亿元。
值得一提的是，截至2020年底，华大智造仍有累计未赔亏损。
根据2021年8月19日签署的《关于审核华大智造首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的问询函》的回复报告，截至2020年末，华大智造未分配利润为-21.73亿元。
对此，华大智造表示，上述累计未弥补亏损主要是受公司内部重组时同一控制下合并的影响，同时报告期内发生了经营性亏损。
而且，招股书披露，虽然华大智造的合并口径和母公司口径的净利润在2020年已经扭亏为盈，但如果其未来收入未能按计划增长、研发失败、产品不能得到客户认可或其他不可预见的情况导致盈利能力下降或再次亏损，则可能对华大智造的财务状况、业务拓展、人才引进和团队稳定性产生不利影响。
不仅如此，报告期内，华大智造的资产负债率高于同业平均水平。
招股书显示，华大知止所做的同行业可比公司为深圳迈瑞生物医学电子有限公司、深圳新产业生物医学工程有限公司、上海柯华生物工程有限公司
招股书显示，2018年至2020年各期末，迈瑞医疗的资产负债率分别为29.82%、27.37%和30.07%；新行业资产负债率分别为10.4%、9.22%、9.45%；柯华生物的资产负债率分别为30.65%、27.38%和34.77%。同期，华大知止对同行业可比公司的平均资产负债率分别为23.62%、21.32%和24.76%。
2018-2020年末，华大智造的资产负债率分别为169.73%、127.5%、41.26%。
换句话说，在2018-2019年的每个期末，华大知止的资产负债率都超过了100%。
另一方面，报告期内，华大知止的管理费率也高于同业平均水平。
招股书显示，2018年至2020年，华大智造管理费用占营业收入的比例分别为12.07%、15.74%和20.67%；同期同行业华大智造可比公司平均管理费率分别为5.7%、5.82%、6.77%。
至于管理费用占营业收入的比例高于同行业可比公司，华大智造表示主要是两个方面的原因。一方面，与同行业上市公司相比，华大智造的核心产品、仪器设备上市时间较短，产品进入市场时仍处于初级阶段，营业收入相对较低；另一方面，报告期内，华大智造启动上市计划，聘请中介机构提供各类审计、税务咨询及服务、诉讼服务等相关费用较高。
可以看出，2019年，华大知止净利润为负。2018年至2020年，华大智造的资产负债率和管理费率均高于同业平均水平。尴尬的是，截至2020年底，华大智造仍有21.73亿元的未赔亏损。
二是相关采购服务占比逐年上升，一度与华大基因共用一个商标拷问其业务独立性。
事实上，另一方面，华大智造向其关联方购买专利等无形资产，2018-2019年其关联销售额占比超70%，直到2020年，占比降至18.81%。在关联销售占比下降的同时，华大知止提供的关联采购服务占比上升。
招股书显示，华大控股是华大知止实际控制人王坚直接控制的企业，并担任董事长兼总经理。因此，华大控股是华大智造的关联方。
根据首轮问询的回复，2018年6月，华大智造为筹备海外上市，设立了海外红筹控股架构。华大控股将华大智造香港RD中心有限公司100%股权转让给CGIHONGKONGCO.LIMITED，股权转让前，MGITech作为华大控股境外实体的香港控股平台，为华大控股其他境外子公司等关联方提供共用设施、设备和人力管理服务，产生与华大智造主营业务无关的交易。
事实上，华大智造与相关方的“纠葛”才刚刚开始。根据郑锦南方资本中心的研究，华大智能创造的许多无形资产可能来自关联方。
招股书显示，华大智造计划海外上市，设立红筹架构。HKCo将收购mgi tech 100%股权及相关无形资产，同时剥离与华大智造业务板块无关的固定资产、子公司、联营公司及债权债务。
其中，华大智造及子公司向华大控股、深圳华大生命科学研究院等关联方购买专利及专利申请、计算机软件著作权、技术秘密等无形资产。
招股书显示，2018年至2020年，华大智造及子公司向关联方购买无形资产，包括213项专利及专利申请，19项计算机软件著作权。
招股书显示，截至2020年12月31日，华大智造及其子公司拥有并授权的国内主要专利共有158项。
根据郑锦研究南方资本中心的研究，上述华大智造及其子公司拥有并许可的国内主要专利中，受让方获得的专利有101项，原收购方获得的专利有57项。
即华大智造及其子公司拥有并许可的国内主要专利的63.92%已经转让。
不仅如此，报告期内，华大智造与关联方存在大量关联交易。
招股书显示，2018年至2020年，华大知止相关销售收入分别为10.42亿元、7.85亿元和5.23亿元，占同期营业收入的94.92%、71.89%和18.81%。
对此，华大智造表示，报告期内，相关销售收入占同期营业收入的比例逐年下降，2020年相关销售收入占同期营业总收入的18.81%，对华大智造的持续经营不构成重大不利影响。
值得注意的是，同期华大智造相关销售收入逐年下降的同时，其相关采购服务在营业成本中的占比却逐年上升。
招股书显示，2018年至2020年，华大知止相关采购服务的关联交易总额分别为722.92万元、757.79万元和11221.26万元，占同期营业成本的比例分别为1.33%、1.44%和15.95%。
可以看出，2018-2020年，华大智造的关联销售占同期营业收入的比重逐年下降，但关联采购服务占同期营业成本的比重却逐年上升，令人费解。
此外，华大智造与关联方之间的独立性存疑。
招股书显示，华大智造已形成基因测序仪业务和实验室自动化业务两大板块，并在远程超声机器人等新兴领域进行产品布局。
招股书显示，华大知止制造的基因测序仪业务板块的基因测序仪及配套设备六大主要产品型号中，包括但不限于BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列。
根据2021年8月19日签署的《关于华大智造首次公开发行股票并在科技创新板上市申请文件第二轮审核问询函的回复报告》，华大智造基因测序仪产品命名规则显示，以基因测序仪DNBSEQ-T7为例，DNBSEQ-T7系列中的DNBSEQ为测序技术商标。在MGISEQ-2000系列中，MGI是公司名称，SEQ是sequencer的缩写。
这意味着，根据上述产品的命名规则，华大知止制造的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列基因测序仪及配套设备的命名规则与其他产品型号一致。基于上述情况，BGI是公司名称，SEQ是测序仪的缩写，BGISEQ是测序技术的商标。
然而，BGI不是华大知止创造的商标。
招股书显示，深圳华大基因股份有限公司及其子公司拥有的商标主要标注为“华大基因”、“BGI”、“NIFTY”。大智造在生产销售产品或对外开展经营活动时使用自有商标，不存在同时使用与华大基因注册商标相同标识的情况。
国家知识产权局公开信息显示，2014年10月17日，华大基因申请了注册号为15528543的“BGISEQ”商标。其商品或服务包括医用基因组测序仪，专用权期限为2015年12月7日至2025年12月6日，商标不属于联合商标。
也就是说，华大知止制造的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列基因测序仪及相关设备产品的商标都是华大基因的商标。
在上述愿景的背后，华大知止是华大基因的OEM制造商。
根据第一轮问询的回复，报告期内，即2018年至2020年，华大智造向华大基因销售测序仪及配套产品，主要平台为BGISEQ-50、BGISEQ-500、MGISEQ-200、MGISEQ-2000、DNBSEQ-T7系列平台。
根据首轮问询的回复，华大基因作为基因测序服务商，不具备自主研发生产基因测序仪及配套测序试剂的能力。不具备基因测序仪及配套测序试剂研发生产所需的核心专利技术和相应专业人员，仅具备购买基因测序仪及配套测序试剂的核心部件或材料，然后组装并以自有品牌生产的能力。
而华大基因在2019年年报中披露，其使用的基因测序仪型号包括BGISEQ-50、BGISEQ-500、MGISEQ-2000、DNBSEQ-T7五款产品，其中BGISEQ-500及其配套测序试剂由华大基因代工生产。即BGISEQ-500基因测序仪的核心部件及其配套测序试剂均购自华大知止，然后由OEM组装生产。其他类型的基因测序仪和配套测序试剂购自华大知止并使用。
此外，为了提高华大基因自身品牌的影响力，华大基因的BGISEQ-500基因测序仪产品在对外销售时，都会贴上华大基因的logo，这符合行业内的通行做法，也是合理的。
这意味着华大基因向华大智造采购BGISEQ-500基因测序仪及其配套测序试剂，是通过采购主要部件后组装包装实现的，而从华大智造采购的其他类型产品则是整机采购后使用。
需要指出的是，华大知止上述两个型号的产品不仅销售给关联方，也销售给非关联方。
根据第一轮问询的回复，2018年，华大知止制造的BGISEQ-50基因测序仪对关联方的销售收入为3469.03万元，对非关联方的销售收入为84.61万元，BGISEQ-500基因测序仪对非关联方的销售收入为209.29万元。
根据第二轮问询的回复，2018年至2020年，华大智造向关联方销售了207、56和7台BGISEQ-500测序仪，向第三方销售了2、0和0台BGISEQ-500测序仪。
此外，BGISEQ-500测序仪细分为临床使用和科研使用。华大基因从华大知止购买BGISEQ-500临床用核心部件，然后组装生产并贴牌，而科研用BGISEQ-500测序仪由华大知止生产销售。
不难发现，基于华大基因向华大智造购买BGISEQ-500系列代工的情况，华大智造生产销售BGISEQ-500基因测序仪及试剂耗材，不仅为华大基因代工，还对外销售。而BGI是华大基因的商标，华大赵志对外销售BGISEQ-500基因测序仪。是否意味着将直接销售贴有华大基因商标的BGISEQ-500基因测序仪和试剂耗材？
值得一提的是，2020年，华大知止制造的BGISEQ-500和BGISEQ-50测序仪已经停产。
根据第一轮问询的回复，华大知止制造的MGISEQ-2000是高通量的主力机型之一，在吞吐量和速度上也是BGISEQ-500的全面升级替代版本；华智制造的MGISEQ-200是flux的主力机型，是BGISEQ-50在通量和速度上的全面升级换代版本。
可以看到，升级换代的型号MGISEQ-2000和MGISEQ-200，均以华大知止制造的商标标识命名，而不是华大基因原有的标识“BGI”。
从以上情况可以看出，华大智造基因测序板块的BGISEQ-500系列和BGISEQ-50系列产品均以华大基因的“BGI”商标命名。在销售上述两种产品时，除了作为贴牌厂商，对外销售带有华大基因“BGI”商标的产品是否合理？对此，华大基因是否“默许”华大知止使用其商标？而华大智造和华大基因共用商标，是否侵蚀了他们的独立性？然后，升级版的替代型号MGISEQ-2000和MGISEQ-200被命名为“BGI ”,不再携带华大基因。是为了避嫌吗？所有的问题都有待解决。
值得一提的是，华大智造与华大基因之间的故事还在继续。
三。多个子公司的邮箱域名与关联方重叠，与关联方关系“不断切割”
此外，华大知止可能与关联方共享联系电话，其子公司的电子邮件域名指向关联方的网站。
招股书显示，深圳华大智造软件科技有限公司是华大智造的一级子公司。深圳软件主营业务为基因测序和实验室管理软件的研发和销售，为华大智造主营业务提供软件支持。
除了前者名字与华大基因相似外，深圳软件使用的邮箱域名可能是华大控股所有。
市场监督管理局的资料显示，深圳软件成立于2017年8月18日。截至2022年3月4日查询日，2019年至2020年，深软件的企业邮箱地址均在pengzhuorou@genomics.cn。2018年，深证软件的企业邮箱是xuna1@genomics.cn。
然而，除了深圳软件，华大智造还有两家子公司将在2020年使用其电子邮件。
招股书显示，昆山华大知止云英医疗科技有限公司是华大知止的一级子公司。其主要业务是医疗机器人和智能医疗产品的研发、生产和销售，这是华大知止的业务发展方向。
市场监督管理局的资料显示，昆山云赢成立于2019年11月7日。截至查询日2022年3月4日，2019年至2020年，昆山云赢企业的电子邮箱均为pengzhuorou@genomics.cn。
招股书显示，深圳华大智造云英医疗科技有限公司是华大智造的二级子公司。其主营业务为医疗机器人和智能医疗产品的研发、生产和销售，是华大智造的业务发展方向。
市场监督管理局的资料显示，深圳云赢成立于2019年8月7日。截至2022年3月4日查询日，深圳云赢2019年至2020年的企业邮箱均为pengzhuorou@genomics.cn。
奇怪的是，华大知止上述三家子公司的企业邮箱后缀都是“genomics.cn”。种种“线索”可能指向华大控股。
工信部公开信息显示，截至2022年3月4日，网站域名为“genomics.cn”，其ICP备案为粤ICP备10059378号，由华大控股主办。
也就是说，2019年至2020年，华大知止、深圳软件、昆山云赢、深圳云赢三家子公司的企业邮箱地址后缀与华大知止关联方华大控股的域名“重叠”，其独立性存疑。
不仅如此，华大知止制作的子公司的企业联系电话也与相关方共享。
市场监督管理局数据显示，截至2022年3月4日，2020年，深圳云赢企业电话号码为36307888，企业地址为深圳市盐田街道燕岗社区北山路146号北山工业区11栋2楼。
公开资料显示，深圳的电话区号是0755。
也就是说，深圳云英完整的企业联系电话是0755-36307888。
需要指出的是，深云英还是华大知止实际控制人间接控制的企业“相撞”。
招股书显示，截至招股书签署日2021年9月5日，深圳市吉诺银生物科技股份有限公司为华大知止实际控制人间接控制的企业，主营业务为肿瘤新抗原治疗药物和肿瘤细胞治疗药物。
根据市场监督管理局的数据，2020年，金诺生物的企业联系电话为0755-36307888。
不难看出，2020年，吉诺印生物或深圳云英“相撞”。
也就是说，2019年至2020年，华大知止子公司的邮件后缀都指向了关联方华大控股，而2020年，华大知止子公司深云英也与实控人的间接控股公司“相撞”，其独立性可能受到拷问。
至此，共享商标、子公司、关联方“不清”了。此次上市背后，华大知止得到了华大基因、华大控股等关联方多少支持？金正言南都中心会进一步研究。
