近日，山东证监局公开梳理了2015年以来辖区IPO辅导监管中发现的问题。这在地方证监局并不常见。
对于中介机构的问题，证监局表示，中介避实就虚，避重就轻，甚至对委托人的问题保持沉默；内核会议通过的招股说明书质量不高，错误频发；尽职调查“重形式，轻实质”，流于表面；个别辅导机构的品控部门和核心部门对业务前台的制衡被弱化和模糊化。Wind数据显示，目前在山东注册并接受上市辅导的公司有89家。
辅导公司的问题也很严重。一些公司高管在证券市场知识考试时不遵守考场纪律，更有甚者，在监管人员多次提醒和劝阻下仍不停止作弊。个人客户隐瞒违法事项。个别导师因为社会地位高，工作忙，不参加辅导培训。
“针对此次通报的问题，各辅导对象和机构要认真研究，举一反三，有则改，无则励”，证监会表示。
不要提辅导对象的问题。
近年来，山东首次公开发行上市辅导质量有所提升，对强化实际控制人等“关键少数”的底线意识，提高辅导客户的规范操作水平发挥了重要作用。但部分辅导委托人在公司治理、内部控制等方面仍存在不足，部分辅导机构的勤勉程度有待提高。为进一步提升辖区辅导工作质量，山东证监局对2015年以来辅导监管中发现的问题进行了梳理。一些辅导机构“重赞助轻辅导”，辅导工作走过场，针对性和实效性不强。
第一，辅导计划、实施方案、培训内容都是从模板上抄来的，是一样的。他们在申请环节未能将辅导对象的行业特点、业务特点与企业的政策相结合，未能结合辅导人员的学历水平、知识结构因材施教。
二是个别辅导机构的辅导培训效果不好。证券市场知识测试不及格的心理咨询师很多，个别心理咨询师甚至在反复补考后知识测试不及格。
三是辅导进展报告过于笼统，对辅导对象存在避实就虚、避重就轻，甚至三缄其口等问题，未能真实全面地反映辅导工作、辅导过程中发现的问题及整改情况。
辅导机构的尽职调查工作“重形式，轻实质”，流于表面，未能充分了解辅导对象的业务情况及其面临的风险和问题。
第一，尽职调查“更注重数据收集，而不是问题分析”。比如个别辅导机构简单罗列尽职调查得到的数据，缺乏相应的分析判断，未能有效识别辅导对象的问题和风险。
二是风险领域或关键环节核查程序不履行或不充分，如异地存放或由第三方保管的大额库存、危险废物处理服务商、主要能源供应商等。
三、客户与供应商核对“量重于质”，访谈记录存在被访谈人未签字、关键信息未回答、语言模糊等问题；四是核查意见不准确，如财务违规涉及金额统计存在错误，新股东出资来源说明不清；五是资金流向核对时遗漏了部分人员和科目的银行账户，对部分已取得银行账户的资金流向核对不完整。
招股书问题频发
中介机构的问题还包括在异常情况下未能保持职业谨慎。
辅导机构的执业行为停留在法律法规的最低要求，满足于完成规定的动作，对辅导对象的业务环境变化不敏感，在异常情况下未能保持应有的职业审慎。
一是个别辅导对象的主要生产要素收购价格与市场价格存在明显差异，辅导机构对此未予重视；
二是对辅导对象及辅导人员大额取现及异常资金收付核查不足，未能充分说明资金往来的合理性；
第三，在回函不一致、面谈内容与实际不符、签约客户与开票客户不一致的情况下，没有实施进一步的替代程序。
品控部门与个别辅导机构核心部门对业务前台的制衡被弱化、模糊，“三道防线”未能有效发挥。
第一，内核审核不严格。业务前台提交内核申请时，辅导对象未能全面整改和规范内控等问题，中介机构部分核查程序仍未履行。在上述情况下，辅导机构仍然通过了辅导对象首次公开发行的核心程序。
二是核心会议通过的招股说明书质量不高，错误频发，如关联方遗漏、前五大客户统计不准确、未按格式标准披露财务指标等。
三是咨询客户等利益相关方预设咨询受理申请时间，质控部门和内核部门独立性不强，被迫压缩相关工作时间，一定程度上影响了质控和内核质量。
无视劝阻，继续作弊
除了中介组织的问题，还有很多辅导对象的问题。部分委托人未能树立正确的企业上市观念，未能在申报前彻底解决影响发行上市的相关问题，仍存在带病申报、抢占一席之地的情况。个别导师在进入证券市场时未能牢固树立诚信意识、自律意识和法治意识。
一是个别导师缺乏诚信，在证券市场知识测试过程中不遵守考场纪律，更有甚者，在监管人员多次提醒和劝阻下仍不停止作弊。
二是个别学员以社会地位高、工作忙为由不参加辅导培训，或不符合免试条件申请免试参加证券市场知识考试；
三是个别导师未能认真学习规范运作的相关法律法规和业务规则，证券市场知识测试成绩与合格线差距较大。
四是个别辅导人员向辅导机构等中介机构提供的信息不完整、不准确，如未按照《初始业务部分问题解答》的要求向中介机构提供完整的银行账户信息，故意隐瞒涉及辅导客户的违法违规行为等。
部分客户公司治理水平未得到明显提升，仍存在操作不规范、“三会”独立性不强等问题。
部分辅导对象“三会”会议记录不完整，未记录参会人员发言要点、缺席人员及委托人员出席情况。
二是部分客户内部审计制度不到位，存在内部审计人员不足、内部审计程序不健全、工作无痕迹等问题。
三是关联交易发生前，部分客户未能按照议事规则要求及时提交董事会或股东大会审议。取而代之的是，他们在报告前集中对报告期内的关联交易及其他议案进行补充审议。独立董事、监事未能勤勉尽责，“三会”制衡弱化。
四是个别辅导客户在人事、财务上仍存在独立性不足的问题，控股股东存在自动归集辅导客户资金、参与辅导客户投融资管理、考核辅导客户高级管理层、与辅导客户共享行政事务等行为。
隐瞒违法事项
个别客户未能充分评估和全面考虑股权变更对发行上市的影响，导致上市申请被动。
1.个别客户在报告期内调整股权结构，导致实际控制人发生变更，导致客户不符合发行条件；
二是个别辅导对象的历次股权变更未履行相关部门的备案或审批程序，相关程序的补充完善占用了大量时间和精力；
三是个别客户未能妥善解决股权代持、对赌协议等事项，影响企业股权结构稳定，股权纠纷或潜在股权纠纷对企业申报产生负面影响。
在内控层面，“重制度建设，轻制度执行”的问题尚未完全消除，财务管理、资金支付、安全生产等内控关键环节的不规范现象依然普遍存在。
辅导期间，部分客户存在财务内控不规范的情况，如再融资、无真实贸易背景的票据融资、关联方资金拆借、个人账户收款、第三方支付等。，部分客户在首次报告审计截止日期前仍未完成不符合项的整改。
二是未严格按照资金管理权限审批采购付款、费用报销等事项，未严格按照存货管理要求定期进行盘点、清点；
三是安全生产和环境保护内部控制存在缺陷，报告期内甚至审计期间仍存在行政处罚的情况。
部分辅导对象，在辅导期内，会计工作不规范:
一是财务凭证不全，或部分凭证要素不全，如收入确认凭证未附客户承兑凭证和回单，回单无客户签字或签字日期等。
二是不相容岗位没有完全分离，比如出纳参加会计相关职务，参加记账。
三是部分辅导对象存在减值准备不足、成本核算不清、研发费用归集不准确等会计问题。第四，辅导对象与关联方之间的财务往来未进行核算。
部分客户信息披露质量不高，主要表现在以下情况:
一是个别辅导委托人隐瞒违法事项，辅导机构因核查工作不到位或缺乏有效核查手段未能及时发现；
二是个别事项相关金额披露不准确，如审计问答中要求披露的财务违规所涉及的金额；
三是个别事项披露不完整，如关联方及关联交易、资产产权缺陷等。
四是选择性披露，如未充分披露违法行为所涉及的辅导人员的相关工作经历。
证监局表示，针对本通报中存在的问题，请各辅导对象和机构认真研究，举一反三，有则改之，无则励之。各辅导对象要积极配合中介机构，全面梳理公司治理、内部控制、财务核算等方面存在的问题，争取早日整改规范。同时，各辅导机构要认真梳理辅导和保荐工作中的不足，改进和优化辅导和尽职调查，切实提高执业质量。
编辑:杨宇成
