前言
在过去几十年里，投资在我国的经济发展中扮演了重要角色，政府为主导的投资行为在基础设施和公共服务领域形成了大量的存量资产。这些资产在保障地方经济发展、提供公共服务等方面发挥了巨大作用，但部分资产也面临债务偿还压力，运营效率不高及市场化程度较低等问题。
当前经济下行压力增大和受国内外疫情影响，消费和外贸短时间内较难出现爆发式增长，投资是当前环境下带动经济增长的重要抓手。面对当前财政收入增速不足的现实情况，在党中央、国务院关于防风险、去杠杆、稳投资、补短板的决策部署下，盘活基础设施领域的沉淀资金并形成再投资能力是缓解公共财政压力、防控政府债务风险、降低企业负债、提高运作效率、实现基建投资可持续增长的重要举措。
2022年5月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》，以推动盘活存量资产、扩大有效投资为目的。19号文指出，有效盘活存量资产，形成存量资产和新增投资的良性循环，对于提升基础设施和长期闲置但具有较大开发利用价值的项目资产的运营管理水平、拓宽社会投资渠道、合理扩大有效投资以及降低政府债务风险、降低企业负债水平等具有重要意义。《意见》从盘活存量资产的重点方向、盘活存量资产方式、盘活存量资产政策支持、回收资金的使用要求和风险防控举措等方面对存量资产盘活工作提出了系统性的指导意见。
根据19号文的要求，存量资产盘活的主要方式包括发行基础设施公募REITs、政府与社会资本合作模式以及通过交易、整合等方式优化国有企业资本配置。《意见》也提出要探索促进盘活存量和改扩建有机结合以及挖掘闲置低效资产价值。通过上述方式的运作，一方面可以丰富存量资产功能，赋予存量资产新的价值，另一方面可以有效提升资产或者项目的收益水平。
本系列文章将分别对以上三种方式盘活存量资产的特点、运作模式及要点进行阐述。
本篇文章将对运用PPP模式盘活存量资产的政策背景、运作特点、需关注的问题进行分析。
运用PPP模式盘活存量资产的政策背景
自2014年以来，国务院、国家发改委、财政部发布了多个政策文件，鼓励采用PPP模式盘活基建领域存量资产。2022年5月《国务院办公厅关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》对运用PPP模式盘活存量资产提出了进一步的要求。相关具体如下：
运用PPP模式盘活存量资产的优势
构建项目回报机制，引入社会资本
基础设施与公共服务领域的存量资产以非经营性和准经营性为主，经营性资产较少。在30-50年的资产寿命或经营期限内，大部分资产的经营性收益不足以覆盖项目的建设投资及运营成本，不具备市场化运作的条件，社会资本参与的意愿不强。
而根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南的通知》等相关政策规定，PPP项目的回报机制包括政府付费、可行性缺口补助和使用者付费等方式，规范的PPP项目可以安排长期财政补贴。因此，通过PPP模式的运作，政府方可以根据存量资产的不同特点构建不同的回报机制，通过赋予社会资本收费权、给予必要的财政补贴等方式使得项目的收益能够满足社会资本回收投资并获得合理收益的要求，达到引入社会资本的目的。
回收前期投资、减轻政府债务压力，形成再投资能力
在存量PPP项目运作过程中，政府方可以通过向社会资本转让基础设施项目的产权、经营权、股权等资产获得相关转让收入，回收前期投资。通过PPP模式盘活资产所回收的资金在偿还相关政府债务、支付职工安置相关费用后，剩余资金可以用来投入新建项目，在政府层面形成基础设施投资良性循环。同时，社会资本在获取项目资产后，可以通过资产证券化、发行基础设施公募REITs等方式退出，在企业层面形成再投资能力。
提升公共服务效率，降低财政补贴支出
在PPP模式下，项目的运营风险主要由社会资本方承担，能够有效避免政府在缺乏市场机制作用的情况下提供低效供给。政府方可以通过设置激励相容机制，发挥社会资本方的经营效率、管理经验和资源优势，提升服务质量，在按政府要求保障公益性服务的基础上，鼓励社会资本积极挖掘项目的经营潜力，提供多元化公共服务，降低财政补贴。
实现政府职能转变
在将具体资产运营及公共服务提供的责任交由有经验的社会资本负责后，政府卸下包袱，从公共服务的直接提供者转变为公共服务的监管者和行业规则的制定者，将更多的精力投入到行业规则、服务标准、绩效体系等标准和规范的制订和实施中，推动基础设施和公共服务行业的健康发展。
运用PPP模式盘活存量资产的模式简介及典型案例分析
已经建成并投入运营的资产盘活
政府可通过TOT的方式盘活已经建成并投入运营的项目。在该模式下，政府方通过竞争方式选择社会资本，由社会资本主导设立的项目公司受让基础设施项目的产权、经营权或股权等资产，并向政府方支付转让对价。在合作期内，由项目公司负责项目的运营维护，向公众提供符合绩效标准的公共产品和服务。项目公司通过获取使用者付费及必要的政府补贴回收投资并获得合理利润。运营期结束后，项目公司将项目产权或经营权无偿移交给政府。
已经建成并投入运营但具有改扩建需求的资产盘活
对于此类项目，政府可通过TOT+ROT的方式运作，在TOT模式运作的基础上，由社会资本主导设立的项目公司负责项目改扩建的投资、建设及运营。
若是相关资产由地方政府所属国有企业持有，则可由社会资本受让持有资产相关公司股权或对相关公司进行增资扩股。
在建项目转为PPP模式实施
此类项目往往由政府进行投资建设,在建设过程中转为PPP模式实施。在此模式下，由政府方通过竞争方式选择社会资本，社会资本主导设立的项目公司负责项目的投资、融资、建设、运营，并承继政府方已经签署的相关合同。运营期结束后，项目公司将项目产权或经营权无偿移交给政府。政府方可以在PPP项目协议中约定由项目公司返还其前期投入。
通过ROT或委托运营实施已经投入运营的项目
此类项目一般由政府方自行运营，但运营收入往往无法覆盖运营成本，政府方须给予经常性财政补贴。为降低政府补贴，提升运营效率，政府方以竞争方式选定社会资本方，由社会资本方设立的项目公司负责项目的提升改造及运营维护，并向公众提供符合绩效标准的公共产品和服务。项目公司通过获取使用者付费及必要的政府补贴回收投资并获得合理利润。运营期结束后，项目公司将项目产权或经营权无偿移交给政府。
在此类模式下，社会资本在保障基本公共服务的基础上，通过提高服务质量，提高资产利用效率、开展多元化经营内容等方式挖掘项目的经营性收益，降低甚至免除财政补贴。
运用PPP模式盘活存量资产须关注的问题
出台指引性文件，规范存量PPP项目运作
当前国务院、国家部委及各级政府发布了多项涉及存量PPP的相关政策文件，但大多数为原则性支持政策，政策内容较为零散，缺乏统筹，也缺少对具体操作层面的指导。各地政府在缺乏操作性指导的情况下各自探索，积累了很多宝贵的经验，同时也暴露出了一些问题和风险。
根据《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》，“对已经建立现代企业制度、实现市场化运营的，在其承担的地方政府债务已纳入政府财政预算、得到妥善处置并明确公告今后不再承担地方政府举债融资职能的前提下，可作为社会资本参与当地政府和社会资本合作项目”。在政府财政支出压力增大且严控政府债务的背景下，部分地区出现由资金实力及运营能力较弱的本级国企作为社会资本承接本级经营性较差的存量PPP项目的操作。此类操作方式虽然短期内盘活了资金，项目主要风险仍然集中于地方政府，未实现合理的风险分担。上述操作引起了相关部门关注，并于2021年开始对存量PPP项目入库持谨慎态度。
但是，存量PPP项目作为盘活存量资产的重要途径，不应因部分项目的不规范操作而被“一票否决”。当前亟需相关部门出台存量PPP项目相关指引性文件，明确存量PPP项目的运作要求及操作细则，规范有序推进存量PPP项目运作。
加强统筹协调，加大存量PPP项目的推动力度
盘活存量资产面临的阻力
资产持有主体的动力不足
各地政府积累的基础设施存量资产中，部分资产已经注入平台公司用于支持平台公司做大做强，也有部分资产分散在地方政府各部门及事业单位。由于大多数存量资产承担着支持融资、解决就业等方面的功能，因此，部分政府部门及企事业单位出于自身利益考虑，往往不愿将优质存量资产进行市场化运作。
存量PPP项目运作协调工作量大
存量PPP项目须同时履行PPP及国有资产转让相关流程，涉及到发改、财政、自然资源、行业主管、国资、劳动与社会保障等多个部门之间的协调关系，沟通协调的工作量大，单靠个别部门和单位难以顺利推动存量PPP项目的落地。
采取相应措施的建议
加大统筹协调力度
加大政府内部的统筹协调力度，建议从政府层面进行统一部署，制定存量资产盘活工作方案，打破部门壁垒，协调各政府部门、事业单位及国有企业，进行整体存量资产盘点，筛选出适合以PPP模式进行盘活的资产。针对存量资产中涉及的土地及资产权属不清晰及其他相关历史遗留问题等事项由政府进行统一协调。
制定存量PPP项目实施指引
建议地方政府在国家政策框架下，根据地方情况制定存量PPP项目的实施指引、明确存量PPP项目的责任主体、绩效目标、公共服务保障、回收资金用途要求等事项，加大存量PPP项目的推动力度。
出台存量PPP项目激励政策
根据国办发〔2022〕19号文的要求，地方政府可以考虑出台激励政策，鼓励各方积极开展存量PPP项目。在政府方层面，政府可以通过将存量资产盘活工作纳入考核、设立资产盘活奖补专项资金等方式，激励政府部门及企事业单位积极高效开展存量PPP项目，提高资产运营效率，减少政府补贴额。在市场主体层面，政府方可以通过前期经费补助、专项资金奖补、贷款贴息等方式引导和鼓励社会资本参与资产盘活，提高运营效率。
做好项目策划，重视市场测试，提升项目吸引力
由于当前国内参与PPP项目的社会资本方的收益来源主要包括建设阶段利润和运营阶段利润，而在存量项目中，受到项目不包含或仅包含部分建设施工工作，资产的空间布局及使用用途已经相对固化等因素的影响，社会资本方获取收益的来源有限。在各地方政府财政支出压力较大、财承红线将至，压减财政补贴的背景下，存量PPP项目往往难以吸引社会资本参与。因此，在存量PPP项目策划阶段，要着重考虑社会资本方的需求，提升项目对社会资本的吸引力，保障项目的可落地性。具体如下：
做好项目策划
存量类项目策划
存量类项目是由社会资本方承接政府方已经建成的存量资产并负责后续运营的项目。对于此类项目，社会资本方的主要诉求是获取运营收益，因此，社会资本更关注项目的运营属性及经营收入的增长性。
政府方可以在项目策划阶段，筛选运营属性较强、运营成本占比较高、运营收益成长性较好的项目进行存量PPP运作。若项目本身收益不足，政府方可以考虑将项目与周边经营性资源捆绑实施，提升项目对社会资本的吸引力，降低财政补贴。
存量+新建类项目策划
存量+新建类项目是由社会资本方承接政府方已经建成的存量资产及部分新建，并负责资产整体运营的项目。对于此类项目，社会资本方主要诉求是获取项目的建设阶段收益及运营阶段收益。由于存量+新建类项目涉及到政府已经建成存量资产转让，支付转让对价会压缩社会资本方的建设阶段的收益。因此，社会资本在关注运营收益的基础上，通常还会对新建资产总投资占项目总投资的比例有所要求。政府方可以通过适当提高新建项目的比例，吸引社会资本方参与。
重视市场测试
密切结合社会资本及金融机构诉求
政府方应重视存量PPP项目的市场测试，结合社会资本及金融机构的诉求进行项目策划包装及核心边界条件的拟定，增强项目对社会资本及金融机构的吸引力，保障项目落地。
鼓励支持多类主体联合参与存量PPP项目运作
存量PPP项目对项目运营要求较高，但专业运营机构大多以轻资产运营模式为主，难以承担存量PPP项目中大量资金筹集的责任及施工建设责任。因此，在市场测试阶段要同时关注社会资本的运营实力、资金实力及建设能力，并通过合理的资格条件设置及采购评分规则，鼓励专业运营机构与资金实力、建设能力较强的企业联合参与存量PPP项目，充分发挥各方优势。
做好PPP运作与国有资产交易监管的协调
进行资产评估时考虑PPP项目的边界条件
资产评估结果是存量PPP项目资产转让定价的重要依据。在实操中，部分存量PPP项目的资产评估先于实施方案开展。而对于经营权转让或依赖政府补贴的存量PPP项目，资产的运营要求、收费定价、合作年限、投资及成本分担原则、财政补贴安排等事项须在PPP项目实施方案阶段进行详细约定，而上述要素会对项目的收益产生影响。若资产评估先于实施方案开展，其评估结果可能难以全面考虑项目的收益情况，这一定程度上导致资产评估结果与项目资产或经营权的价值产生偏差。为更准确的评价存量PPP项目资产转让价值，建议政府方同步开展存量PPP项目的资产评估及实施方案编制，在评估过程中考虑项目的合作边界，使评估结果能够更准确的反映项目资产或经营权的价值。
合理确定存量资产或经营权转让价格
通常而言，存量资产或经营权转让价格决定了社会资本承担的总投资额。由于以PPP模式实施的项目均为政府负有提供责任的基础设施和公共服务项目，在社会资本回收投资并获得合理回报的诉求下，存量资产或经营权的转让价格一定程度上影响公共服务的价格以及财政补贴的金额。因此，建议政府方根据资产评估结果、国有资产交易监管要求、盘活资金需求、财政承受能力、公共服务价格水平、公众对公共服务价格的承受能力，以及溢价转让过程中可能产生的税费等因素，综合确定存量资产或经营权的转让价格。
处理好PPP项目社会资本招标与国资交易流程之间的衔接
根据国有资产交易的相关规定，政府转让资产所有权，应在依法设立的产权交易机构公开进行。根据PPP及政府采购相关政策，PPP项目社会资本采购一般通过公开招标、竞争性磋商等方式公开进行。因此，在存量资产PPP项目的实操中，应加大各政府部门之间的沟通协调的力度，通过国有资产交易流程及PPP项目社会资本招标流程同步开展，协同实施的方式保障项目操作的合规性。
同时，在实操中，不同地方的国资监管部门对经营权转让类项目是否需要进场交易的认定口径不一，在项目实施前须与当地国资监管部门进行沟通。
完善基础设施与公共服务价格体系
当前我国部分基础设施及公共服务均按照政府定价或政府指导价收费，但政府定价或政府指导价往往无法满足社会资本回收投资并获得合理收益的要求。同时，我国的部分基础设施及公共服务项目尚未建立收费机制。在通过PPP模式盘活上述存量资产时，财政往往会额外支付大量补贴，增加财政支出压力。因此，建立覆盖面更广的基础设施和公共服务价格体系，结合各具体行业运营的实际情况制定合理的收费标准，能够有效提升项目的收益，降低财政补贴压力，为运用PPP模式进行存量资产盘活提供支撑。
妥善处理员工安置问题
能否妥善处理好存量资产涉及到的员工安置问题是存量资产PPP项目能否顺利实施的关键因素之一。在存量资产盘活过程中，政府方往往希望社会资本方尽量承接既有员工，以减少政府方的人员供养压力，维持社会稳定，而社会资本方往往不希望承接过多的既有员工，以实现减员增效，双方在员工安置方面的诉求存在矛盾。同时，由于存量资产相关员工通常为事业单位编制或国有企业职工，在盘活存量资产过程中，可能会存在拟安置员工的身份、岗位、薪资等多方面的变化。因此，在存量资产PPP项目，政府方须与社会资本密切沟通，明确原有员工安置范围、安置方式、安置后的岗位、薪资水平、薪资结构及考核机制等事项，避免出现稳定性问题。如涉及员工劳动合同主体的转移，政府方需要根据相关法律法规考虑相关补偿事项。
考虑PPP盘活存量资产与社会资本发行基础设施公募REITs的衔接
相关基础设施存量资产通过PPP模式的运作，由社会资本获取经营权。对于符合条件的存量盘活项目，社会资本方可以通过发行基础设施公募REITs回收部分资金，形成再投资能力。因此，在存量资产盘活的过程中，可以考虑为社会资本发行REITs预留相关条件。
优先筛选资产规模大，且使用者付费比例较高的项目盘活
根据证监会发布的《公开募集基础设施证券投资基金指引》，基础设施公募REITs项目的现金流来源合理分散，且主要由市场化运营产生，不依赖第三方补贴等非经常性收入。根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金试点工作的通知》的要求，项目收益持续稳定且来源合理分散，直接或穿透后来源于多个现金流提供方。因此，基础设施公募REITs的项目应以使用者付费为主。根据上述要求，PPP项目中回报机制为政府付费以及回报机制为可行性缺口补助但政府补贴比例较高的项目不适合发行基础设施公募REITs。同时，根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金试点工作的通知》要求，首次发行基础设施REITs的项目，当期目标不动产评估净值原则上不低于人民币10亿元。
因此，在运用PPP模式盘活存量资产时，应优先筛选资产规模较大且使用者付费比例较高的项目盘活。
在PPP项目合同中预留发行REITs的条件
根据财政部《PPP项目合同指南》，股权变更锁定期指限制社会资本转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。在实操中，大量PPP项目的项目合同中通常会包含股权转让限制条款。而根据REITs的相关政策，原始权益人在发行基础设施公募REITs的过程中应100%转让项目公司股权，这可能会与PPP项目协议中的股权变更锁定期条款产生冲突。
因此，在运用PPP模式盘活存量资产时，应注重PPP项目协议中股权变更锁定等相关条款与基础设施公募REITs发行的相关要求进行衔接，避免因存在冲突而阻碍基础设施公募REITs发行。
关注社会资本方的扩募能力
根据《国家发展改革委关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金试点工作的通知》，发起人具有较强扩募能力，持有可发行基础设施REITs的各类资产规模原则上不低于拟首次发行基础设施REITs资产规模的2倍，优先支持有一定知名度和影响力的行业龙头企业的项目。
因此，在运用PPP模式盘活存量资产时，应着重考虑社会资本方的综合实力、运营经验、运营资产规模等要素，以提升后续发行基础设施公募REITs的可行性。
结语
运用PPP模式是引入社会资本参与存量基础设施及公共服务项目资产盘活的重要途径。通过存量PPP项目的运作，既能发挥社会资本的效率优势，提高公共服务的供给质量，减少政府补贴，又能盘活政府前期投入、形成再投资能力及实现政府职能的转变,但当前运用PPP模式盘活存量资产项目也存在政策体系不系统、项目运作不规范、优质资产资源不足、推动资产盘活力度不够、运作流程衔接不畅、项目对社会资本吸引力不足等问题。为解决上述问题，地方政府可以在出台存量PPP相关政策文件、加强统筹推动力度、建立激励机制、重视项目策划、完善基础设施及公共服务费价体系等方面开展相关工作，为充分发挥存量PPP项目在盘活存量资产过程中的重要作用创造有利条件。
我们将在后续推出“国有企业盘活存量资产专篇”，敬请持续关注。
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