来源:今日北京商报
2018年，创新企业回归，拥抱新经济，无疑是资本市场的热门话题之一。6月6日夜，证监会推出《存托凭证发行与交易管理办法》及相关配套措施等9个规则和规范性文件，对CDR发行上市细节进行了明确规定。根据规定，6月7日起，符合标准的创新企业可以向证监会提交CDR发行申请材料。对此，北京商报今日记者梳理了六个关键词，解读CDR相关细节。
关键词:标准
随着CDR政策的实施，作为创新品种，CDR的发行申报通道正式开启。对证监会试点企业的选择标准和选择机制提出要求。
关于试点企业的选择，试点企业应是符合国家战略、科技创新能力突出、掌握核心技术、市场认可度高、属于互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业的创新型企业。，已经达到相当规模，具有良好的社会形象，能够引领实体经济转型升级。
试点企业可以是已经在境外上市的红筹企业，也可以是尚未在境外上市的企业。中国证监会为此类试点企业设定了硬性指标。其中，已在境外上市的试点红筹企业，市值应不低于2000亿元。尚未在境外上市的试点企业，最近一年经审计的主营业务收入不低于30亿元人民币，企业估值不低于200亿元人民币。新文件规定了如何对企业进行估值。境外市值2000亿元的门槛，按照试点企业申请日前120个交易日的平均市值计算，汇率按照中国人民银行公布的申请日前1日的中间价计算。上市未满120个交易日的，按照所有交易日的平均市值计算。200亿境内企业估值应参考最近三轮融资估值、对应投资者、投资金额及投资股份占总股本的比例，结合收益法、成本法、市场乘数法等估值方法综合判断。如果少于三轮融资，参考所有融资估值。
尚未在境外上市的试点企业中，技术优势明显的高新技术企业应符合RD人员占比30%以上，并取得100项以上与其主营业务相关的发明专利的要求。该类企业最近三年营业收入复合增长率在30%以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元，最近三年RD投资总额占主营业务收入总额的10%以上。
作为配套措施，证监会修订了《IPO管理办法》，明确规定符合条件的创新试点企业不再适用盈利和无未弥补亏损的发行条件。也就是说，在新规则下，不盈利不再是企业a股上市的“拦路虎”。
有市场人士质疑，本次试点发行的企业是“独角兽”。根据证监会的规定，该门槛高于口语化市场中所谓的“独角兽”企业标准。审核将严格控制发行，审慎选择试点企业，充分考虑国内外市场情况，把握试点数量和节奏，平稳有序开展试点工作。
关键词:充分调整
为规范和指导保荐人在境内保荐创新型企业发行股票或存托凭证的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，证监会制定发布了《保荐创新型企业在境内发行股票或存托凭证尽职调查工作实施细则》。
具体来看，《关于全调整的规定》允许保荐机构在必要的审慎核查基础上，通过查阅红筹企业境外招股说明书、年度财务报告等具有法律效力的公开披露文件，以及利用境外中介机构出具的专业意见，对已在境外上市的红筹企业进行尽职调查。对于境外招股说明书、年度财务报告等文件中未披露或披露后发生变更的内容，保荐人应当按照《最佳实务准则》及规定进行尽职调查。
在公司治理方面，“最佳监管”规定，保荐人应调查红筹企业的协议控制结构、不同投票权结构、投票协议或其他特殊公司治理安排的具体情况和相关风险，上市后保护投资者权益的总体安排是否不低于境内法律的要求，境内证券机构的设立和境内证券事务负责人的资格。
对于拟在境内发行存托凭证的创新型企业，该规定允许保荐人调查创新型企业的存托安排、存托凭证持有人权益保护安排、存托人与托管人之间基础财产的资产隔离、托管人的资格以及其他与存托凭证发行上市相关的事项。
此外，如果创新型企业确实无法提前确定募集资金的投资项目，发起人应调查募集资金的投资方向，分析募集资金的金额是否与创新型企业的规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力和业务发展目标相匹配，分析募集资金对企业财务状况和经营成果的影响。
关键词:咨询委员会
根据证监会的要求，证监会受理企业在境内公开发行股票或存托凭证的申请后，需要结合顾问委员会的意见，判断企业是否符合试点条件。也就是说，创新型企业在去发审委之前，需要经过科技创新顾问委员会的咨询。中国证监会6月6日发布的《中国证监会科技创新咨询委员会工作规则》明确规定了咨询委员会的具体职责。
需要指出的是，咨询委员会的定位是证监会的政策咨询机构，负责向证监会、发审委、并购重组委、沪深交易所和全国股转公司提供专业意见和政策建议。顾问委员会不仅对创新试点企业的技术状况、模式特点、发展前景提供专业意见，还对IPO、再融资、并购重组审核，以及沪深交易所、全国股转公司工作中遇到的相关问题提供咨询。
据悉，咨询委员会主要通过召开会议来履行职责。该文件界定了咨询委员会的五项职责。其中，顾问委员会介绍科技创新和产业应用发展趋势，国内外典型案例；为申请境内发行股票或存托凭证试点的企业提供相关信息咨询。
在构成上，顾问委员会成员由从事高新技术产业和战略性新兴产业的权威专家、知名企业家和资深投资专家组成。
在业内人士看来，科技创新咨询委员会成员熟悉相关产业政策、前沿技术、发展前景、竞争态势等。，保证了科技创新咨询委员会的专业性，对试点企业的专业选择具有重要意义。
关键词:定价
与目前a股市场的IPO定价政策不同，基于创新型企业的独特性，创新型试点企业将可以通过询价确定发行价格。
根据正在修订的《证券发行与承销管理办法》，cdr的发行与承销被纳入《发行与承销办法》的监管范围。创新型企业发行股票或cdr，其定价方式也是在《承销办法》确定的询价制度框架下进行的。为提高企业定价方式的灵活性，证监会取消了此前发行规模低于2000万股的企业应直接以固定价格发行股票的硬性规定。明确公开发行股票数量在2000万股以下且无老股转让计划的，可以通过直接定价或向网下投资者询价的方式确定发行价格。提及此次调整，证监会表示，创新型企业普遍具有业务模式新、估值难的特点，专业投资者参与询价可以促进企业价格发现。
为促进创新企业合理定价，监管部门将充分发挥专业机构投资者在稳定市场和价格发现过程中的积极作用，做出有针对性的规则和监管安排。同时，将要求发行人及其主承销商根据企业各自特点，本着审慎定价、公平配售、市场稳定和企业长远发展的原则，科学设计发行方案，在充分询价的基础上确定合理的发行价格。
与熟悉市场的传统企业相比，创新型企业在行业、技术、产品、模式等方面具有一定的独特性，而相应的估值模型并未建立或得到有效检验，导致评估和定价困难。创新型企业的询价是否会定价过高，成为投资者关心的问题。证监会相关负责人表示，创新试点企业股价波动受公司基本面、市场情绪投资热点等多种因素影响。投资者应认真研究发行人的招股说明书，特别关注发行人的风险揭示，进行独立判断、客观分析和理性选择，不要以投机的心态盲目跟风炒作，避免不必要的损失。
关键词:交易
据证监会相关负责人介绍，存托凭证交易方式一般考虑的是与a股交易方式进行比较。
根据近日沪深交易所、中国结算公司向各证券公司下发的《关于开展CDR模拟测试的通知》，通知明确CDR的基本设计思路主要参考a股。这也意味着合格投资者买卖cdr的过程与交易普通a股并无明显区别。具体来说，CDR采用无纸化登记存管，参与登记和交易结算的资金全部以人民币计价，交易日历按a股安排，证券和资金账户与投资者参与a股交易一致，公司行为服务类型在a股公司行为范围内，参照a股办理。在交易方面，投资者买卖cdr的最低限额仍然是100股。cdr买的时候也是100股的倍数，100股等于一手。投资者可以购买的cdr数量仍然与其在上海或深圳持有的流通市值挂钩，每个账户只能购买一次。
北京某券商今日对北京商报记者表示，投资者买卖cdr和买卖普通a股股票没有区别，交易所也没有为发行cdr的企业设立独立的董事会，都是和现有的普通a股股票混在一起的。该券商进一步分析，交易所可能对CDR发行公司有不同的产品代码，对CDR公司专用一定区间。
据证监会相关负责人介绍，CDR交易模式基本遵循a股路径，能够保证交易系统的基本稳定，投资者交易习惯不发生重大变化。同时技术系统不需要大的调整，可以保证交易的顺利进行，严守不发生系统性风险的底线。
根据规定，发行上市后，存托凭证的交易可以按照相关规定由做市商进行。上述券商分析认为，这意味着做市商交易将是竞价交易的补充，有利于保障CDR流动性，防范投机风险。
需要指出的是，尚未盈利的试点企业发行股份的，在试点企业实现盈利前，控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不得减持上市前持有的股份。试点红筹企业在境内上市后，原则上境内发行的存托凭证与境外发行的基础股票不相互转换。
关键词:投资者保护
根据安排，CDR对投资者没有交易门槛。在《存托凭证发行与交易管理办法》中，证监会也对投资者保护作出了基本安排。股票投票权的差异化安排加强了对投资者的保护。
在该规定中，如果存托凭证终止上市，证监会明确表示，存托人应当按照存托协议的约定出售标的证券，并将出售所得扣除税费后及时分配给存托凭证持有人。若标的证券无法卖出，境外标的证券发行人应在存管协议中做出合理安排，保护存管凭证持有人的合法权益。
此外，试点红筹企业发行存托凭证存在股东表决权、公司协议控制结构差异或者类似特殊安排的，应当按照相关信息披露规定，在招股说明书等公开发行文件的显著位置充分披露相关信息，特别是风险、公司治理等信息，依法落实保护投资者合法权益的各项措施。
存在表决权差异的，相关安排应当符合拟上市证券交易所的相关规定，并明确维持特别表决权的前提条件。特别表决权不得随相关股份的转让而转让，除境内公开发行前公司章程中有合理规定外，境内公开发行后不得以任何方式增加特别表决权股份的数量及其表决权比例。
值得一提的是，受CDR政策影响，6月7日早盘，独角兽相关概念股表现活跃。比如，截至目前，星云股份、朗鑫科技涨停，涨幅5.9%。一位投行人士在接受采访时表示，最初的创新试点企业可能标的较少，企业上市后更容易受到资金追捧，创新企业上市后可能遭遇炒作。
对于可能出现的过度投机，证监会表示，交易所将继续加强交易一线监管，同时加强投资者教育，加大风险提示，引导投资者理性参与交易。对于炒作中的违法行为，证监会强调，交易所将坚决依法打击，绝不手软。
前海首席经济学家杨德龙认为，新经济企业的回归将使国内投资者有机会投资这些公司。但对于新经济企业的回报，投资者不应该盲目追求，而应该看其发行价是否合理，未来是否还有成长性。
对于权益受损的投资者，证监会指出有五种途径维权。例如，受损存托凭证持有人根据存托协议的规定，选择存托凭证上市的证券交易所所在地有管辖权的人民法院提起民事诉讼。
