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如果价值观一致，答案永远比问题多。”
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作者：刘寅斌 陈思 董佳骅 吴雪莉 龙美灵 易淼 温方琪
自1954年全球第一例器官移植手术至今的近70年间，全球器官移植行业的医疗机械及医药市场，长期被大型跨国公司和知名药企牢牢掌控。要在这个行业具备影响力，似乎必须有雄厚的资金实力及全球化的市场规模。
但是，2016年以来，一家成立于2004年，同时在上海和芝加哥拥有研发中心的民营企业——上海健耕医药科技股份有限公司，开始跻身其中，并在器官移植的一个重要细分领域——器官保存及修复产品——占据了全球市场50%以上的份额，成为行业的隐形冠军。
2022年初，我们团队走进健耕，和健耕创始人、LSI创始人、管理团队以及核心技术人员进行了多次深度交流，希望揭开健耕神秘的面纱，让更多人对这家优秀的中国企业有更深入的了解。我们试图了解和解答的关键问题包括：
问题1：健耕到底是一家什么样的公司？究竟是一群什么样的人，经过怎样的历程，把它一步一步发展成今天的模样？ 问题2：毫无疑问，2016年，在自身市值只有2.2亿元的情况下，以8780万美元收购美国LSI公司，是健耕发展历程中的里程碑。 在过去20年间，中国公司收购海外企业的案例屡见不鲜，失败案例更是不胜枚举。 可以想象，从最初收购意向产生、做出收购决定、启动收购，到收购后对被收购公司的管理和融入，健耕必然经历了巨大挑战，解决了无数问题。 那么，在收购的不同阶段，健耕究竟遇到了哪些困难和挑战，如何一一应对？他们做对了什么？做错了什么？有哪些经验和教训？ 问题3：所有战略性收购的成功，一定是收购方和被收购方共同努力的结果。 如果没有对被收购企业及其管理者的深刻洞察和理解，就永远无法解释一个战略性收购案究竟是如何成功的。 所以，此次案例访谈中，我们还特别关注了LSI创始人戴维·克拉维茨，试图从他的视角探寻收购成功的原因。 问题4：健耕走了一条不同于其他隐形冠军的成长道路，其阶段性成功的核心要素是什么？它的未来向何处去？它的发展路径对各行各业的企业家甚至投资机构，有什么样的借鉴和参考意义？ 0 1 战略收购的前提和基石： 价值观高度一致 企业收购，就像婚姻一样，无论婚前两人多么相爱，多么难舍难分，多么琴瑟和鸣，一旦走进婚姻，都会遇到各种各样的挑战和问题，只不过，有的问题大，有的问题小。 表面上看，问题的焦点可能是利益，可能是权力，也可能是谁的文化说了算。但归根到底，企业并购中的所有问题，都会溯源到双方一把手的核心价值观上。 如果价值观一致，所有问题都找到共同的落脚点，从共同的落脚点出发，答案永远比问题多。 如果价值观不一致，甚至完全相悖，当出现重大分歧时，基于不同的价值观，双方大概率会做出完全不同的判断和决策，最终结果只能是自说自话，鸡同鸭讲，越走越远。 健耕能够成功收购LSI，并在收购后发展得相当顺利，其前提和基石在于双方创始人的价值观高度一致，其中有偶然的成分，也有必然的因素。 将器官移植视为毕生追求 2004年，吴云林创立健耕医药。“健耕从成立第一天起，就扎根器官移植领域，从来没有干过别的。”吴云林说，“在这行，没有点情怀，肯定不行。每年的器官捐献数量决定了这个行业的市场天花板，想挣快钱，挣大钱，这行肯定不合适。” 吴云林一直有个梦想，希望将来能建立一个移植梦工厂，通过工业化方式来生产器官，再也不会有移植病人在无助的等待中离开。 戴维·克拉维茨，美国犹太人，LSI创始人兼CEO，LifePort系列低温机械灌注运转箱产品及百余项相关专利的核心发明人，长期专注于移植医学领域。 “供体缺乏并不是影响器官移植的唯一障碍，器官的保存是另外一个大问题。在美国，每年有数千个捐赠器官因为没有及时移植给患者而被浪费。”克拉维茨说，“我无法解决供体缺乏的问题，但我至少可以解决供体保存的问题。从成立LSI至今，我每天都觉得活着很有意义。它不仅仅是个生意，更是一个伟大的事业。哪怕我只解决了这个行业0.1%的问题，也是巨大的进步，我乐意为此付出一生的时间。” 专注和坚持 “从2004年健耕进入移植行业以来，我目睹了无数从业者和医生的离开。但是，我们咬牙坚持，我们坚信，这个行业一定有未来。终于，我们等到了春天。”吴云林说。 在健耕，吴云林常对员工说一句话——“迷上一个人，迷上一件事”。“健耕之所以能走到今天，最关键的就是坚持和专注。健耕曾经有很多机会去做更赚钱的生意，比如肿瘤、血透析，这些都是很大的市场，但是我们始终没有离开。” 克拉维茨发明了一种名为LifePort肾脏灌注运转箱的便携式装备。从研发成功到获得FDA认证前，克拉维茨经受了来自器官移植学术界无数的挑战和质疑。 经过大量的临床试验和持之以恒的工作，LifePort肾脏灌注运转箱于2003年获得FDA的批准。 “在肾脏灌注运转箱之后，我们又开始研发肝脏灌注运转箱、心脏灌注运转箱以及胰腺灌注运转箱。”克拉维茨说，“这25年来，LSI始终坚持深耕低温机械灌注领域。我们的肾脏灌注运转箱是美国唯一广泛应用的低温机械灌注产品。LSI拥有这个领域的上百项发明专利，是这个领域无可争议的领导者。” 放眼于共同的未来 “以前，对健耕来说，器官移植市场的天花板就是移植数目。后来，我们的产品线开始囊括术前、术中和术后各阶段，我们开始更多地关注患者术后的长期存活。这是一个滚雪球的过程，越往后走，商业规模会越大。”吴云林说。 对克拉维茨来说，接受健耕的收购，一个非常重要的原因在于，健耕对公司未来的规划和长期愿景深深打动了他。 “在美国、欧洲和其他市场，LSI有丰富的研发经验和品牌优势。”克拉维茨说，“在中国市场，健耕有信心也有能力把市场做好，同时，它也在不断加大术后试剂领域的研发投入。吴总告诉我，如果我们两家联合起来，互相配合，共同努力，再用个十到二十年的时间，我们完全有可能把公司打造成全球移植行业的领导者。” 尊重共同的商业文化 “在和DK合作的过程中，最满意的一点就是美国人对规则和合同的尊重。大家只要订了合同，确定了规则，所有事情按照规则办就行了。”吴云林说。 2005年，吴云林与克拉维茨相识。“我们俩一见如故，在有关行业发展的很多问题上，我们俩的意见出奇一致。”吴云林说，“甚至，我们俩的英文名也一样，都叫David。后来为了方便，在公司里，大家都叫他DK，把David留给了我。” 在随后的日子里，吴云林每年都会多次去美国，与克拉维茨交流，而克拉维茨也多次来上海，尽管彼此之间的合作到2010年才正式开始。 0 2 收购决策：梦想驱动，当机立断
2010年，健耕帮助LSI，启动LifePort肾脏灌注运转箱在中国的申报和注册工作。2015年，LifePort肾脏灌注运转箱在中国上市，健耕成为LSI在中国大陆的独家代理。
鉴于LifePort肾脏灌注产品在中国市场的巨大应用前景，2015年6月，吴云林首次向克拉维茨提出入股LSI的建议。
“起初，我们根本没有想过要全资收购LSI，主要是实力不够，无论是市值、销售额、利润还是研发能力，我们都没法和它比，而且我们也没有那么多资金。基于LSI的产品对健耕未来五年的营收有着非常重要的意义，我们希望能以健耕的名义，在LSI持股20%。这样，我们可以锁定LSI，维持长期合作关系。当时提这个建议，主要是想给DK表个态，让他知道，我们很重视LSI，会尽最大努力帮助LSI做好中国市场。尽管我和DK是好朋友，但是，站在生意的立场上，我从没奢望过他会同意健耕入股LSI。”
3个月后，克拉维茨突然告诉吴云林，LSI董事会正在考虑LSI私有化问题，并询问健耕是否有兴趣参与。
“刚接到消息的时候，我有点懵。最开始，连我们希望入股20%的建议，都没得到明确回复，现在，突然从20%直接跳到全资收购，我真的有点适应不了。”吴云林回忆说。
吴云林没有立即回复克拉维茨，但在他的直觉中，这对健耕可能是个大机会。
“老吴和核心管理层以及主要股东反复交流过，刚开始，无论是他还是整个团队，大家都比较犹豫，毕竟两家公司差距太大。2015年7月，我们刚在新三板上市，市值2.2亿元人民币，LSI市值差不多6亿元人民币。不说别的，光是这笔收购资金，就不是件容易的事。” 健耕医药高级副总经理杨晓岚说。
“但是，随着交流逐渐深入，老吴越来越坚定。他告诉大家，这是将器官移植领域全球先进的技术及产品引进中国的重大契机，对健耕整合上下游资源、加大产品研发及创新、海外拓展都具有战略意义。通过这次收购，健耕将有机会从以代理为主的销售型企业，一举转型成市场遍及全球，并在细分领域处于领先地位的全球性高科技公司。”
最终，健耕董事会被吴云林说服，并做出决议，全力支持健耕对LSI发起收购。
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收购之后：如何面对新挑战
健耕在成功收购LSI后，一系列新挑战接踵而来。
首先，来自企业管理和运营的挑战。
LSI在技术、产品、行业知名度、品牌力等诸多方面，都要强于健耕，健耕该如何管理LSI？能管好吗？这不仅是被收购方LSI担心的事情，对健耕本身来说，也是不小的挑战。如果连管理都跟不上，哪里还能谈什么战略？
其次，来自文化的挑战。
中美两国之间存在明显的文化差异，如何整合并协调好两种不同文化背景下发展起来的有显著差别的企业文化，让彼此之间的差异成为助推创新的活力和源泉，而不是变成合作的障碍和绊脚石？
最后，如何应对美国越来越不友善的政治环境和舆论环境？
“2016年是中美关系的分水岭。在此之前，美国的主流政治环境和舆论环境，总体来说，对中国还是比较友善的。虽然不时也会有中国以成本优势和低价竞争抢占美国企业的市场，剥夺美国劳工阶层工作机会的报道，但主流舆论仍然认为中国是一个欣欣向荣、加速发展的国家，各种各样的美国公司都在想方设法和中国做生意。”吴云林说。
“2017年特朗普总统上台以来，美国的政治环境和舆论环境开始对中国越来越不利。在政治层面，美国已经公开将中国视为其在全球的最大竞争对手，同时，主流舆论也开始对中国有更多的不信任和质疑。这难免会影响到LSI的美国员工对中国，乃至对健耕的态度。与此同时，有关中国仍然使用死刑犯脏器用于器官移植的谣言和虚假报道一直未曾中断，在总体舆论不利的大背景下，这些虚假报道和谣言给LSI的美国员工造成很大的心理压力。因为这些谣言，他们对中国以及来自中国的母公司健耕医药存在着很多的误解，直接影响了LSI的健康运营。”
面对新问题和新挑战，健耕的主要应对和实践体现在三个方面。
对策1：文化上主动适应
“你必须适应它的文化，不能让它来适应你。”吴云林说，“我们健耕的核心团队，要么有海外留学背景，要么在跨国公司工作多年，我们在英语交流上没有任何障碍，对美国企业文化也都有非常深入的了解。”
LSI新的董事会完全按照美国化的方式组建和运营。“不是说，我们对LSI百分百控股，其董事会成员就得全部换成中国人。董事会的设置，必须在保证健耕对公司绝对控制力的同时，兼顾中美双方实际工作的需要。我们努力营造一个良好的公司治理环境，推动和帮助DK和LSI团队，充分发挥他们的创造力和活力。”吴云林说。
对策2：管理上抓大放小
“DK有丰富的管理经验，最重要的是，他知道怎么管理研发团队。所以，我们对子公司的控制是抓大放小，通过激励留住DK及管理团队，同时加强在财务、人事、资金、研发、运营方面的管理和监督。”吴云林说。
健耕对LSI的管理主要通过董事会实现。董事会管战略、预算、财务及核心人员的招聘与激励，核心有三条：第一，战略要准确；第二，预算不能超；第三，财务和企业运营要规范。
对策3：舆论上积极应对
“健耕花了很多时间和精力，与LSI的团队成员进行大量深入细致的沟通和交流。”吴云林说，“我们努力让他们看到一个真实的中国，一个负责任的母公司。最终，美国人也是看实力的，只有LSI越做越好，母公司健耕发展得越来越好，他们才会真正相信我们，也才会真心实意地跟着我们继续向前走。”
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启发和思考
健耕通过“反向收购”成长为器官移植领域隐形冠军的独特发展路径，对中小民营企业，尤其是希望站到世界之巅的年轻创业者来说，是很有启发意义和思考价值的。
● 一把手的战略眼光决定了整个公司的战略格局和未来发展。
● 梦想驱动，有梦才能成真。
● 善于整合资源。
● 不断学习，不断迭代，不断创新，居安思危，未雨绸缪。
● 做最难的事，立最高的墙，看最远的未来。
作者简介：刘寅斌，上海大学管理学院副教授。
陈思，上海大学管理学院2021级研究生。
董佳骅，上海大学经济学院2020级本科生。
吴雪莉、龙美灵，上海大学管理学院2020级研究生。
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淼、温方琪，上海大学管理学院2022级研究生。
本内容有删节
原文
《健耕医药：一个“蛇吞象”的隐形冠军》
刊登在《商业评论》2022年7月号
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