跟投机制最早出现在风险投资领域，在应对风险投资公司和投资项目管理人员之间的代理问题上发挥着重要作用，能有效激励和约束投资人员，防范道德风险。其本质是将投资者与经营者利益捆绑，起到激励和约束经营者目的，即所谓“有福同享，有难同当”。
随后，跟投机制逐渐被广泛应用于房地产等各类企业的项目投资中。直至人力资本愈发重要的今天，所有权和经营权分离的现象十分普遍，跟投机制在降低代理成本、激发人员活力等方面具有更加显著的意义，对于民营企业与上市公司而言，是一种非常不错的投资模式。而作为中国特色社会主义经济支柱，同时也是国民经济发展中坚力量的国有企业，是否能够开展跟投机制呢？
对此，本期“对话创领者”邀请到了广东交通集团副总会计师、正高级会计师陈楚宣老师接受采访。
陈楚宣老师资料：
硕士研究生学历，正高级会计师，高级经济师；
现任广东省交通集团有限公司副总会计师、战略发展部部长；
同时担任中山大学、暨南大学和广东财经大学等高校的会计专业硕士和审计专业硕士研究生校外导师。
多年来一直从事公路工程投资建设施工领域的财务管理与监事会工作，曾任广东省长大公路工程有限公司主任会计师、广东冠粤路桥有限公司总会计师、广东省国有资产监督管理委员会监事会工作处副处长和广东省交通集团有限公司外派监事会主席；
曾在《中国总会计师》《中国公路》等国家重点刊物发表论文二十余篇，编著出版作品《施工企业内部控制系统设计研究》。
跟投机制对企业是一种“一箭双雕”的投资模式
陈楚宣老师认为，跟投机制涉及三大要素：跟投项目、跟投人员、跟投资金，具体内涵是指公司股东会或具备同等效力的投资决策机构，决策通过投资项目并投入资本的同时，综合考量项目投资规模、跟投人员承受能力和项目收益大小，要求负责决策投资该项目的相关人员按照一定的跟投比例，以自有资金投资该项目。实际操作中，对投资企业的中高层决策委成员和直接经办项目的负责人，一般采用强制跟投，其他员工可自愿跟投。而跟投人员的跟投资金一般不超过总投资金额的5-10%。
国企跟投机制是国有企业项目投资时，决策实施投资的相关人员、或其他符合条件的员工依据相关政策按照一定的跟投比例，以自有资金投资该项目的管理制度，是企业管理制度中的一种投资风控措施和激励约束机制。
可以说，跟投机制彰显了风险与收益一致性原则，投资人员与公司共担风险、共享收益，提高了项目安全性。而且通过利益要害关联倒逼决策者提升管理水平，提高项目盈利能力，实属“一箭双雕”。
股权、债权、虚拟，构成当下三大主流跟投方式
当问到目前主流的跟投方式时，陈楚宣老师告诉《财智无界》，主流跟投机制有三种方式：股权跟投、债权跟投、虚拟跟投。其中股权跟投又分为：股权资金跟投、资管计划跟投、基金跟投。
股权资金跟投：投资人员在投资项目的股权层面直接持股，成为投资项目的股东，所获收益即为股权收益，即同股同权收益。
资管计划跟投：指借助外部渠道定向发行跟投项目的专项资管计划理财产品跟投进入的方式。但是近年，国家出台了一些新政对跟投资金通过资管形式进入行业进行了限制。
基金跟投：指借助外部基金机构作为进入渠道开展的跟投，需按照基金机构要求的方式进行跟投收益的核算与分配，与项目经营业绩之间的挂钩偏弱，因此当前已较少被采用。
债权跟投：跟投人员作为有限合伙人成立有限合伙企业，有限合伙企业将跟投资金通过融资借款形式即债权，投入项目公司或股权投资主体，债权融资本金和利息的偿还、支付以融资贷款合同为准。为发挥激励和约束作用，债权跟投多采用非固定利率合同，甚至可以通过一定的借贷安排，将借款本金和利率均与项目IRR或其他业绩指标关联，使其承担本金风险，实现“风险共担、收益共享”。该种方式将项目投资的成功与债权资金的回收及收益挂钩，且目前尚不受资金进入限制。
虚拟跟投：指从跟投人员的年终奖中切割出一部分，以业绩抵押金形式记账，不形成实质性的股权或债权投资，实质上是一种抵押经营的方式。根据业绩指标完成情况，所获取的收益为业绩抵押资金所对应收益。该方式需要延期支付员工的绩效工资，由于并无对外投出资金，故该方式目前也不受资金进入限制。
科学的跟投比例与退出方式，是跟投机制成功关键
跟投机制成功的关键在于跟投比例的设置，只有科学的跟投比例，才能最大程度发挥出跟投机制的约束与激励作用，陈楚宣老师这样表示道。
在进行跟投比例设置时，应充分考虑各种因素，包括项目总投资额、投资企业对投资项目的绝对控制权、跟投人员的风险承受能力、关键业绩指标等，从定量的角度设计跟投比例。
既要保证投资企业尤其是国有企业的绝对控制权，以规范管理投资项目、避免因为管理混乱而遭受损失甚至投资失败，又要保证跟投人员所占的股份比例足以牵制其行为，同时还要考虑个人经济能力及风险承受能力。
此外，跟投项目利润按投资比例进行分配，这种方式是最具激励效果的措施。跟投机制方案一般会明确约定好利润分成比例、兑现时间、兑现方式、退出时点、退出途径和退出方式等。
跟投人员离开投资项目、投资企业或离开原来的工作岗位，与投资项目不再相关时，应退出跟投项目，并将其持有的相应股份以跟投时约定的价格、方式转让给继任者或者由投资企业回购。明确的退出方式能公平合理地保证跟投人员和项目双方的利益。
中央与地方政府，对国有企业跟投“敞开绿灯”
跟投机制有着如此广泛的应用场景，作为市场经济的主体，跟投机制是否适合国有企业呢？陈楚宣老师表示，近几年我国中央和地方政府日益重视国有企业风险投资激励约束机制的改进，并相继出台了多项政策鼓励国有创业投资企业和投资管理企业的核心团队持股和跟投。
早在2016年9月，国务院就出台印发了《国务院关于促进创业投资持续健康发展的若干意见》。
意见指出，支持具备条件的国有创业投资企业开展混合所有制改革试点，探索国有创业投资企业和创业投资管理企业核心团队持股和跟投。
2019年4月，国务院又再次印发了《改革国有资本授权经营体制方案》。
方案明确表示：授权国有资本投资、运营公司董事会审批子企业股权激励方案；股权激励预期收益作为投资性收入，不与其薪酬总水平挂钩；支持国有创业投资企业、创业投资管理企业等新产业、新业态、新商业模式类企业的核心团队持股和跟投。
不止是中央，地方也根据各地实情，相继出台了支持国有企业设立跟投机制的政策。继国发〔2016〕53号文件后，江苏、上海、广东等地管理部门相继表示：对高新技术和创新型企业，可实施科技成果入股、专利奖励等激励方式，允许国有创投企业建立项目团队跟投机制。
例如，广东省国资委印发的《广东省省属企业投资监督管理办法》中要求，具备条件的投资项目建立项目跟投机制。项目公司管理层应参与投资，管理层以外人员可自愿投资，与项目收益共享、风险共担。
科技型企业跟投股权比例按《实施〈中华人民共和国促进科技成果转化法〉若干规定》、《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》等有关规定执行，其他类型企业跟投股权比例按国有企业员工持股有关规定执行。
陈楚宣老师认为，中央和地方政策的相继出台不仅能够激活国有企业单位和员工活力，绑定集体和个人利益，也显示出了核心团队持股和跟投机制对团队和个人的激励与约束性质。
同时，我们也应该看到，目前对于国有及国有控股企业投资时推行跟投制度，尚未有专门的政策支持和操作指引。
四大方面下足功夫，国有企业能“玩转”跟投机制
不同于民营企业，或一般上市企业，国有企业既受经济目标的约束，又受社会服务目标的约束；既有利润目标，又有社会目标；既有财务目标，又有非财务目标。这些目标往往都是国有企业需要统筹兼顾的。
这就造成了国有企业投资范围受限、投资经营相对保守、现行激励政策相对保守的情况。
陈楚宣老师认为，国有企业做好跟投机制，应在跟投比例设置、跟投考核指标设置、跟投形式、跟投资金审查四大方面下足功夫。
一、跟投比例设置。对于国有企业投资项目，跟投人员收益与业绩紧密相连，通过与利润挂钩可以有效提升跟投人员的积极性，同时也可以抑制其道德风险。
但是在设计跟投机制时要着重考虑跟投比例的问题。既要保证国有企业在所投资项目中的绝对控股权及在经营管理中的管理权，以避免在经营管理过程中出现管理不规范或国有资产流失情况的发生，也要保证跟投份额足以对跟投人员起到激励和约束作用。
二、跟投考核指标设置。国有企业的投资项目中，不乏有非经营性、准公益性的投资项目，此类项目多为政策性、政府指令性的项目。
由于投资较难实现经营利润，在此类项目中实行内部员工跟投，主要目的是为了提高项目的管理水平，若单纯以利润为考核指标，不但不能达到激励约束的目标，反而会影响项目的实施，所以应设计有效的考核指标，以保证项目的顺利实施并达到激励约束的效果。
三、跟投形式。1、国企实施股权跟投的操作程序复杂，根据《企业国有资产交易监督管理办法》规定，涉及到国有企业产权转让原则上必须通过产权市场公开进行，该操作过于复杂且周期长、风险大，不确定因素多，使得跟投资金进入受到限制。因此应避免跟投国有企业性质的投资项目。
2、股权跟投时跟投资金实质性进行了股权投资，故受到“上不持下”政策限制，国有企业总部人员无法参与跟投。在当前国有企业改革的形势下，在报请上级主管部门批准后，国有企业总部人员可以通过资管计划专项理财产品进行跟投。
3、如跟投人员以个人身份跟投投资项目，则在投资项目表现为股东人数过多，给投资项目的运作带来不便，例如股东会的召开及决议，股东加入及退出的工商变更登记以及日后的上市。为简化跟投手续及便于操作，可由跟投人员成立合伙企业对投资项目进行跟投，众多的跟投人员在投资项目上仅表现为一名股东——合伙企业。
如此，股东会的运作只需要合伙企业参与；跟投人员的退出亦只需要在合伙企业内进行，而不影响到投资项目。
4、通过债权跟投方式进行跟投，投资项目的利息支出可在税前扣除，投资企业获得的利息收入作为营业收入，计缴增值税及企业所得税。
而其他跟投方式，投资项目在缴纳所得税后将利润分配给股东，投资企业将之作为投资收益，计缴所得税，亦即债权跟投方式与其他跟投方式存在着税费的差异。企业在选择跟投方式时，不仅要考虑自身的经营情况，更要有长远思虑。
四、跟投资金审查。对跟投人员的背景、跟投资金及经济实力、融资能力、信用等级等有关情况要进行谨慎的调查，确认其投入资金的合法性，确认其经济实力、筹资能力等不会影响投资项目的资金筹集。
跟投机制出现，从源头解决损害企业利益等行为
在企业投资过程中，由于存在信息不对称，项目管理层可能凭其信息优势做出损害企业的行为，例如为追求短期绩效隐瞒真实信息、利用职权寻租谋取个人利益等。跟投机制的出现有助于从根源上解决上述问题。
首先，跟投机制能有效激励和约束跟投人员，在一定程度上限制其短视行为或过度投机的决策，加强投后管理和增值服务。
实行跟投机制，跟投人员以自有资金投入到项目中，项目的成败直接决定了跟投人员的个人资本金是否能够保值增值。因此从项目的筛选到尽职调查，跟投人员需充分分析项目的商业模式、技术前景、经营状况、财务指标以及高管团队等，考量收益和风险，好中选优。
在项目监督管理过程中，作为股东的跟投人员更会尽最大努力提供各种增值服务，包括规范运营管理、整合资源、开拓市场、完善渠道建设等。同时时刻关注企业的发展，一旦出现重大变故，为保住一定的投资收益或减少投资损失，跟投人员会立即采取措施解决问题。
跟投机制一方面能激励跟投人员，从而充分调动团队的积极性；另一方面可约束决策层、项目管理层，使其在决策、管理中更加审慎认真。
其次，跟投机制能有效规避跟投人员利用其代理人地位的寻租行为。
在传统的薪酬激励机制下，投资人员的薪酬与项目业绩不存在关联，为谋取更多的回报，可能会利用其代理人的地位从投资企业中寻租，包括隐藏风险因素、夸大投资项目的市场前景、制定有利于融资方的契约条款等，以从融资方等获取灰色收益。
在跟投机制下，强制跟投人员与项目成败存在利益关联性，能够减少强制跟投人员的寻租行为，促使强制跟投人员认真筛选项目，做好尽职调查，客观决策。
再者，采用跟投机制，有助于投资企业和跟投人员加强合作、增进交流、互利共赢。
在传统的薪酬激励机制下，跟投人员仅仅局限于本职工作，多方交流谋求对称信息、深度合作的动力不强。
而采用跟投机制后，跟投人员工作的同时也是为自己服务，各投资者之间会有更多的交流、学习和合作，实现互利共赢。基于跟投机制下的对称信息、有效激励、声誉评价和深度合作，可以培养创新的氛围，在竞争中合作。
没有100%的完美，跟投机制也有着诸多问题
世上本无完美无瑕的方式，跟投机制也是如此。由于跟投机制本质是企业与自然人的合作投资，自然人永远追求利益最大化的局限性是跟投机制不可避免存在的缺点。
一、在资本密集型的投资项目中，跟投人员可以投入的资金有限，如果跟投人员损害投资公司、投资项目利益所获得的灰色收入远远大于因此而给自己导致的损失，跟投人员就有可能铤而走险，选择灰色收入而放弃跟投收益，跟投机制的约束功能可能会降低甚至消失。
特别是在国有企业所投资的基础建设项目，投资总额与跟投人员个人跟投的资金差异太大，跟投人员特别是强制跟投的决策管理层，利用管理职能从投资项目中可能获取灰色收入的金额大、时间快、操作易，跟投机制无法完全发挥或丧失其激励约束作用。
因此除了科学设置跟投比例之外，还必须加强企业内部控制管理及思想、纪律教育，从思想上根除，用制度去杜绝这种行为的发生。
二、由于跟投者是自然人，容易导致投资项目股东众多，不利于股东会运作及投资项目的日常管理，例如公司股东会在决策表决时，会出现意见众多、影响决策的情况；股东的频繁退出与新进都会给工商变更登记带来不便；如果股东人数超200名，更会影响日后的上市。
三、影响跟投人员在工作中的精力分配，由于投资项目与跟投人员有直接的利益关系，因此跟投人员会把更多的精力投入到自己跟投的项目中，而减少了对其他工作的关注。
另一方面，在做同类型的商业决策时，会偏向于自己跟投的项目，甚至做出牺牲其他项目利益而成全自己所跟投项目利益的行为。跟投人员的这种自身利益最大化的行为，可能会导致企业整体利益受到损害。
四、跟投人员的跟投份额会挤占投资企业的投资份额，相应的原本应由投资企业投资并获取投资收益的份额转给了跟投人员，是企业为降低投资风险而付出的机会成本。
五、对于公益性、非营利性项目，由于投资项目本身可能不产生经济效益甚至亏损的情况，此类项目如果跟经营利润直接挂钩，跟投毫无疑问会导致个人的经济损失，因而会没有人愿意跟投，强制跟投更是可能导致管理人员流失。
六、跟投机制能使企业内部跟投员工获得薪酬收入之外的收益，在同一个企业中的不同类业务的投资项目之间，同类业务的不同投资项目之间的投资收益不同，可能会导致员工之间的收入差异。在进行跟投机制设计的时候需要平衡员工的收入差异，以避免经济收入两极分化的情况出现，从而影响整个企业团队的经营士气，引发其他管理问题。
在采访最后，陈楚宣老师强调：各国有企业应合法合规运用跟投机制，结合自身特点，合理地设计跟投激励约束条款，这样才能有效弥补现有激励机制的不足，长效激发国有企业人力资本的活力，实现国有企业的可持续健康发展。
否则可能会流于形式，或者产生负面的影响。合理的跟投制度可以使企业在投资工作中综合权衡分享利益和规避风险的需求，既规避盲目冒进导致损失，又避免过于保守错失机会。
