30年来，中国陆续出台了一系列外资政策，显示了中国吸引外资的诚意。同时，海外战略投资者对中国企业的积极参与也显示了中国日益提高的国际地位。虽然在不同的发展阶段，中国的外资政策会略有不同，但这丝毫不会影响其在中国经济发展中的重要作用。
但是，新政策往往伴随着水土不服。站在饺子阿姨公司的角度，就能看出问题。
饺子引入境外战略投资者的治理思路
1.商业目标的冲突
资本天生是逐利的，这明显表现在追求利润最大化。因此，提高资本使用效率是资本逐利的关键因素。
民营企业发展到一定阶段，往往需要引入资本来满足其对资金的需求，从而扩大公司规模。但由于创始人和投资人的经营理念不同，两者之间往往会出现控制权争夺的现象。
在创始人眼里，企业的发展前景和方向很重要，所以创始人关注的是企业的长远利益，但对于投资人来说，短时间内能够获得的最大利润才是最关键的考虑。
这种差异会严重影响企业的发展方向和战略规划，双方都会为了自己的目的而觊觎企业的控制权。严重时会导致控制权争夺现象。
作为阿姨水饺的创始人，吴国强把阿姨水饺经营成中式快餐。但CVC投资公司CEO黄载德却试图在内部对阿姨水饺进行改革，将他在肯德基的西式快餐经营理念运用到中式快餐经营中。完全不同的餐饮属性最终导致了冲突。
2.管理方法的冲突
当投资方和创始人的经营目标不一致时，双方的管理方式也会走向不同的方向。如果双方不能得到及时有效的沟通，不权衡双方的利益，只会加剧矛盾，恶化创始人与投资方的冲突，导致双方利益同时受损，严重时甚至会影响企业的经营状况。
自从饺子阿姨被引入CVC投资公司后，双方在管理上的矛盾就一直存在。CVC投资公司引入后，饺子阿姨相继上任两任CEO。
2014年2月，曾在必胜客和肯德基工作过的黄载德被任命为阿姨水饺CEO，主张将饺子的主料和汤料减少10%，以提高利润。然而，吴国强对新经理的策略提出了异议。阿姨饺子是中式快餐，肯德基是西式快餐，不能一概而论。主料和汤料是饺子的基础，味道会随着减少而改变。
2015年上任后，第二任CEO李主张提高大娘水饺价格，同时将饺子重量从20g降至17.5g，汤料主料减少10%。当时吴国强提出了另一个反对意见，说阿姨水饺卖的是产品质量，消费者的积累来自于对产品质量和品牌的信任。这样做会失去大量的消费者。
但这些反对意见并没有引起新CEO的重视，双方矛盾日益突出。
阿姨引入海外战略投资者的饺子内部公司治理
1.创始人的控制权
饺子的诞生是创始人吴国强投入大量时间、金钱和精力的结果。在饺子阿姨决定引入海外战略投资者之前，企业的绝对控制权一直掌握在创始人吴国强手中。
引入海外战略投资者CVC capital后，利用大量资金获得了饺子阿姨的高额股权，企业的控制权也交付给了投资方。在控制权竞争的情况下，只要投资者在董事会中持有半数以上的席位，就只能说明创始人已经完全失去了对企业的控制权。
如果创始人造反，创始人将被迫离开。
2013年饺子阿姨引入战略投资者后，创始人吴国强将90%的股权让给了CVC投资公司，自己成为了只有10%股权的个人小股东。即使他还担任着董事长的职务，但实际控制权早已落到了一边。2014年，吴国强辞去董事长职务，仅担任技术顾问，完全失去控制权。2015年被拒绝，理由是不属于管理层。
当时，创始人吴国强想用自己手里的10%股权换取水饺阿姨的品牌“千家万户”，但已经是一厢情愿了。
2.股权结构设计
股权高度集中
从民营企业的发展历史来看，大多数民营企业都是由个人创办的，通过个人的努力推动其不断发展。
当企业处于初创期时，这种发展模式使得民营企业稳步前进，但在这种模式下，企业的股权结构单一，控制权掌握在创始人手中。
随着民营企业的稳步发展，创始人应该开始考虑适当引入资本。同时，在引进资本的过程中，他们应该有计划的交割股权，而不是一次性的交出企业的控制权。
一般来说，创始人第一次转让股权后，剩余股权比例不应低于60%，这样既能继续控制公司，又能为企业后续发展中的股权释放留有余地。
饺子阿姨被引入CVC投资公司之前，创始人吴国强作为公司董事长，拥有100%股权；2013年引入CVC投资公司后，创始人吴国强将90%的股权转让给CVC资本，只留下10%的股权，集中在CVC投资公司。
从单一股权结构来看，吴国强明显处于少数股东地位，公司没有其他少数股东。导致公司的经营决策权掌握在CVC投资公司手中，不利于企业的长远发展，公司治理问题日益突出。
股权结构设计不合理。
中企业所有权结构的设计安排是企业发展的起点对企业的发展起着关键性和决定性的作用。为了适应企业的发展，在股权结构设计中应考虑以下几点:第一，股权结构设计。
这个设计体现了出资额。资本整合是企业发展的前提。如果企业以股份分配权力，那么股东的投票权和参与权是按出资额分配的。出资比例越高，股东能得到的股份就越多。
其次，股权结构的设计。企业的日常运营需要专业人士的建议，这些专业人士的经营目标与他们的经营理念是一致的。人力资本的整合是企业发展的关键，股东的素质影响着企业发展的决策质量。
最后，投票权结构的设计。
企业在进行战略规划的重要决策时，需要股东投票。参与投票的股东都是出资人，素质都很高。这种资本和人力的整合为企业的发展提供了方向。
投票后做出的决策一般都是合理的、科学的，适应企业的发展。之后根据决策的内容，进行资金和人力的配置，使企业内部资源得到合理利用，促进企业快速发展。
对于饺子阿姨来说，在引入战略投资者之前，其股份结构、股东结构、投票权结构都集中在创始人吴国强身上。
企业初创期，创始人出资100%，但即使有借款，吴国强也没有将股份转让给借款人；只有一个股东，吴国强，他的投票权和表决权都在他手里。
引入战略投资者后，饺子阿姨创始人将90%的股权交给CVC投资公司，绝对控制权归CVC投资公司所有。即使创始人是拥有10%股权的小股东，也失去了投票权，无法形成股权制衡。
3.缺乏内部治理机制
没有建立内部治理制衡机制。
公司内部治理包括股东大会、董事会和监事会。对于大多数民营企业来说，股东会、董事会、监事会不会同时设立，而可能只设立其中的一两个，这说明民营企业内部治理不平衡、不健全。
在引入战略投资者之前，阿姨也是创始人，导致大股东和董事长是同一个人，很难互相监督。
阿姨引入战略投资者后，CVC投资公司带来了一批职业经理人，但仍然没有设立股东会和监事会。由于创始人股权比例过小，CVC投资公司“一股独大”，起不到监督制衡的作用。
把创始人的投票权放在主导地位。
一方面，有效的公司治理是通过监督和制衡管理层来防止代理问题；另一方面是企业发展中需要的科学战略决策。
但随着民营企业股权结构的多元化，创始人的初始股权会分散，甚至不再是企业的控股股东。
因此，将创始人的投票权置于主导地位，虽然创始人不再拥有企业的所有权，但仍能保证其控制优势，做出重要决策。
饺子阿姨引入战略投资者后，创始人吴国强在股权比例被稀释的同时，对保持饺子阿姨的控制权表现出了太大的信心，而忽视了投票权优势机制的设置，这使得他在企业发展中不仅失去了控制权，还彻底失去了投票权。
阿姨引入海外战略投资者的饺子外部公司治理
1.缺乏引入风险管理的资本
根据资本结构理论，引进海外战略投资者会给企业带来巨大的风险。资本市场最重要的特点就是风险越大，收益越高。引进境外战略投资者可以为民营企业提供资金支持，同时引进国外领先的专业技能和先进的管理理念。
然而，引进海外资本越深，民营企业面临的管理和治理问题就越多。如果这些问题得不到及时解决，民营企业的长远发展将受到严重影响。
企业通过引进外资获得资金的过程是不断变化的，企业原有的资本结构也会随着资金的扩张而发生变化。虽然短时间内会提升企业价值，但对于海外战略投资者来说，这只是第一步。
对于投资者这个经济学的主体来说，他们的最终目的是企业的控制权。在我国民营企业引进境外战略投资者的过程中，企业创始人往往只看到资金的突然膨胀，而没有注意到随之而来的风险，忘记了掌握自己企业控制权的重要性，使得投资者在提供资金之初就迅速获得了企业的绝对控制权，完全控制了企业。
饺子阿姨也是如此，只看到了引入投资人带来的资本收益，完全忽略了引入过程中的风险。当CVC投资公司完全控制了饺子阿姨，创始人用自己微薄的股份拿回经营权是“不可能”的。
因此，企业在引入海外资本之前，应该深入思考如何管理风险。
2.市场监管机制不完善。
市场监督机制包括经理市场的监督和企业内部各利益相关者的监督。简而言之，企业中的所有利益相关者都利用市场监管来保护自己的权益。
对于大娘水饺这种民营企业来说，暂时没有企业利益相关者监督机制。说白了，对市场的监管就是管理者在企业日常经营活动中，对给企业带来的经营成果进行评价和监督，从而约束职业经理人的行为。
在要素市场的背景下，经理人市场充斥着大量能够推动企业快速发展的专业人才。对于企业来说，职业经理人的引入将有效缓解企业主与代理人之间的问题。
经理市场监管是企业外部监管的重要方式。饺子阿姨被引入CVC投资公司后，没有作为中介引入第三方职业经理人，而是由CVC总部委派职业经理人。结果经理市场的监督机制没有发挥任何作用。
另外，职业经理人和民营企业老板之间是一种委托代理关系，也就是所谓的契约关系，双方的信任度极低。
一方面，管理理念的差异造成了职业经理人和企业创始人的矛盾。
职业经理人希望在企业中实现自己的理想和抱负，从而体现自己的职业价值。他们根据自己的知识和专业技能对企业进行有效的管理，而企业的创始人则遵循自己多年的管理经验和对创始企业的理解。所以双方会有不同的管理思路和方式，企业创始人也很难认可职业经理人的管理思路，加剧了双方的意见分歧。
饺子的创始人吴国强一直沿用中式快餐的管理模式，而战略投资人CVC任命的职业经理人，曾在西式快餐品牌工作过，品牌发展得非常好，所以对西式快餐的管理理念十分推崇。双方在经营理念上的分歧，为后来的控制权之争埋下了隐患。
另一方面，职业经理人和企业主在长期利益或短期利益的选择上存在模糊性，从而产生冲突。作为职业经理人，他更注重企业的短期利益，即在短期内给企业带来更高的经济效益，而忽略了企业发展的长远目标。对于企业创始人来说，企业的长远发展才是最重要的。
饺子阿姨的创始人之所以引入CVC投资公司，最重要的原因是想把自己创办的企业做大做强，让它顺利快速上市。而CVC的管理人员当时只是看中了饺子阿姨的经营效益，认为会继续盈利。但经营业绩“节节败退”，CVC投资公司权衡利弊后最终将其出售。经理市场监管机制根本没有发挥任何作用，可以说是形同虚设。
