来源:价值线
作者:价值线
8月1日下午，石大盛华45亿元定增方案股东大会惊险召开。约55%的股份参与了投票，赞成率为70%。刚刚以超过50%的投票率和超过2/3的支持率越过了政策红线。
7月中旬，董事会和监事会审议通过了该方案，但有两名董事和一名监事投了反对票。价值注意到，投反对票的董事张金楼、陈伟、监事于均来自公司第四大股东东方。他们给出的理由完全一致，主要是募投项目可行性论证不充分，募投项目选择随意性大。
在本次股东大会上，此前投反对票的张金楼、陈巍、于因公未出席会议。有投资者表示，虽然没有到场，但还是投了反对票。
董事为什么要投反对票，固定资本会投在哪里？股权激励会让管理层和企业更上一层楼吗？石盛华的未来有多大？今晚投资者都在密切关注石大盛华的下一步动作。
为什么董事们反对固定增长？
今天下午，石大盛华45亿定增方案以70.86%赞成，26.95%反对获得股东大会通过。此前，该计划遭到了该公司董事会九名董事中的两名董事的反对。
7月14日晚间，石大盛华披露定增预案，拟通过非公开发行不超过6080.4万股募集不超过45亿元。募集资金投向两大电解液项目、锂电池材料生产及RD一体化项目、液体锂盐项目、添加剂项目、湿电子化学品项目、硅基负极材料项目、补充流动资金等7个项目，均为当前市场热点项目。
但该计划遭到了张金楼和陈伟两位导演的反对。其反对的理由是什么？
一是募投项目可行性论证不充分，可能对公司业务发展造成不利影响。本次非公开发行募集资金项目的可行性分析，特别是与电解液相关的两个募集资金项目，存在不足。公司短时间内7个募投项目的运营能力和承载能力均不足，需要进一步论证；内部收益率、投资回收期、总建设期、各项目所需资金量等重要信息存在诸多矛盾，缺乏计算的准确性。相关数据与上市公司此前披露的信息存在诸多较大差异。
二是募投项目的选择随意性极大，可能损害上市公司和其他投资者的利益。
第三，募投项目主体的选择可能损害上市公司及其投资者特别是中小投资者的利益。其中一个非公开发行项目“年产3万吨硅基负极材料项目”由非全资子公司胜华新材料科技有限公司实施，其中实达胜华持股90%，东瀛盈佳何仪产业投资合伙企业持股10%。
市场人士分析，异议的重点可能是第三个，即盈佳何仪，其公司相关人员持股10%，不自己出资，却让石大盛华单方面出资11亿元，可能涉嫌损害中小投资者利益。
投反对票的导演是谁？和第一大股东是什么关系？
但是，背后深层次的东西，值得投资者细细咀嚼。
从募投项目来看，公司主要投资新能源方向，在高景气轨道上的扩张在一定程度上有利于公司未来的经营。为什么两位董事和一位监事投了反对票？
有市场资深人士分析，这与公司的股权结构密切相关。目前，石大盛华没有实控人，前四大股东的股份相差不大。
2022年一季报显示，第一大股东对第四大股东的持股比例分别为9.42%、8.31%、7.5%、7.5%。可见公司的股权结构是极其分散的。
此次投反对票的两位董事张金楼、陈伟，自2020年8月起在实达盛华任职，同时分别在开投集团、荣发集团等公司任职。仲达控股、荣发集团、开投集团受同一实际控制人控制且为一致行动人，合计持股比例为公司总股本的23.31%，而大股东侯哲新能源的持股比例仅为9.42%。
由于实达控股100%股权将于2023年7月15日起交付给控制集团，其将无条件放弃实达控股持有的实达盛华8.31%股权对应的表决权、提名权和提案权。
因此，西海岸国资院间接持有的石大盛华投票权仅为15%。一旦增持成功，公司有表决权的股份比例可能降至12%以下。
那么，两位董事对立的根源是否与其定增后股份被稀释有关？值得投资者细细品味。
值得注意的是，石大盛华的第一大股东侯哲新能源自今年1月以来连续增持股份，前后增持了4次。
2月9日，公司公告显示，侯哲新能源于2022年1月18日至2022年2月7日增持公司股份202.5万股，占公司总股本的1%。5月26日，公告显示，侯哲新能源增持股份1%。不到一周后的6月2日，该公司进一步增持1%。6月13日，公司进一步增持1%股份。wind最新数据显示，截至二季度末，其持股比例大幅上升至12.4206%。
董事会、管理层、定增靠谱吗？
石盛华的定增资金去哪了？董事会和管理层靠谱吗？
根据定增预案，石大胜华拟通过非公开发行募集不超过45亿元，投资7个项目，包括两大电解液项目、锂电池材料生产及RD一体化项目、液体锂盐项目、添加剂项目、湿电子化学品项目、硅基负极材料项目及补充流动资金，均为当前市场热点项目。
大盛华创建于2002年12月31日，是国家“双一流”学科建设高校中国石油大学的校办企业。
石大盛华自成立以来，一直专注于碳酸酯产品的产品研发和生产，在全球高端碳酸酯溶剂市场占有率超过40%。
由于很多碳酸盐产品可以作为锂电池电解液的溶剂，近年来随着新能源汽车的爆发而备受关注。根据国鑫证券的研究报告，到2025年，仅电解质溶剂的国内需求就将达到80.5万吨，是2020年的4倍多。
而电池级溶剂对纯度的要求非常高，至少要达到99.99%，超纯产品要求达到99.999%，使得电池级溶剂的进入门槛非常高，规模化生产企业屈指可数。
大胜华无疑是这一领域的佼佼者，电池级溶剂产能高达15万吨，居世界第一。尤其是在适用于磷酸亚铁锂的电池级碳酸二甲酯方面，石大盛华的产能占国内一半以上，被誉为“碳酸二甲酯之王”。
成为领导者的背后，是石大盛华强大的技术研发背景。公司董事会全是专家，目前的9名董事会董事中包括1名院士和4名博士。其中，独立董事徐春明为博士生导师，主要研究方向为石油化工。2019年11月当选中国科学院院士；董事长郭天明是博士后，研究员，硕士生导师，是实达盛华自成立以来的管理核心。周主任，毕业于复旦大学化学系，在美国马里兰大学获得博士学位。侯家祥，董事，理学博士学位；独立董事张胜，中国人民大学会计学博士。
凭借行业领先地位，石大盛华充分受益于碳酸二甲酯价格飙升，业绩实现爆发式增长。数据显示，石大盛华2021年实现净利润11.78亿元，同比增长353.60%。今年一季度，石大盛华实现净利润4.5亿，同比增长94.08%。
诱人的股权激励
从定投的角度来说，实达盛华并不满足于做一个电解质溶剂的小龙头。近期，企业不仅大幅向下游电解液领域扩产，还布局了多种新型锂电池材料，如电解液添加剂、硅基负极、新型导电剂、锂补充剂等。
如此大规模进入新领域，自然引来诸多质疑。为了显示信心，石大盛华的股权激励格外引人注目。
根据激励计划，石大盛华将向激励对象授予1189.3万份股票期权，其中包括7名高级管理人员和258名公司及子公司的中高层管理人员和核心骨干，共计265人。
激励计划的行权条件为公司2022年至2024年合并报表营业收入分别不低于89亿元、121亿元和167亿元。如果行权条件满足，意味着2022年、2023年、2024年石大盛华的营收将分别比2021年增长126.13%、171.49%、236.68%。
在激励措施中，董事长郭天明获得100万股，占期权总数的8.41%。总经理余海明获得54万股，占期权总数的4.54%。我在郭天明要花1.11亿元的真金白银行权，在海明要花5400多万元的行权资金。其他高管行权资金约2400万元。
很多高管花巨资将自己的利益与公司业绩、股价捆绑在一起，无疑给市场带来巨大的想象空间。
根据股权激励计划，行权价格为111.84元，较公司首次公告当日收盘价溢价约15.11%。
但截至8月1日收盘，石大盛华股价已达141.12元，这意味着行权价格由溢价15.11%变为折价20.75%，授予公司高管和核心员工的股票期权产生了26.18%的浮盈。但是，这些好处不应该是企业管理层所需要的。
如果企业的收入真的满足行权条件的要求，企业的利润和股价都会有很大的提升。这是吸引公司管理层和投资者的最大亮点，也是本次定增的吸引力所在。
