一、企业权力失控问题来自于企业组织中的实际
我在企业咨询工作中，曾经问过一个问题，当时就难倒了一大群职场人士。这个问题是，谁知道企业组织当中的权力是什么？怎么体现出来的？我把自己的思考作一个分享。
我把企业组织中的权力来源做了一个饼状图，分成四块儿。第一块儿就是资本，有钱。第二块是某人具备的那种天赋的冒险，判断力非常强，这个是少数人身上才具有的，这种发现市场的能力大多数人身上是没有的。第三个，企业家的创造性破坏能力。推荐大家想想马云。大家都很崇拜这个苹果的乔布斯，都很少对他有些怨言，可对马云的怨言就特别的多。乔布斯真正的干掉了多少产业呀？乔布斯弄了一个smart phone以后，照相机产业完蛋、胶卷产业完蛋、手电筒产业完蛋了。我们为什么没有去按照我们责怪马云那样的思维去责怪乔布斯？这真是很奇怪。乔布斯就是一个企业家，他打破了原来的市场的平衡，他创造了新平衡，创造了新市场，这样的一种企业家能力，在人群中的分布也是很稀缺的，我们大多数人都没有。我们能有的是什么？就是第四种，也是大家来听课、来学习的一个重要的目的是想成为应用型的、复合型的人才、能够为将来的生产一线贡献才智。通过学习，大家到企业组织当中去，就有话语权、有权力、有影响力，让别人来服从的这个命令的力量就能呈现出来。
中国的企业跟西方的企业差什么？第一块儿就是在这个权力架构方面存在差距。给一个大家一个例子。互联网有个购物的图书网站叫当当网，当当网的两位老板早先创业创得很好，他们把图书搬到了这个互联网上面，提供了好的服务。可是现在我们都看到新闻了，这两位创始人互相之间争权夺力，李国庆抢当当的公章，这个当当网要追回公章。这个事儿后面反映的是什么？反映的就是我们提到的权力，就是那个power，能够影响其他人的那个力量。中国企业在这一块儿这个权力因为配置不当，因为权力管控不当，出现很多问题。还有个典型案例，安徽的史玉柱，脑黄金、脑白金、巨人集团都是他的。公司垮掉后他这么说的，他说一个人独大权力集中给企业家控制企业带来了便利的同时，也为企业隐藏了经营的风险。风险是什么？容易决策，一个人说了算，就容易造成失误，这样就会给集团整体利益带来巨大的损失。这恰好说明权力必须有制约。他还发出了感叹，他说如果时光真的能够倒流，如果真的能够有东山再起的机会，我首先要做的最重要的一件事情就是要在企业内部建立一套完善的制约和监督机制。他绝对是深有感触的，深刻的认识到当年的错误。权力需要制衡，要把权力关在制度的笼子里。可是在企业组织当中，因为企业的特殊性，因为很多企业它是家族性的，那个企业就是他一手创造出来的，那个企业全部所有权都在他的手中，从法律的角度上来讲，他可以为所欲为的，他可以把企业搞垮的，能怎样？现代企业这样做不行。这样做对企业本身不利，对社会不利，对企业的员工不利，对企业的相关利益者各方都会造成不利。请问大家，你觉得企业组织的中的权力应该怎么管？
二、企业组织发展的历史演进与企业权力演变
目前我们在经济学的帮助下，在法学的这个努力下，在管理学的进步下，我们人类认识到今天在现代企业这个管理方面权力平衡制约方面我们提出来了一个叫法人治理结构这个概念。
1、古典企业的兴起与权力特征
人类社会最早的组织就是氏族和部落。到了原始社会的末期，家庭就成为重要的生产组织形式了。我们中国在这一块儿有很多样本。到原始社会解体，有独立主的庄园经济和封建庄园经济，就相继成为那个时代的主导的经济组织形式。早先商品生产的主要单位就是这个手工作坊。人类历史到15世纪中叶的前后，一些长期经营中积累了大量的资本的商人和手工业者，他们购买了生产资料。就把那些失去生产资料的手工业者和那些农民，失去土地的农民，羊吃人，就集中起来进行生产。产生了手工的工场。最早的一个企业就出现了，我们可以把它定义为古典企业。企业一出现、一产生它表现为一种在这个组织内部就表现为人与人之间一种合作。有的叫私人独有，有的叫合伙的。这是在当时的历史阶段上面占据了统治地位的企业的组织形式。业主制企业就单个人。单个人现在也还存在。现在个体工商户就是属于一个人的、一人独资企业。现在还存在合伙制。可见古典的企业组织形式到今天都还存在。合伙制企业就多个自然人，共同投资、共同经营、共担风险、共享利润。中国的搞合伙制搞成功的很少！有部拍得很烂的电影，背景就是新东方教育，叫《中国合伙人》。讲俞敏洪搞的新东方，后来有三驾马车，再后来几个人在一块儿搞散伙，搞不下去了，中国人搞合伙制还是挺难的。西方这个合伙制非常流行。
古典企业的主要的特点可以把它概括为3点：第一点，一般来说古典企业规模比较小，它经营的产品系列也比较少，比较单一。第二个特点，很重要的一个特点，他的所有权归谁所有？就归那个人所有，或者归几个合伙人的人所有。所有权和经营权基本上是合一的，企业在经营、开展、怎么做决策、要不要开发新产品、要不要开拓新市场，要不要采取新的技术等等方面都由那个合伙人之间那几个合伙人或者那个个体户、那个业主自行决定。所有权和经营管理权往往是合一的。这是第二个特点。第三个特点他往往表现为内部的层级结构比较简单。
2、公司制度的出现及其特征
公司制度出现来自于西方文明了。大概在15世纪末，这个西欧伴随着资本主义生产方式的一个确立，劳动力的所有权获得了法律的认可，法律上可以出售，可以将劳动力作为商品转让、出卖；再加上工业革命一开始，圈地运动一展开，庄园制又瓦解。所以一大批的原先的自由农民失去了土没，失去了生产资料，他们除了出卖自己的劳动力以外，一无所有。大航海时代的到来，欧洲国家的海外贸易进入了大发展时期。海外市场发现了新航道：荷兰成为海上的马车夫。英国及更早先的葡萄牙、西班牙、荷兰、英国、意大利……整个的欧洲国家的海外贸易都在蓬勃兴起。海外市场在急剧的扩大，商品供不应求。这样的话就反过来就刺激了商品生产规模要扩大，这种背景下一方面就有本身的自由劳动力已经出现了，另外一方面又出现了一大帮子，敢冒险的人。15世纪末这个年代。
Entrepreneur的最早的原始含义，它是指那个15世纪左右，那个年代出现了这么一帮子人——为了发财，为了牟利，出海，开展掠夺或者他要做贸易。可是大海茫茫的，无法预测，风险巨大，不知道出去以后能不能回来。这一帮子人就冒着这么生命的风险，就为了挣钱就去闯世界。这个词最原始的含义就是指冒险家，特别是带有一定官衔的这个将官。所以请各位想想看，企业家这个词怎么理解？他绝不是我们现在中国人说的办一个企业，他是企业老板，他叫企业家。根本就不是。要想当企业家真不容易，绝大多数人当不了企业家，企业家是一个稀缺物种，在人群中比例也非常低。企业家这个冒险精神要强烈浓厚。企业家有敢于打破市场原平衡、创造新平衡的这种能力，他就有这个水平，他就有这个本事。格力公司的董明珠小姐、董小姐他是企业家吗？他不是。乔布斯就是企业家，微软的比尔.盖茨就是企业家，他创造了一个新市场。再像日本这个丰田宗一郎、稻盛和夫、出井伸之、井深大等等这些日本企业家才称得上企业家，他们开发出新产品。
一直到中世纪以后，随着我们整个的大航海时代，出现了一些企业。越来越多的人把自己的积攒的这个资金就投到这个企业当中去。这样企业的规模才能变得越来越大。超出了个体户性质、也超出了个合伙制。就成了我们现在最新的这个股份制。世界上这个股份制度这个时间是最早出现的是1581年英国在土耳其成立了公司，它是第一家以合股形式从事海外贸易的一种特许公司。然后1588年，英国厉害呀，日不落帝国，在那个年代是名副其实的，他又成立了几内亚公司。1600年成立了大家都知道的著名的东印度公司。实现了公司的资本股份化和有限责任制度。这是公司制产生的一个历史。现代企业制度就是指以公司制为主的企业组织形式。我们接下来要谈的东西都是指公司制为代表的，特别是上市公司为代表的。公司这种企业组织形式是包含着一个丰富历史内涵的一个概念。
3、企业组织中权力分化
现代企业制度的特点有哪些？第一个，企业组织的经济功能突出。企业是干什么的？企业就是为了牟利而产生的，企业组织的经济功能凸显。企业为了适应技术市场和知识市场的要求，这时候它的规模就越来越大，它具备了多种的经济功能。它经营、生产、制造、加工、售卖各种各样的商品。我们中国有一个封建士大夫薛福成感叹，公司太可怕了。公司太力力量太大了，能呼风呼风唤雨，它能提供许许多多的东西，它还能创造出很多新的概念。这个经济功能非常强大，这是现代企业制度的第一个特点。
第二个特点，企业的决策者由高级管理人士作出。这些人不再兼具所有者身份。随着公司制的出现，公司股份的多样化，公司股东的这个来源的这个数量的增长。企业变得越来越庞大。企业所面临的市场也越来越复杂。究竟要生产什么样的产品，以什么样的价格来定价，以及以什么样的方式来推向市场？等等这些问题的出现，再让原来的所谓的出资本的人，所谓具备了足够冒险精神的人来去做出正确的决策就很难了。事情变复杂了，所以就出现了一帮子人，这一帮子人给公司搞经营管理，他拿薪水。“支薪经理”阶层出现，这反映出公司的所有权和经营权出现了分离。投资人可以作为所有者，可是这个公司的经营他们未必很懂，也就放手了，把经营权放出去了。随着公司的发展，随着整个社会发展，就出现了这么一独特的、新的一个阶层，专门有句话叫经理人阶层。这就是现代企业制度的第二个特点。举一个典型例子来帮助大家来学习。美国通用汽车在竞争过程当中干不过福特，怎么办？就把这个斯隆请来了。这个企业的创办人根本就不是斯隆。斯隆有他的本事，他就能够把一个生产车间、一个生产分厂搞得很好。斯隆写了本书，《我在通用汽车的岁月》，回顾了自己在通用公司所做的事情。挽救了通用汽车。
历史好像就是这样奇特，随着经理人阶层的兴起，越来越多的企业所有者渐渐发现自己原来的权力似乎失去了，所有者被架空了，企业好像失控了。企业组织的power，在谁的手里？全部被这些经理人拿走了。出现了一个新的问题。20世纪80年代以后到现在的现代公司都存在的特点就是经理人权力过大、好像失控。企业原来的所有者把自己所有的企业委托给了经理人，经理人凭借他们的经营管理的本事对这个企业进行打理。可是时间长了，我们发现这些经理人的权力似乎太大了。等到所有者发现要去关心那个企业的时候，发现那个企业都要垮了，变成不是自己的了。有一个段子：就是我们买了一套房子，请了一个保姆来帮我们收拾。这个房子我们暂时不住，我们可能要到海外去发展。有个几年时间我们没有办法来照顾这个房子，这个房子的所有权的是我的。我请人来帮我去照顾我这个房子。结果等了几年回来发现那个房子都不是自己的了。美国证券交易委员会前主席叫布里登，他说了一段话，他说现在美国很多企业就相当于巴顿，跟那个乔治.巴顿一样，是一个人至上，万人至下.这一帮子掌握着公司实际权力的经理人把公司搞得乌烟瘴气，以至于最后把公司搞垮了，所有者失去了所有。
三、公司治理结构概念的产生及其内涵
我们现在已经认识到企业组织当中权力非常重要，权力必须制约，权力必须把它控制住。那现在怎么去把这样的一个问题解决？那经济学学者提出了一个方案叫治理结构，它反映的是企业的高层的权力分配的一种制度。各个国家的法律工作者，颁布制定颁布了《公司法》，《公司法》里面规定企业应该怎么做，谁有什么样的权利。管理学的方案就是我们要在组织架构设计方面和规章、议事制度、议事规程方面拿出一个方案。
看看公司治理结构的概念。最早提出公司治理类似概念的，涉及到一个经济学家威廉姆森，1975年提出，他提的是这个英文是Structure这个词。现在用的这个词，corporate governance翻译成公司治理。有的是翻译成公司治理结构。公司治理的含义以下选择几个代表性观点帮助大家理解。
第一个，吴敬琏教授他是怎么说的。他说所谓公司治理结构是指由所有者、董事会和高级经理人员三者组成的一系列的制衡关系，在这样的一种结构当中，上述三者所有者，董事会和高级经理人员，这三者之间形成一定的制约关系。通过这一个结构，所有者就将自己的资产交给这个公司的董事会托管了。而公司的董事会是公司的最高决策机构，拥有对高级经理人员的聘用，董事会去聘用那个总经理、副总经理、财务经理，是这样子的一种规定。高级经理人员就受聘于董事会，这样就组成在董事会领导下的一个执行结构，董事会是决策机构。
再看钱颖一教授。钱教授认为公司治理是贷款人、管理人员和员工等等不同利益相关者之间的关系，以实现经济目标的一整套制度安排。这里面就包括如何配置和行使这个控制权，如何监督和评估董事会，如何监督和评估经理人员，如何监督和评估员工，如何设计和实施一种激励机制。而良好的公司治理结构就能够利用这些制度安排。这样他们之间存在一种交叉互补、相互制约的关系。通过这样的一种制度设计安排能够降低代理人的成本。
外国的教授有个叫克克伦，写了本书叫《公司治理——文献回顾》，他把所有的文献都放在一块儿了，进行了一番整理。整理以后加以这总结概括。他认为公司治理问题包括高级管理阶层、股东、董事会和公司其他利害相关者的相互作用中产生的具体问题。构成公司治理问题的核心是谁从公司决策和高级管理阶层的行动中受益？谁应该从公司决策和高级管理阶层的行动中受益？当在“是什么和应该是什么”之间存在不一致的时候，公司的治理问题产生了。我们理解他的这段话的意思，在公司治理当中就是谁获利以及谁应该获利。当各个利益集团之间谁获利以及谁应该获利之间不一致的时候，研究公司治理的问题就有必要了。
北京大学光华管理前院长叫张维迎教授。制度经济学的领军人物，他认为公司治理分广义和狭义，狭义来说就是有关公司董事会的功能、结构、股东的权利这一方面的制度安排。广义来讲就是指有关公司的控制权和剩余索取权的一整套的法律文化和制度性安排。
林毅夫教授是美国耶鲁大学博士后，北大教授，国务院参事，世界银行的高级副行长。他读书基本上也是在台湾和国外读的。他是怎么来到大陆的？他是抱着篮球横渡台湾海峡。林毅夫教授说公司治理结构就是所有者对一个企业的经营管理进行监督和控制的一整套的制度安排。公司治理结构当中最基本的成分是通过竞争的市场所实现的间接控制或者外部的治理结构。而人们通常所关注的公司治理结构实际上指的是公司的直接控制或者内部的治理结构。
汇总以上各种关于公司治理的理解，建议学习者抓住以下几个要点：
第一个要点，为什么会有公司治理？企业组织伴随着社会进步的过程中是发生了权力进化，组织权力在发生流变，由所有权分离、生发出了一个经营权。所以公司治理的第一个理解就是它是源于所有权和控制权的分离，两权分离。它的主要的职能是配置剩余索取权和控制权。两权分离同样也是现代企业的基本特征。现代企业的所有者他只负责投资，享受分红；作为公司财产的最终极所有者、股东。股东享有剩余财产的所有权。不管企业搞得好还是不好，把企业卖掉了，那些经理人员走路了，辞职了，但是卖掉的钱谁来分？股东可以来分。因原来他投的钱，他是最原始的投资者，他享有剩余财产的所有权。管理者受到所有者的委托，行使的是法人的代理权，获得了相应的经营管理报酬。公司给发放薪水，经营者代表股东经营企业来承担经营责任，分享剩余收益。这是第一点，它是来源于两权分离。
第二点它是一种契约关系。公司治理是一种契约关系，公司治理的各个方，无论是这个股东方、债权方、员工、供应商，……各方实际上都是通过契约关系联系在一起的。我向银行借钱，我要签个合同，我向供应商购买材料，我要签个合同。消费者买我们的商品，他买个iPhone，他有个发票，那发票就是反映出他们之间的买卖的一种关系，起着一种担保，起着一种保护，它就是一种契约关系。另外股东要投票选举董事会，股东和董事会之间，董事会去选那些高级经理人员，这都要签约。董事会和经理人员之间他们都是一种委托和代理关系，都要签约。双方都要签合同来明确双方的权利和责任。所以公司治理它就是一种契约关系。
第三，公司治理也是一种制度安排。前面几个学者的看法他们都强调是一种制度安排。公司治理它需要建立适应所有权和经营权两权分离的这种现代企业特征的制度安排。要把这个给设计出来，给制定出来，最典型的就是各个国家颁布发行的《公司法》。《公司法》就是对公司治理结构进行了一个一般的规定，公司的章程，每个公司都要有，这是规定的，这是必须要做的一件事情。如果大家去创业，注册成立一家公司，工商行政管理局就会要求拿出这个公司的章程。《公司章程》就是对一个公司的权力治理进行了一个具体的规定，包括股权怎么确定？权力大小怎么分配？我们四个人每人投25%，达成100%，那是不是就代表我们的平均分权力？不一定。马云的那个股份比例很低，任正非的股份比例也很低。但是他们的被授予的power相当大。公司的章程里面要写明碰到问题怎么解决问题，解决问题的议事规程、议事的程序是什么？们是通过会议的形式，这个会议上怎么表决？表决的方式是什么？是举手，还是无记名。以及信托托管、委托代理关系的产生和取消等等。公司治理需要按照《公司法》和《公司章程》的规定办事，公司需要在科学的制度安排下面运转。这是第三点，它是一系列的各种关系的一种，呈现为一种文本，我们称之为一种制度安排。
第四个特点，公司的治理结构是一种权力制衡机制。我们之所以提公司治理，就是公司治理结构，它就是一种权力制衡的机制，在公司的内部，股东、董事会和经理阶层在各自的范围内行使职权，承担相应的责任，享有相应的收益。他们彼此之间相互独立，又彼此之间相互制约、相互监督。我们力图让他们互相制约，正是这样的一种相互制衡的机制，使得公司能够正常运行。
公司治理结构究竟是怎么运作的？公司内部治理机制就分为股东会、董事会、监事会和经理层，相应的特征是财产所有权、经营决策权、监督权和执行权四权分立，纵向授权。从上往下纵向授权层层负责。股东大会拥有财产所有权，也就是最终控制权。董事会拥有经营决策权，也就实际控制权。监事会拥有监督权，经理拥有经营权，从而在公司的内部形成一种权利、责任和利益相互分立又相互制衡的一种机制。
看这幅图：一个是股东大会，下面董事会、聘用，监督和这个总经理，总经理往下聘用副总、聘用部门经理，招聘秘书或者招聘其他的高级人员。在董事会下面，很多企业设各种各样的委员会来帮助企业经营发展的进行决策。股东大会除了推举这个董事会，同时还要推举出这个监事会。监事会对于董事会包括下面的这个经理层起着一种监督作用。监事会往往会聘用这个审计员。内部审计员和外部审计员都得要有，内部审计和外部审计每隔一定的规定的时间段都得要开展进行。这就是公司治理结构的一种形态，体现为一种组织结构，一个现代企业这些部门都得设置出来。
大家要想真正完整的学习，可以看《中华人民共和国公司法》，2018年应该算是最新的了。以下我简单介绍几处。
股东大会的权力介绍。股东大会的召开怎么召开的。股东大会有什么职权。股东大会决议怎样情况下算有效。我们先说一下股东大会股东是什么？股东是公司的股本的出资者，他是公司出钱的人，他或者购买公司股份，就是公司股份的拥有者。股东是公司的最终所有者，对公司的资产拥有最终的控制权和剩余索取权。股东既可以是自然人，也可以是法人、自然人就是我们个人。只要过了18岁，有独立的行为能力，就可以去开户。然后购买一个上市公司的在二级公开市场上发行的这个股票。就成为他的股东，就是自然人股东。法人股东是什么？如果某个公司比如说摩根斯丹利，外资公司外企，他购买了我们的格力公司的股票或者青岛啤酒的股票，那他就是作为一个法人，这是个法人股东。有优先股和普通股这样的一种分类。招股说明书它规定了要是有持有优先股的话，哪些方面有优先？比如说万一我们今后清算的时候，可能就在一些清算财产分配上具有优先权，这就是一个优先股的一个基础含义。股东的基本权利有对公司剩余价值的索取权。举一个反面例子，早先三九集团经常不开股东会的。董事会在赵新先董事长的眼里面都是都是空的，挂个牌子在那挂着，从来没有发挥出真正的作用。这种情况迟早要出问题的，后来赵新先果然被双规了。作为股东，就可以提出要求召开股东大会，这就是权利。还可以审议董事会关于修改公司章程、出售财产、审查财务报表时的投票权，还具有对董事的选举权和渎职的起诉权，以及对公司经营活动的知情权和监察权等等。
有权必有责。股东的基本义务是什么？得花钱购买股份，要出资，要缴纳股金，这是一个义务。在出资额的限度范围内承担那责任。比如说我出资了1万块，我购买了一些股票，结果那个公司后来倒闭了，我钱也打了水漂了。承担的责任就按照出资额以1万块为限不再追究，即使那个公司欠了很多外债。
股东大会是由全体股东组成的，是企业组织的最高权力机关。股东可以通过定期召开的股东大会来行使权利，一般定期是一年。但是遇到突发事件，也可以召开临时股东大会。根据我国《公司法》第101条的规定，公司的股东大会有有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东大会。第一条，如果董事人数不足本法规定的人数或者《公司章程》所规定人数的2/3，这个时候在两个月内要召开临时股东大会。第二个公司未弥补的亏损，达到股本总额的1/3的时候，要召开临时股东大会。第三个持有公司股份10%以上的股东，他提出了申请，那就要召开。第四董事会，认为我们有必要召开，那要召开临时股东大会。第五个，监事会说我们发现一个什么问题，可以召开。
根据《公司法》的38条，股东大会行使的权利，我列举了一些：比如说要决定公司的经营方针和投资计划，要选举和更换那些不是由职工代表担任的董事、监事以及他们的报酬。当然的要审批董事会的报告，因为董事会对股东大会负责。要审批监事会或者监事的报告。要审批这个公司的年度财务预算决算方案，要审批公司的利润、预算分配方案或者要拿利润来弥补亏损方案。另外公司如果增加资本或者减少注册资本要做决议，这个时候要报股东大会批准。公司如果发行债券需要股东大会要通过。如果《公司章程》里面有其他一些约定，碰到这样的事情的时候，我们要开股东大会。
关于股东大会的通知。这个通知是按是必须按照《公司章程》的规定来发出的，内容怎么写都有要求的。还有法定人数的要求。法定人数如果不达标的话也是没有用的，无效的。谁当股东大会主席？股东大会的主席一般由董事长来担任，如果他不愿意干，那就从董事当中选一个人来干。如果那九个董事都不想当这个股东会议的主席，怎么办？没关系，制度设计早就想到了，那就从由从参加股东大会的股东中来选举产生。制度设计就是要把人类所能够出现的各种行为，预先的把它想到。
股东大会的决议怎么表决？股东大会的决议是围绕公司增减股本、发行公司债券、公司如果想把跟另外公司合并？或者我成立一个分公司，到国外去办一个分公司，他都要通过股东大会来开决议。包括公司如果终止准备清算了，修改《公司章程》也是股东大会要干的事情。股东大会的决议，普通决议由代表股份总数的1/2以上的股东要出席，然后由出席股东的1/2以上的表决权来通过。如果这个股东所代表的股份达不到上述要求的数量的时候，会议要延期20天举行的。召集人就得向那些没有出席的股东再次发出通知。如果再次召开的股东会出席股东所代表的股份仍然达不到上述规定的数量的时候，应该视为没问题了，做出的决议仍然算通过，那些家伙不来不来也不用管他。
董事会是受到股东会的委托的，受到股东大会的一个委托，承担的一种受托的一种责任。承担起经营决策的这方面的责任。董事有执行董事和非执行董事的分类，执行董事就是公司内部的管理人员，比如说我是公司董事，同时我兼任人事副总或者是财务副总，我在公司里面是有任职的。非执行董事就是公司的外部人员。非执行董事在很多情况下又被称之为独立董事。比如说很多教授，他到一些上市公司或者非上市公司去担任董事，他不在公司里面任具体的职位。相当于一种兼职，它蕾丝是一种专家指导，为公司经营提出咨询建议，起这个作用。也叫外部董事，也叫独立董事。董事会的要干哪些事？董事的职责，董事长的职责，董事会的人数都可以参看《公司法》。根据我国《公司法》的规定，董事会对股东大会负责。主要的职权包括要召集股东会的会议，向股东会报告工作情况，执行股东会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司的年度财务预算和决算方案，制定公司的利润的分配方案或者说弥补亏损的方案。制定公司合并、分立、变更公司的形式、解散的方案。决定公司内部管理机构的设置，比如说我们现在想设置一种什么部门，我们是搞事业部制还是搞矩阵制，还是搞直线职能制，这都是内部管理机构的设置，由董事会来做。决定聘任或者解聘公司经理，改变公司经理的报酬水平，这些工作都是由董事会来做。如果《公司章程》另外有约定，哪些东西交给董事去做，那董事也要去完成的。董事长一般是由资历深厚、德高望重、经验丰富的董事来担任。他的主要工作是把握公司的发展方向，带领董事会制定公司的重大政策和战略。董事会设董事长一人，可以设副董事长一到两人。现在公司太庞大了，得搞好几个。现在都叫董事局主席，柳传志是董事局主席，雷军也是董事局主席。董事长对外代表公司，是公司的法定代表人。董事长要干哪些事儿？比如说要一般情况下股东大会的一个召集，是董事长来发起的。包括董事会的这个会议的主持，另外董事会的事情当然要向董事长报告，另外公司发股票、公司债券这个要签署。董事长哪些人可以当？这里列举四条，一条董事长必须是自然人，不能是法人了。另外我们国家的《公司法》规定是公司人并且在国内有住所，中国大陆境内有住所。可以是股东也可以不是股东，就说他可以不一定持有某个公司的这个股份。
监事会的介绍。监事会是公司的监督、监察机关，他代表股东通过对董事会和经理人员工作的监督，保证公司利益和股东利益的最终实现。作为独立的专门行使公司监督权的机构，监事会的监督重点是公司经营决策的正当性。在我们的企业的实践当中，监事会通常着重对员工的工资和福利、利润分配以及重大的投资资本的结构和经营内容中的重大调整等特定决策进行监督。监事会的作用更多的是对公司管理者在公司管理的过程进行监督。当监事会成为一种独立的监督机构之后，现代公司治理结构就形成了股东大会、董事会、监事会三权分立的治理模式。这种模式体现了公司的权利、责任、义务和利益之间的相互制衡关系。根据我国《公司法》规定，监事会要有这么一些权利，重点的说，比如说检查公司财务；可以提议召开临时股东大会；在董事会不履行义务、责任时候，可以主持股东会的会议；当董事和高管人员损害公司利益，可以要求董事、高级管理人员予以纠正。董事、经理和其他高管职务，不能又干董事或者又干总经理，然后还当监事，这是不可以的。因为这个本来就是权力分配制约，相互起制衡作用的机制设计，那样的话就起不到作用了。
最后看一下这个总经理干什么事。公司治理结构当中的经理人员，实际上是以总经理为代表的公司高层管理人员。经理人员的聘任和解聘都是由公司董事会负责的。经理人员作为董事会的指定的代理人，他拥有管理权和代理权，是董事会请来搞管理的，搞生产管理、搞营销管理、搞财务管理、搞人事管理。所以董事会是一个委托人，权力由它赋予、给管理权。代理权是指经理人员在诉讼方面之外的公司的商业代理权。比如说我签一项合同，我总经理签字就可以了。我签字是代表公司与那个公司业务合作。至于与另外一家公司打官司，需要公司法人出面。发生诉讼的那个权是不一样的。经理人员和董事会之间他们是委托和代理关系，董事会接受股东大会的信托责任。然后聘请经理人员，然后把公司的资产委托给经理人员去经营，经理人员接受了董事会的委托，对公司的资产行使经营管理权，并对董事会负责。这就是我们公司治理结构当中对于经理层这样的一种设计安排。关于总经理的职责，《公司法》也规定的很详细，我这里我就不再把它一一列举了，这是公司的内部治理结构介绍完了。
总之，随着企业组织的历史进化，从古典企业演进到现代企业，在这个过程当中我们发现了企业组织中的权力的两权分离现象和经营者一股权力独大现象以及对这个问题的一种制约设计即法人治理结构概念的出现。我们从若干学者的一个理解上，拿出了四条来理解公司治理结构的一个要点。其中的内核是：它是一种两权分离背景下对于企业的组织权力的一种契约关系，达成平衡的一种制度安排，目的就是让各种利益相关者能够在这样的一种制度设计安排下面既相互制约，又达到一种权力平衡，企业组织的运作能够达到良性的状态。公司的内部治理结构从机制上面来看，内部治理机制，且能够在《公司法》上观察得到。从外部治理结构的机制设计，比如说供应商、产品市场、外部的市场、政府、员工，这些共同构成了公司的外部治理的诸多要素。他们通过无形的市场之手的作用在引导着公司经营要良善，要往这个方向上面去发展。
企业组织中的权力应该怎么管，答案就在上述内容中。学习中需要从中体味。
原创者：CHAO SIR
