文|郭新伟乡村智课创始合伙人
[编者按]
过去两年，To B市场出现了更多的MA案例。融联云收购诸葛IO，奇点云与GrowingIO合并重组，ONES相继收购Tower，e签宝收购金戈，极光宣布收购SendCloud，用友收购API云和点聚……To B市场正迎来并购时代。
在此期间，中国也面临着疫情和国际环境压力带来的考验。微村资本创始合伙人国鑫在今天的文章中，既分析了国外To B市场的MA环境，也反映了国内的情况，以及To B人对于“MA”的应对策略。随着目前资本市场的低迷，MA可能会带来一股新风。
这半年来，中科股份的悲惨处境有目共睹，导致To B科技公司估值严重倒挂。年初以来，国内疫情防控遭遇2020年武汉疫情爆发以来最困难的时期。在严格的防控政策下，北京、上海、深圳、杭州等To B科技企业聚集区的公司正常运营必然会受到影响。在两个因素的共同作用下，行业的投融资从前两年突然进入冰冻期。包括我们自己在内的很多机构，上半年基本都是持币观望，一单投标都没有成功。人们害怕什么？
是疫情防控对业务的影响？这应该不是主要的。疫情对To B领域的影响喜忧参半。毕竟是大规模的免费客户教育。只要你的客户能活下来，以后说服他可能就容易多了。
我觉得更让大家害怕的是这个行业投融资逻辑的颠覆性变化。投资人担心怎么把钱拿回来，创业者担心下一步的发展资金从哪里来。
20年来，在互联网黄金组合、移动互联网时代红利、中国展业美股上市的刺激下，中国VC/PE行业从无到有，从弱到强。10年来，在以云计算为代表的新一代信息技术的加持下，美国的软件信息技术板块成为美股市场“最漂亮的孩子”。这两个因素在2019年前后在中国相遇，大量VC/PE投资机构急需在移动互联网之后找到新的兴奋点。美国软件业的优异表现，恰恰给了他们最好的启发。所以，中国To B投融资的一个高潮才刚刚开始，而且会持续到2021年下半年。中概股从诞生开始，就因为一些让人无法接受的原因，时不时的开始摩擦。但2021年滴滴事件后，大家隐约闻到了“这次不一样”的味道，随后的发展也印证了这种感觉。在中美关系的影响下，中国展览业的美股上市之路似乎走不下去了。一直在这个大逻辑下成长的国内VC/PE行业，目瞪口呆；刚刚尝到了一些甜头，创新创业的热情已经被点燃，To B科技行业也是目瞪口呆。“最懂你的人”聚集的地方，你去不了；虽然从中长期来看，港股可能是一个很好的替代地，但短期内不会准备好。a股是一个非常不同的思维和估值体系。将其转化为适应科技型企业发展的模式，不是一蹴而就的。那么，下一步是什么？我们都说，我们不应该浪费每一次危机。作为投资者，对未来保持乐观也是我们的天性。此时此刻，如果你问我看到了什么机会。那么最近一直萦绕在我脑海里的一个词就是“MA”。美国软件业的并购1.交易非常活跃。
MA市场在中国整体上还不成熟，尤其是中国的To B行业正处于“朝阳”阶段。而在美国To B对应的软件和信息技术领域，用“如日中天”来形容MA一点也不为过。根据赛格的统计，2021年美国软件业MA交易3400起，创历史新高。这一数字在过去十年中逐渐增加。其中，SaaS场的MA增长速度最快。到2021年，SaaS领域的交易数量首次超过整个软件行业的50%，达到1786笔。
来源:SEG Advisor2.推动多元化力量，逐步提升估值。说起To B领域的MA，马上想到的可能是生态中收购玩家或行业后来者的行业龙头或先行者。这一特征在美国软件和信息技术的早期也有所表现，但近年来，私募股权基金成为越来越重要的参与者。继2018年首次超越产业投资者后，已连续四年超越MA规模产业投资者，2021年占比54.5%。参与者的多元化促进了MA估值的逐步提高。2021年，MA整体估值中值达到7.3倍EV/TTM营收。
来源:SEG Advisor3.MA是一级市场投资退出的主要渠道。
交易市场活跃，参与者多样，交易条件逐步改善。因此，MA已成为美国软件和信息技术领域初级市场投资的最重要退出渠道。
这种情况不是一夜之间发生的。在发展初期，美国VC/PE对B领域的投资以IPO退出为主，直到90年代后期，IPO退出占80%。但2000年泡沫破灭后，VC/PE经历了5年左右的调整，主流的退出方式开始从IPO逐渐转变为并购，到今天，两者的权重已经完全颠倒，MA退出现在占到了80%以上，完全超出了中国To B市场的想象，MA市场一年的交易额只有几十亿美元。
4.为什么美国会这样？由行业特点决定。b产业本质上是非常适合MA的产业。
首先，行业技术迭代速度快，十年内可能会有一次颠覆性的技术变革。从PC到移动再到云，微小的技术变革更有可能以年甚至季度来计算。企业仅靠内生发展难以对抗变革时期的市场竞争。毕竟大象很难跳舞，每个企业都有惯性或惰性。因此，我们可以看到，不同时代形成的巨头，如甲骨文、微软和谷歌，都是MA市场的常客，通过这种方式，他们可以永远保持青春，保持竞争优势。其次，行业内技术结构复杂，层次多。为了更好的满足客户的需求，除了生态合作，有时候为了提供更好的体验，搭建自己的护城河，确实需要将一些技术内化。通过收购Mulesoft在系统间接口集成方面的独特技术，Salesforce进一步巩固了其PaaS平台force.com的核心技术能力。
由发展水平决定
美国的To B领域发展历史悠久，分工明确，生态相对健康。我们在早前的一篇文章《SaaS再出发，中国企业服务如何坚守与重构》中详细讨论过这个问题》所以在漫长的发展过程中，逐渐形成了自己的买家群体和卖家群体，而这两个群体到现在已经非常庞大，这也是我们在美To B领域看到如此活跃的MA的重要原因。
从买方角度来看，美股对To B科技公司的证券化一直比较友好。所以在To B的整个发展过程中，有一些公司不断登陆资本市场，也有一些公司通过借力资本市场成为了重要的买家群体。另一方面，在美国发达的直接融资市场，MA特色基金一直是其中的重要组成部分，包括黑石、KKR这样的泛行业巨头，以及Vista这样专注于To B的成长型股票MA基金；最后，借助活跃的一级市场，许多未上市的独角兽企业已成为MA市场的活跃买家。
从卖方层面来说，如前所述，To B行业的技术迭代速度快，云计算的出现大大降低了软件行业的创业门槛。创业公司可以针对单点需求提供针对性的解决方案，这使得创业公司井喷。目前全球软件To B企业超过5万家，其中上市公司不到2000家，PE和VC持有的To B企业超过1万家，每年成立的创业公司数以万计，形成了持续的潜在目标池。来源:SEG Advisor有许多标杆“成功”的案例美国To B领域的MA能够蓬勃发展的另一个重要原因是有大量成功的标杆案例。
人们常说“MA死里逃生”。如果我们看看国内的样本，尤其是过去几年a股上市公司的MA，你会发现成功率可能被高估了。在美国成功率如何？事实上，这是没有办法统计的，因为对于MA的“成功”没有标准的计算方法。只有用的人才能知道。但纵观美国的To B市场，我们确实看到很多被大多数人公认为“成功”的案例，比如Salesforce，上市后从一家CRM公司变成了平均每年4起以上并购的平台级巨头公司；Adobe也是靠着大量的并购，从我们印象中的PhotoShop公司，到MarTech的全球老大。业内有很多关于美国To B领域并购的传奇故事，这里就不赘述了。如何走中国To B的MA之路？回到国内，最近，业内焦虑的一个很重要的原因是，投资人和创业者依赖了近20年的证券化之路可能走不通了。未来呢？提到美国的情况，MA应该是这样的。然而，To B领域的并购在中国将如何发展？它能否像美国一样，最终发展成为行业所有参与者，无论是企业家还是投资者的体面家园？
1.并购将在中国的To B领域扮演越来越重要的角色。
如果对比上述MA在美国市场蓬勃发展的原因，我们会发现To B行业的相似之处是相似的，不同之处主要在两个方面:
一方面，不同的发展阶段和路径“SaaS再出发，中国企业如何坚持和重组？”，美国的To B行业经过近百年的逐步发展，行业的发展和行业生态的构建都比较完善，而中国的To B行业是在近20年间从无到有建立起来的。这种相对高速的增长必然伴随着生态系统的不完善。另一方面，中美之间的商业管理文化、对软件的付费意愿、客户对软件部署形式的偏好等。，都是较低层次的社会经济文化原因造成的。发展阶段的差异会逐渐趋同，社会下层结构的差异可能会存在更长时间。时间可以改变很多事情，但是危机会加速这种改变。让中国的To B MA市场繁荣起来，这对业内的每个人都有利。目前低迷的市场环境有利于MA市场的形成。前面我们提到过，美国To B领域的MA兴盛，是在2000年互联网泡沫破灭后惨淡的市场环境中起步的。相比火热的市场环境，大家对未来充满无限希望的兴奋状态，低迷的市场环境，冻结的传统融资渠道，更有助于大家冷静思考这个问题。2.to B人需要做哪些准备？
面对可能即将到来的中国To B MA时代，作为行业的参与者，我们应该做哪些准备？我想到以下几点:
心理准备
收购方和被收购方都应该正确看待MA的交易。收购与被收购与创业的成败无关。这不是双赢的战争，而是互利共赢的生意。to行业的特点决定了这个领域会出现很多小而美的公司。可能是小而美的生意，也可能是前期需要有人无私付出的伟大创新。这类公司如果接受收购，是给前期支持过自己的投资人一个交代，还是让自己的伟大创新贡献给社会。
业务准备
如果独立IPO不再是你心目中的唯一出路，那么我们需要思考一下。过去几年，很多创业者到了一定阶段，为了迎合资本市场的一些“指标”而改变商业模式，一味地冲收入和利润，甚至违背了自己的个性和特点，成为那种创业时就想改变的“传统”公司；或者贸然开辟新的赛道，让你原有的精益管理体系面临很大的风险。这些做法可能得不偿失。
在市场低迷的时候，我们需要更加专注于某一个产品，最大化客户体验；聚焦某一群核心客户，让他们与你形影不离；专注于某个垂直行业和场景，积累行业诀窍壁垒做到坚不可摧。MA的现有价值是为市场的所有参与者提供一个新的退出选择。如果坚持小而精，最终可以“上岸”。如果你是一个潜在的买家，那么你需要克制自己认为什么都可以做，什么都想做的冲动，把更多的精力放在如何建立自己的平台和入口上，然后思考我们必须通过MA内化什么，什么可以向合作伙伴开放，给新的合作伙伴留下足够的空空间。知识准备
在投资银行领域，MA被称为“皇冠上的宝石”。之所以这样，是因为MA确实难，交易难，交易后的投后整合更难。而且，一不小心，交易方尤其是买方就可能陷入危机。所以双方都需要保持充分的敬畏。在交易之前，即使有中介机构处理技术细节，双方还是需要做足功课，对MA交易本身，对合作方的技术、业务、市场做充分的调研和了解。而且，这种知识越早储存越好。不能贪小便宜，一时冲动去追热点。
此外，禁止将MA与自身市场价格过度挂钩，作为决策的重要指标，因为市场对MA的看法本来就是多变的，仍然要以提升MA的本质商业价值为核心考量。只要MA真的做到了1+1>2，那么无论短期市场估值是什么样子，长期来看都会回归价值中线。3.买家在哪里？
最后说一个我最近经常听到的问题:说到并购，买家在哪里？
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