中国汇源果汁集团有限公司成立于1992年，是一家专业生产果汁和果汁饮料的大型现代化企业集团。通过20多年的努力，公司已发展成为中国果汁行业的领导品牌，并于2019年荣获中国财经高峰论坛年度领导品牌。
汇源果汁从一个负债累累的乡镇企业发展到今天果汁行业的领导品牌，这与创始人朱新礼的领导是分不开的。1992年，朱新礼在其收购的罐头厂的基础上建立了汇源果汁。之后引进德国先进设备，加快工厂建设，迅速打开国内纯果汁市场，得到了国人的一致认可。
通过一系列的营销网络布局以及德隆和台湾省的参与，汇源果汁于2007年成功在香港联交所上市，实现了当年最大规模的IPO。朱氏家族在汇源的发展中一直扮演着重要的角色。朱新礼的弟弟、儿子、女儿、女婿和侄子都在汇源果汁担任重要职务。作为典型的“家族式”上市公司，朱氏家族掌握着汇源果汁发展的命脉。
然而，作为中国饮料行业的龙头企业，汇源果汁截至2017年底负债114亿元。因2017-2018年期间与北京汇源饮料发生重大违法关联交易，汇源果汁于2018年4月3日被香港联交所直接停牌。终于在2021年1月18日被迫取消香港上市地位，结束了长达三年的停牌，正式退出港交所市场。
一、汇源集团的发展历史
作为一个典型的家族企业，汇源果汁经历了几次重大变革。从1992年最初的创业，到2007年最大的IPO，再到企业试图通过引入职业经理人、实施股权激励等方式进行转型和“去中心化”，企业决策机制始终由朱氏家族或掌控。股权高度集中、董事会形同虚设的董事会结构，典型的家族企业传统治理模式羁绊了公司向现代企业转型升级的长远发展。
从公司内部治理结构来看，虽然汇源果汁设立了董事会和股东大会，但由于朱新礼持有公司65.03%的股份，2007年至2016年一直担任公司董事局主席并担任公司CEO，在汇源果汁拥有绝对话语权，因此董事会并未发挥应有的作用。
汇源内部员工也反映，长期以来，只要朱新礼下定决心，就一定要执行，不管有没有人反对。由此可见，汇源果汁的真正治理状态是朱新礼个人在集团内部的独裁。
根据企业生命周期理论，高度集中的决策机制可以在初始阶段迅速促进家族企业的发展。而当企业逐渐成熟发展到后期，创始人和家族成员专业知识和能力的缺失已经无法支撑大型企业的快速发展。因此，企业要进一步成长，必须引入具有专业知识和管理能力的外部职业经理人，并让渡部分经营控制权。
为了缓解经理人员引进带来的委托代理问题，提高经理人员的工作效率和积极性，股权激励成为企业选择的重要手段。在其转型过程中，汇源果汁多次引入职业经理人，实施股票期权和股份奖励等激励计划。
其中，汇源果汁元老陆长青在2007年公司上市时获得了70万股的认股权。然而，汇源果汁上市后，由于朱新礼的警惕和打压，路长青于2007年12月离开汇源果汁，相关认股权失效。
2006年，朱新礼任命曾在可口可乐工作过的陈智强为汇源果汁副总裁，负责公司的市场营销。作为一种激励，朱新礼在陈智强2007年上市时授予了该公司70万份股票期权。但后来发现，汇源果汁的营销一直由朱氏家族成员掌控，朱氏家族的影响力严重阻碍了他的日常工作安排，于是他在5个月后从汇源辞职，此后一直由负责企业营销。
2008年，国际饮料巨头可口可乐计划收购汇源果汁。考虑到可口可乐强大的分销网络，朱新礼开始大规模裁员销售人员和汇源经销商，同时调整组织架构，加快上游产业布局。
然而，2009年，商务部根据新实施的《反垄断法》否决了这项MA计划。MA风波给汇源果汁的未来发展带来了巨大的阻碍，其销售网络遭到严重破坏，汇源的经营状况日益下滑。
随着汇源果汁与行业内其他企业的差距逐渐拉大，朱新礼真正意识到家族式的治理模式已经不能适应汇源面临的新的发展进程。汇源果汁不得不向现代公司治理结构转型，并提出在汇源实施“去朱新礼化”。
2013年7月15日，汇源果汁宣布委任苏为公司行政总裁。苏曾担任李锦记总裁，政绩卓著，带领李锦记从家族治理模式向现代管理模式转型。希望苏的加入能给汇源果汁带来关键性的转变和改变。
根据上市公司公告，汇源果汁授予苏604.23万股奖励股，达到最高奖励。但汇源果汁内部家族化程度非常严重，苏在试图打破固有利益圈后辞职。因此，除股权奖励计划实施当年的1，208，458股自有股份外，其他相关奖励股份失效。
随后，2013-2018年，汇源果汁先后换了四任首席执行官。无一例外，所有的管理者都以极大的热情走上了岗位，很快就气馁离开了。根据汇源果汁发布的公告，自2019年1月起，公司非执行董事许、、、首席执行官吴、执行董事崔等多名高管相继离职。究其原因，主要是管理层在提供贷款信息方面不够主动，阻碍了非执行董事履行职责，对公司提出的相关问题不重视无法解决。
可见，管理层的频繁更迭，在很大程度上与汇源果汁的家族式管理模式有着必然的联系。在汇源果汁不断发展的过程中，朱新礼一直掌握着企业的绝对话语权，职业经理人很难获得决策所需的实际控制权。同时，汇源果汁混乱的内部治理结构导致股权激励实施效果不佳，大大降低了职业经理人的工作积极性和效率。至于职业经理人，他们是来解决企业问题的，但最终因为无力改变而离开，从而阻碍了汇源果汁成为治理转型中的现代公司。
同样，股权激励计划效果不佳也使得汇源果汁无法通过股权激励优化企业股权结构，增加管理层持股，进而适当分散家族控制权，完善内部治理结构，规范上市公司管理和运营效率。这样一来，企业的发展就进入了恶性循环。
二、汇源果汁的结构框架
汇源果汁采用层级治理的组织结构框架，股东会、董事会和管理层的设立均符合《HKEx上市规则》及其他相关规范性文件的要求。
根据汇源果汁2016年修订后的《公司章程》和2016年《企业控制报告》，董事会由公司股东会选举产生，负责公司的全面管理。董事会下设三个委员会，即薪酬与提名委员会、战略与发展委员会以及财务管理与审计委员会。董事长和首席执行官不应由同一人担任。
汇源果汁的管理层分为四个事业部。事业部制是分权管理与独立核算相结合，业务单元按产品划分为事业部。各事业部根据各自不同的产品线进行垂直管理，实行相对独立的运营和核算。根据瑞斯数据库和案例公司2017年中报披露的信息，汇源控股由朱新礼全资拥有，中国汇源果汁控股有限公司是汇源控股的全资子公司，因此朱新礼实际拥有汇源果汁65.03%的股权。
同时，本公司非执行董事闫妍间接持有SinoFountainLimited 8.42%的股份，为实际股权控制人。作为汇源果汁的最高权力机构，股东大会为股东参与公司治理提供了有效途径。
但根据2012-2017年汇源果汁大股东持股情况和朱新礼持股比例变化分析，朱新礼一直高度控股汇源果汁，并在随后的发展过程中通过增持保住了汇源果汁第一大股东的位置。
传统的“家长式”管理模式，高度集中的股权代表着企业的实际控制权，因此汇源果汁一直由朱新礼一人控制。朱新礼于2014年至2019年担任汇源果汁董事会主席兼执行董事。根据年报的信息公司治理报告，朱新礼还担任汇源果汁战略与发展委员会主席，并在汇源果汁2007年上市至2013年期间担任首席执行官。
虽然报告段落中明确指出董事长和首席执行官不应由同一人担任，但董事会认为朱新礼拥有丰富的行业和企业经营管理经验对企业最为有利。
虽然2013年后朱新礼将不再担任汇源集团CEO，但在传统家族管理模式下的汇源果汁发展过程中，家族企业创始人和“家长”的特殊身份，使其在企业整体经营决策和战略制定中起着决定性作用，掌握着企业的实际控制权。公司董事会在重大决策和内控监督方面没有发挥应有的作用。
与此同时，的女儿朱自1996年加入汇源果汁以来担任了多个重要职位，并从2014年8月开始担任汇源果汁执行董事，直到2020年2月，她和父亲退出汇源果汁董事会。
中国证监会规定独立董事任期不得超过6年，防止独立董事因任职时间过长而与大股东或实际控制人形成利益共同体。根据汇源果汁公司详细的公司章程，相关规定明确指出，集团内所有非执行董事和独立非执行董事每三年必须在公司年度股东大会上卸任，最长任职期限为9年。
根据董事会成员信息发现，独立董事宋全厚于2007年上任，至2019年已在汇源果汁集团任职12年。但公告称，考虑到其职务的独立性，宋全厚仍被视为独立董事，使其作为独立董事的独立性存疑，增加了企业日常经营管理的风险。
三。汇源果汁股权激励计划
根据汇源果汁的招股书，汇源果汁于2007年1月30日通过了股票期权计划。自汇源果汁于2007年2月23日在港交所上市以来，除已出售的购股权外，要约或出售其他购股权的权利自上市日起终止，即“首次公开发行前的购股权计划”。
股票期权类似于股票期权，汇源果汁授予激励对象在约定期限内以规定价格购买汇源果汁股份的权利。上市前购股权计划的目的是给予集团高管收购公司股权的机会，以激励其提高工作效率，做出更大贡献，有利于集团的长期业绩提升和长远发展。
根据上市前购股权计划，每份购股权的行使价为6.00港元，行使期为自2007年2月23日起计十年，归属期为五年。自出售购股权日期起计第一年、第二年及第三年届满时，有关承授人可分别行使最多30%、60%及100%所持有的购股权。
汇源果汁于2008年2月25日批准了35，450，000股购股权。受让人为独立非执行董事许及515名员工，其中许涉及15万股，515名员工3530万股。2010年7月13日，公司宣布许辞去汇源果汁独立非执行董事及董事会委员会成员职务，由齐达卿接任，同时获得15万份购股权。
2012年6月29日，齐大庆辞任公司董事，所有购股权相应注销。2014年3月20日，汇源果汁根据2007年股票期权计划向公司5名董事和129名员工授予75万股和27，180，000股，共计27，930，000股，这是自2007年采用股票期权计划以来实施的又一次大规模股权激励，其中授予5名董事的股票期权的可行权期为3年。
由于陈昭于二零一五年辞任本公司董事，所涉及的150，000份购股权于年内作废及注销。截至2017年中期报告，汇源果汁根据2007年认股权计划于2008年向独立非执行董事许及515名员工授予35，450，000股认股权，其中26，145，000股因员工辞职等原因在可行权期内未达到业绩条件，其余认股权未行使。
于二零一四年，27，930，000份购股权授予5名公司董事及129名雇员，其中5，945，000份因董事会成员陈昭辞职而无效，其余已获行使。2014年3月20日，汇源果汁公布了首席执行官和董事股份奖励计划和员工股份奖励计划，旨在肯定合格人员的贡献，使他们能够享受公司成功的直接经济利益，并鼓励他们为集团的持续发展做出更大努力，进一步吸引专业人才。
根据该计划，汇源果汁首先向受托人出借3600万港元，以确保该计划有足够的资金运作。受托人用公司分配的现金认购或购买相应的股份，公司还可以向受托人配发和发行新股。受托人以信托形式代表被授权人持有相应股份，直至董事会在授予时规定的所有授予条件得到满足，受托人将所持红股转让给被授权人不收取任何费用。
股份奖励计划具体方案如下:汇源果汁于2014年3月20日根据股份奖励计划向公司首席执行官苏授予共计6，042，293股奖励股份，最高奖励在达到计划限额的100%时实施。
同时，向本公司一名员工授予了总计977，358股红股。之后，公司于4月24日发布公告，取消977，358股红股，转授800，000股红股。2014年7月3日，董事会决定根据员工股份奖励计划向一名公司员工授予总计1，200，000股奖励股份，并按面值向受托人发行和配发1，200，000股新股。
截至2014年底，共授予8，042，293股红股，其中3，208，458股已于年内归属，平均每股3.967港元。因此，本年度公司红股支出1，155.2万元。此后，最终在汇源果汁退市前公布的2017年中期报告显示，未根据股份奖励计划授予任何奖励股份。
摘要
汇源果汁家族式管理模式下，股权控制权高度集中，董事会形同虚设，内部监管不规范，内部治理结构混乱。
在这些原因的综合作用下，汇源集团目前的发展大不如前，也给我们提供了一些宝贵的经验。
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