来源:咚咚财经新闻
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作者:何@京
编辑:翟睿@北京
导读:在监管部门对莱宁精工进行现场检查的过程中，除了“致命”的业绩真实性问题以及由此带来的客户风险，莱宁精工的内部控制以及IPO申请的完整性也受到了监管部门的严厉批评。长江证券作为莱恩精工IPO的保荐券商，在现场检查中被监管部门查处，其保荐人执业质量再次被监管部门点名。
2022年7月8日，深交所正式批准苏州莱恩精工合金股份有限公司撤回首次公开发行股票并在创业板上市，这也使得莱恩精工成为2022年以来第69家在董事会审议前主动撤回申请的拟在创业板上市公司。同时，也是自2022年6月新一波IPO材料撤回以来，创业板横扫的第29家公司。
在刚刚过去的2022年6月，创业板IPO审核系统大量公司接连失败。仅在6月份，就有多达22家公司在到达上海市委会议的门口之前撤回了IPO申请。这一数字仅次于2021年2月创业板创下的26家公司因监管部门对IPO项目大规模抽查导致的“撤料”单月“撤单”记录。
7月份，创业板IPO材料回撤的趋势仍在延续。截至7月11日，仅7个工作日之后，又有7家公司的创业板上市申请被“主动”撤回。
今天文章的主角Ryan Seiko就是其中之一，也是创业板撤退潮中最新的影响者。
公开资料显示，莱恩精工是一家从事铝合金产品研发、设计、生产和销售的企业，主要向市场提供铝挤压型材、登高设备等铝合金产品。
早在一年前的2021年6月29日，瑞安精工正式向深交所提交创业板上市申请，并获受理。
然而，刚刚在审计了整整一年后完成首轮询价的瑞安精工，最终没能用“时间”换取“空室”上市。同期申请的很多企业在已经梦到了a股的时候，带着撤回上市材料的申请离开了。
根据莱恩精工的IPO申请材料，其曾计划发行不超过1705万股，募集5.29亿资金投资“广德生产基地一期建设”和“RD中心升级改造”两大项目。
就莱宁精工的基本面而言，公开披露的IPO申请材料显示，虽然不能说其业绩突出具有高成长性，但2019-2021年报告期内，连续三年扣非净利润在7500万元左右波动，稳定性足以使其达到创业板上市门槛。
那么，瑞安精工为什么在挣扎了一年之后，最终陷入了创业板IPO的退出潮？
“自2022年6月以来，监管层确实对拟在创业板上市的公司申请进行了一轮梳理，不少公司被‘劝退’。这背后的主要原因是创业板申请审批的公司太多，增长太快，很多公司申请的时候不成熟。一方面浪费审核资源，另一方面容易在创业板形成新的IPO审批‘堰塞湖’。”一位接近监管层的内部人士告诉口口财讯，所以在这种背景下，一批出现重大基本面变化或者重大事项悬而未决的企业已经“主动”放弃了继续上市的计划。
瑞安精工IPO撤回材料是这批创业板IPO撤回材料中的一个特殊存在。
按照口口彩讯的说法，Laing Seiko真的有必要“主动”终止上市。
“莱恩精工IPO根据《首发企业现场检查规定》，于2021年7月被监管部门选定进行现场检查。在随后几个月的现场检查中，监管部门发现了一系列问题，尤其是其销售真实性引发的业绩争议，成为莱恩精工继续上市的一大障碍。”据上述接近监管层的知情人士透露，不过，IPO项目被监管层抽查的公司，没有被查出或者出现问题的很少。公司发现的部分问题整改后不会对上市产生重大影响，但少数公司经不起监管部门严格的现场检查，粉饰业绩“画皮”很容易暴露。
实际上，在监管部门对莱宁精工进行现场检查的过程中，除了“致命”的业绩真实性问题以及由此带来的客户风险，莱宁精工的内部控制以及IPO申请的完整性也受到了监管部门的严厉批评。
此外，口口财讯还了解到，莱宁精工IPO的保荐人长江证券连同莱宁精工存在的各种疑点，在现场检查中被监管部门查处，其保荐人执业质量再次被监管部门点名。
1)最大客户陷入销售“罗生门”
铝合金型材和爬坡设备是莱宁精工目前的两大主要产品体系，尤其是后者，是莱宁精工的旗舰产品。
2019年至2021年，原本占总营收70%以上的攀岩装备销售额持续扩大。2020年和2021年，瑞安精工超过80%的收入来自于此。
美国Tricam公司是Laing Seiko攀岩设备产品的最大“金主”。从2019年到2021年年中，这家贡献了超过11亿销售金额的海外企业，是莱恩精工申请IPO为其提供业绩保障的“头号功臣”。在Laing Seiko IPO的报告期内，近40%的收入来自这家美国公司，也正是因为Tricam公司的大力采购。
同样，作为莱宁精工的最大客户，美国Tricam公司与莱宁精工之间的销售真实性，一旦出现纠纷，对莱宁精工的IPO显然是致命的。
2021年9月，在被选定为现场检查对象后，监管部门正式启动了对莱恩精工IPO信息披露质量的现场检查。正是这次现场检查，让莱恩精工与其最大客户美国Tricam公司之间的销售陷入了一场“罗生门”之争。
公开资料显示，Tricam成立于1988年，1990年注册为股份有限公司，注册地为美国。其主要业务是登山和汽车零部件制造。其主要产品包括家用梯子和长凳，轻型草坪和花园手推车，以及零件等。它经营很多品牌，产品主要从中国进口，在美国销售。
瑞安精工表示，其与Tricam的合作始于2005年，当时Tricam正在中国寻找供应商。当时瑞安精工已经在行业内形成了一定的口碑，合作也是从那时开始的。
即使Ryan Seiko说Tricam是美国知名品牌，但它有相当的实力。但监管部门在对瑞安精工进行现场检查时，对Tricam的真实情况提出了质疑。
对莱宁精工最大客户Tricam的争议，主要源于中国信保出具的一份信用报告。
随着国际贸易方式的日益多样化，一些不法进口商利用我国部分出口企业缺乏国际贸易经验、信息渠道不畅、国内竞争激烈等“软肋”进行欺诈，往往给出口企业造成巨大损失。因此，出口企业开始重视对国外采购商的信用评估，定期更新国外采购商信用报告的需求日益增加。可以说，信用评估报告是企业出口的第一道“防火墙”。它不仅为出口企业提供国外买家的信息，还具有信用评估的功能，帮助出口企业选择和识别买家，给出合理建议，避免信息不对称带来的风险和损失。
中国出口信用保险公司(ECIC)是中国唯一一家承办政策性信用保险业务的金融机构，而中国信保(CSIC)是一家为国内外客户提供信贷产品和服务的专业咨询机构。
中国信保股份有限公司发布的关于Tricam的最新信用报告显示，“Tricam实力差，抗风险能力差，信用状况差”，这与瑞安精工所说的明显不同:“Tricam实力良好，报告期内从发行人处购买攀岩设备的款项逐渐增加，即使在疫情发生后仍保持良好的信用和支付状态，因此仍与其保持长期合作”。
值得注意的是，根据Laing Seiko的IPO申请材料，从2019年到2021年，其Tricam的销售额逐年增长，从2019年的3亿增长到2020年的近4亿。到2021年，Laing Seiko的Tricam销售额增长到超过4.7亿，占其当年总收入的40.9%。但在上述国森宝征信发布的征信报告中，明确指出2019年Tricam全年销售金额仅为2700万美元，也就是说Tricam自身的销售金额远低于当年Lane Seiko的采购金额。
换句话说，在中国信保出具的关于Tricam的信用报告中，Tricam的业务规模与Laing Seiko的IPO申请材料中所述相差甚远。
更可疑的是，就在监管部门对莱宁精工进行现场检查后，发现Tricam期末订单金额远高于报告期内莱宁精工其他海外客户的订单金额。2020年底，Tricam订单大幅增长，而Laing Seiko的仓库中Tricam库存更多。
此外，通过对比Laing Seiko与Tricam签订的销售合同，监管部门发现合同标的与销售标的存在出入。例如，与Tricam签订的销售合同是莱宁精工的子公司苏州华飞铝业有限公司，而实际的销售订单主体是莱宁精工的另一家子公司——苏州豪瑞德贸易有限公司或苏州工业园区莱宁精工贸易有限公司
更致命的是，针对Tricam销售的真实性，瑞安精工对本次IPO的保荐人核查程序不完善。对于核查中出现的明显分歧，长江证券保荐代表人并未实际对Tricam进行实地走访或视频访谈，进一步核实销售的真实性。
显然，上述差异不得不让人怀疑瑞安精工与Tricam之间的销售是否真实可信，瑞安精工是否通过Tricam的销售来调整业绩。
但对于上述监管部门的质疑，以及与中国信保出具的信用报告的“差异”信息，莱恩精工仅解释称，“信用报告的数据来源主要是公开数据，但受限于Tricam的非公开公司身份。如果其主要业务数据未如实申报，则不能完全确认中国信保报告中相关数据的真实性和准确性”。根据Tricam负责人Ryan McMunn的视频采访，Tricam在2021年实现了约2.75亿美元的营业收入。
一方面是Tricam，瑞安精工的IPO招股书中年销售额2.75亿的“优质”知名长期大客户。另一方面，年销售规模仅数千万美元的Tricam，在中国信保发布的信用报告中却“实力差、抗风险能力差、信用状况差”。
深陷“罗生门”的瑞安精工，似乎最终也没能拿出一个能让监管部门满意的解释。
“在IPO过程中，占营收近40%的大客户存在不确定风险，这是任何企业都会审慎监管的问题。尤其是这个大客户还处于当前疫情等诸多因素的影响下，境外企业很难直接查验销售的真实性，使得IPO推广的风险和难度更大。”一位从业十余年的北京某大型券商资深保荐代表人如是认为。
销售的真实性有待确定，但这次瑞安精工在监管现场检查中被曝光。
瑞安精工IPO申请材料中，风险揭示和信息披露存在诸多漏洞。
根据监管部门的现场检查，报告期内，莱恩精工及其子公司发生工伤事故350余起，调解事项较多。2016年12月，造成1人死亡，罚款20万。但是，莱恩精工对安全生产相关风险的披露并不充分，也没有针对性。
同样，通过现场检查，监管部门还发现，莱恩精工最近三年通过子公司签订无真实交易背景的业务合同获取银行贷款。截至IPO申报基准日，上述部分银行贷款尚未归还；且在IPO申报基准日之后，莱恩精工仍存在通过与其子公司签订无真实交易背景的业务合同获取银行贷款的行为。
对于上述借款行为，莱恩精工并未在招股书中披露。
此外，莱恩精工还存在2018年第五大供应商信息披露不准确、税收优惠对公司税前利润影响披露不准确、财务报表附注披露不完整等问题。
2)保荐机构长江证券被控“五罪”或被问责。
诚然，在监管部门现场检查时受了不少“硬伤”的瑞安精工，最终以主动撤回材料的方式结束了自己的IPO之旅，也算是尽力保全自己的“体面”了。
长江证券作为瑞安精工IPO的保荐人，其责任同样难以推卸。
据口口财讯，随着监管部门对Laing Seiko IPO信质量的深入检查，长江证券在该项目中被监管部门点名存在五大执业质量问题。
首先，监管部门认为长江证券相关保荐代表人对莱宁精工的部分采购销售环节进行了走过场测试，如“销售回款周期提取的发票不完整、保荐工作底稿中未保存原始运输单据”、“采购回款周期未核对发行人原始采购订单”等。
其次，长江证券保荐代表人对莱恩精工实际控制人及高级管理人员个人银行账户核查不完整。如实际控制人张建元及其妻子张美珍的银行账户有多个未打印，莱宁精工董事、总经理杨静的银行账户未完全纳入核查范围，核查账户和期间不完整。
三是相关保荐代表人未对RD费用进行控制测试和实质性程序，未充分关注发行人RD费用相关的内部控制，未获取内部控制有效性的证明文件，未执行适当程序检查RD费用的归集范围是否适当，是否实际涉及相关RD活动。
但长江证券在约谈客户和供应商时，存在莱宁精工代表同时参与约谈的情况，部分莱宁精工代表还在约谈记录上签字，无法有效证明客户和供应商尽职调查的独立性。
最后，鉴于报告期内莱茵精工安全生产事件高发，在首发申请文件中，长江证券作为保荐人，其保荐代表人未结合发行人业务经营特点和报告期内安全生产实际情况，在保荐工作报告中进行核查和说明。
“近年来，保荐代表人尽职调查问题饱受诟病，‘中介不对路’、‘尽职调查不彻底’，也一直是监管部门和行业关注的焦点。”据上述接近监管层的内部人士透露，很多拟IPO项目很难经得起监管层的现场监管和核查，部分原因与保荐机构和保荐人的尽职调查有关。但随着资本市场的不断发展，特别是注册制改革的推进和即将全面实施，将对保荐机构和保荐代表人的尽职调查专业能力和专业素质提出更高的要求。
一个多月前的2022年5月27日，证监会刚刚修订发布了《保荐机构尽职调查指引》和《证券发行上市工作底稿指引》，明确要求各保荐机构和保荐代表人在保荐IPO项目时，要“认真梳理注册制试点反映出的尽职调查问题和难点，具体明确底线要求和质量标准，充实完善程序保障和行为准则”，“坚持回归本职”。
虽然瑞安精工IPO在现场发现大量“硬伤”后可以选择退出，但作为该项目的保荐机构和保荐代表人，长江证券和来自长江证券的保荐人王慧、张西将受到监管部门的持续问责。
瑞安精工并不是2022年因现场检查揭露“画皮”真相后撤回IPO申请而终止创业板上市的首例。
2022年1月，早在2020年9月28日向深交所正式提交创业板IPO申请的珠海天威新材料股份有限公司获得受理。经过交易所罕见的四轮初步问询和反馈，以及超过15个月的漫长等待，珠海天威新材料股份有限公司选择以撤回上市申请的方式结束资本证券化。
天威新材IPO材料撤回，也是2022年创业板IPO失败第一案。
在天威新材撤回IPO申请5个月后，2022年6月，深交所突然向天威新材及其IPO保荐机构、保荐代表人发出监管函，并逐一处罚。
东莞证券为天威新材IPO的保荐机构，东莞证券的邢、潘为保荐人。包括东冠证券和保荐代表人邢和潘，均被监管部门采取书面警示措施。
也正是在这一系列的监管函中，天威新材在创业板IPO的内幕与如今的瑞安精工有异曲同工之妙。监管部门经过现场检查发现，本次天威新材IPO期间，其内部控制不规范，IPO申请材料中存在多处虚假信息披露。
