资本在文化创意企业的初创和发展中起着最重要的作用。从民间借贷、银行贷款、天使投资、私募基金、北交所、IPO，文化创意企业无时无刻不在和资本打交道。对于文化创意企业来说，了解资本市场，了解投融资的机会和风险是非常重要的。
7月28日，由成都市文化产业办公室指导，成都市文化产业发展促进中心主办，成都天府文创金融科技有限公司承办的“2022文创金融在线大讲堂”举行，分享嘉宾于以“私募基金对文创企业融资的重要性”为主题进行了分享。
余:北京市康达律师事务所高级合伙人，广州市白云区政协委员，暨南大学法学院/知识产权学院校友会副会长，四川省投资基金协会培训讲师。
以下为《全国商报》记者整理的讲座实录，有部分删减:
融资步骤和上市板块
其实融资有两个方向:直接融资和间接融资。对于一个初创企业来说，一般喜欢做银行贷款，包括抵押贷款和信用贷款，以满足企业初期的需求。随着企业的发展，相对强大之后，企业会希望基金公司做一些间接融资。
至于基金公司的融资，其实会“打”几轮。部分初创企业的融资在300万到500万左右，称为天使投资。A轮和B轮之后可能会有3000万到5000万的融资。最后，企业达到一定体量后，可以考虑上市融资。
总之，在一个企业的整个成长过程中，说白了就是“要时刻想着怎么融资。”第一，融资可以解决企业现在扩张所必须的钱；二是可以解决一些现金流问题；第三，有时候融资可以帮助企业获得一些新的概念和想法。
具体来说，有四个节点。
轮融资；一般天使投资可能在企业初创期，有的企业在天使轮只有一个概念，或者规模比较小；同时投资金额也比较小。一般要求企业的股权比例在30%以下，甚至20%以下。
企业发展缓慢，营收达到2000万左右或者更多。慢慢的会有一些VC投资机构进来做一些股权投资。之后企业利润大概在2000-3000万的时候，就会有PE机构来做。基本上企业已经比较完善，利润大概在3000-5000万元。当它符合上市条件时，就会有PRE-IPO投资。
再来介绍一下上市板。在国内，科创板在上交所比较流行，但是文化创意类企业很难达到这个标准。一般创业板上市的文化创意企业比较多。此前影视行业的文化创意企业都在创业板。
去年在北京成立的北交所，有一个我们一直在讨论的话题:文化创意企业能否被认定为专精新的“小巨人”，在北交所上市。目前虽然体量不多，但是我们发现网上还是有十几家企业符合这个要求。另外，海外上市。海外上市比较常见。以前是美股，现在在港股更受欢迎。
投资机构:既是天使又是魔鬼。
对于一个企业来说，投资机构既是天使，也是魔鬼。
我们有一些统计数据。在上海科技创新板，70%以上的上市公司都是由投资机构投资的。你怎么解释“魔鬼”？
事实上，接受投资是企业成长的必要条件，但要小心。你需要关注的是你能不能和投资机构有很好的合作，包括投资机构是否更了解你所在的板块。如果投资机构之前没有投资过文创，或者投资领域不在这个轨道上，你们之间在他做股东的时候可能会有很多矛盾。
有些投资机构比较强势，可能会签很多对赌协议，包括对赌年营收和业绩，也包括对赌IPO年份。例如，协议必须是3年或5年。企业在融资的过程中，肯定是雄心勃勃的，觉得自己能做大事，但实际上企业在成长的过程中会面临很多不确定的因素。如果企业在接受这种融资时没有考虑到这个因素，那就更危险了。
有个案例可以听听。例如，不久前汪小菲的风暴延续到了过去。汪小菲的母亲张兰开了一家俏江南餐馆，很不错。她为什么最后辞职了？就是因为在投资的过程中，由于融资方的一些条件，俏江南最终没能达成上市的协议，最后投资机构启动了申诉权，所以卖掉了张兰的全部股份。你可以理解，投资之后，张兰从老板变成了洁身自好的员工。
所以，也要想清楚。在接受投资时，要和投资机构详谈，尽量保持清醒的头脑。当我们有钱的时候，我们不打算接受钱。要考虑企业的整体环境和我们的接受度。
图片:IC照片
两种融资方式:债权和股权。
债权融资:指企业通过借款获得的资金。企业必须先承担资金利息，贷款到期后向债权人偿还资金本金。
股权融资:指企业的股东愿意放弃企业的部分所有权，通过增资或转让旧股引入新股东的融资方式。
在企业成长过程中，无论是什么行业的企业，都离不开债务融资和股权融资。
债权有三种，一种是银行贷款，是最直接、成本相对较低的债权融资方式，比如抵押、质押，包括文化创意企业股权、知识产权的质押。银行未来在品类开发上会有这种推动。还有民间借贷。一些企业在经营过程中确实有民间借贷的需求，尤其是这两年疫情下。但是民间借贷的利率特别高，使用这种方式要慎重。最后是银行委托贷款。
看股权融资的区分。第一，政府的产业融资。其实现在政府也有很多政府投资基金，不同政府职能的范围划分会有区分投资基金的属性。比如招商，一般叫产业基金，其实是考虑到招商功能的。比如给你一笔钱，你要把你的工厂、办公室或者总部搬走。这也是一些政府吸引投资以刺激当地工业和经济的一种流行方式。
另外就是产业发展，比如扶持当地已经发展得相当好的产业，让他们变得更好。另外也可以兼顾招商引资的功能，让产业更加集群化，然后用这个资金来招商引资。还有金融发展，目前在广东还是比较普遍的。除了前两个功能，纯粹是为了理财投资。
股权融资相对市场化，另一种是投资公司。比如行业内指数最高的公司，以高轩为代表，都是一些大型的VC和PE基金公司。其实他们不是固定在某个轨道上，而是会做内部决策。只要他们觉得更适合成长型企业，就会投。还有的是“小专科”，只投资一个赛道。有可能这种机构是之前这个行业出来的，会做深入的研究。
还有一种是最近两年比较明显的组织类型，叫CVC，一般是由大型上市公司或者大型企业用自有资金建立，然后发展成一定规模的项目。目前文化创意类比较少，最常见的在工业类。
比如华为全资的一个私募股权投资基金，他们通过子基金做很多战略投资，比如上下游产业链。坦白说，这种做法特别聪明，放到下游产业链后会有一定的议价能力。
股权融资的相对优势
与债务融资相比，股权融资具有一些优势。
第一，股权融资不提供抵押担保，股权融资不需要偿还或支付高额利息费用。当然，如果有对赌协议，还是需要谨慎。
第二，财务风险比较小。如果是债务融资，资产负债表会列出“负债”。股权投资者作为新股东和合伙人参与公司，公司资产负债率低，财务风险小。
第三，股权融资可以完善公司治理结构和管理制度。为什么这么说？事实上，企业成长的高度一方面取决于领导者的领导能力，另一方面取决于方向。投资者不仅提供企业发展所需的资金，还提供合理的管理制度、丰富的资本运作经验、市场渠道、监管制度、法律框架，这些都非常重要，缺一不可。
第四，信息披露。企业拿到融资后，会在网上公开。上市也是如此。一旦上市，将在整个中国市场或其他市场对企业有较高的认可度。
目前国内比较有实力的股份制商业银行也会更加重视这一点。比如现在很多商业银行的创新金融服务部，都希望和一些投资机构合作，拿到一些自己已经投资的企业。
股权融资的法律风险
第一，对赌协议。其实可以分很多种，最常见的是表演赌博。如果不能完成，投资机构可以要求企业承担违约责任。这时候企业需要考虑清楚:自己能不能有处理业绩的能力？如果有条件，也建议邀请一些专业的律师进行适当的前期沟通。
第二，一票否决。在基金股权融资过程中，部分投资者为了保证自身权益，在获得董事会席位后，会要求在股东大会和董事会上均对重大决策事项拥有一票否决权。
我们举个案例，小黄车ofo。现在小黄车已经负债累累。可能讲座里有些朋友是他们的债主，押金还没还。从表象上看，可能是很多战略股东一开始就有否决权。事实上，小黄车有机会把整个公司卖给别人。结果因为太多股东有否决权，有些股东不同意，所以错过了卖出的机会。
第三，适当披露商业秘密。投资机构，或许投资了很多类似的公司，必然会泄露你的一些商业秘密。因此，在接受投资的情况下，所有合格投资者都应签署保密协议。同时在投资企业的时候会进行反向调查:比如基金公司的钱是否正当，或者自身是否存在一些法律风险？
第四，不可能避免股权变更。在股权转让中，股权转让方的主要义务是办理股权交割，交割的主要标志是完成工商变更登记。如果由于转让方的原因导致股权未能在约定期限内交付，很有可能转让方要赔偿投资方一大笔费用。
员工股权激励的两种方式
最后，简要介绍了员工股权激励对企业成长的重要性。如果普通员工只是按时发工资，不仅在公司成长期，实际上对整个公司的积极性也不会太高。所以员工的投入程度取决于他们对这个公司的参与程度。简单来说，不管他们有没有股份。因此，当企业想在发展过程中留住优秀员工时，采用的方法之一就叫股权激励。
第一种持股方式是设立有限公司持股平台，比较少见。就是通过有限公司持股。好处是股权更清晰，会让员工更有参与感。有限公司持股平台要考虑控制权。一般认为公司大股东拥有控制权，股权激励对象拥有分红权。员工应该把他的一部分权利让渡给公司的决策者。
另外，设立有限合伙企业作为持股平台间接持股，应该是最常见的方法。它比较特殊，就是一些有限合伙的普通合伙人可以决定一切——不管他的比例有多小，哪怕小至0.1%，其他有限合伙人都有99.9%。因此，在作为公司激励对象的有限合伙企业的持股平台中，激励对象成为有限合伙企业中的有限合伙人，享有分红权，但不能管理合伙企业的事务，公司的控制权也不会受到股权激励的影响。
国家商业日报
