来源:每日财务报告
作者:高荣莲
微创网的实际控制人是打工皇帝唐骏，但其资本市场却一波三折。
近日，微创网络科技股份有限公司回应上交所第二轮问询。
你可能对微创网不熟悉，但你肯定熟悉它的创始人——打工皇帝唐骏。如今，有着中国“职业经理人第一”之称的唐骏，正带领他的公司微创网络进入科技创新板，让这家“互联网+”的转型服务公司备受瞩目。
两次借壳上市失败。
微创网已经不是第一次冲击a股了。此前，该公司曾两次借壳上市。
上交所第一轮问询中，第一个问题就直接指出微创网络在报告期内涉及多次股权转让，并要求公司说明成立初期连续两次拟转让的原因。
公开资料显示，微创网成立于2015年。其前身是独立于微创软件的解决方案事业部。公司基于核心技术平台“WSE”，为企业数字化转型提供人工智能软件产品和整体解决方案。
2017年5月，微创网络开始筹划第一次借壳上市。当时，唐骏试图通过微创软件网络与a股上市公司富通鑫茂签署收购框架协议。
根据协议，鑫茂科技以自有或自筹资金收购微创网络10%股权，以发行股份购买资产方式收购微创网络90%股权。
但协议签订后，鑫茂科技一直没有听说过。一年之内，鑫茂科技表示，由于上市公司实际控制人的计划变更，考虑到上市公司的经营思路和战略安排可能会相应调整，且公司本次交易持续时间较长，期间市场环境也发生了一定程度的变化。为保护上市公司及投资者利益，鑫茂科技及关联方于2018年5月决定终止发行股份购买资产，仅以8828万元受让微创网络10%股权，称“出于战略考虑”
在被鑫茂科技收购未果后，微创网络很快找到了新的买家。
2018年6月，新力金融宣布筹划重大资产重组，标的资产为微创网络100%股权。然而好景不长。当年7月10日，由于双方无法就交易的相关条款达成一致，重组终止。
关于上交所对微创网络的问询，公司为何在报告期内两次急于卖出自己？
网络称，2017年、2018年，公司大股东微创软件先后与富通鑫茂、新力金融洽谈重组事宜。一方面，上市公司希望增加解决方案业务，提高上市公司盈利能力；另一方面，微创软件希望通过发行股份购买资产的方式，以微创网络的股权换取上市公司的股权，与上市公司共同开发解决方案业务。微创网络和上市公司的两次重组，都符合成立公司的目的和背景。
50%的收入依赖于收购子公司
翻看微创网络招股书可以看到，公司近年来净营收呈现持续增长趋势。
招股书显示，2016 -2018年和2019年1-6月，微创网络营收分别为7036万元、9707万元、1.51亿元和9372万元，同期归属于母亲的净利润分别为1150万元、1537万元、3976万元和2680万元。
但根据招股书，报告期内微创网络的主要收入来自公司收购的全资子公司金嘉宝和苏州伊凯。
报告期内，上述两家外包全资子公司的总收入分别占微创网络总收入的24.16%、36.22%、56.46%和50.07%。
2016年底被微创网收购的金甲是主要创收产品Live800。金甲这两年贡献了微创网大部分净利润。2018年和2019年上半年，金甲分别实现净利润4646万元和2467万元，而微创网络同期净利润数据仅为3976万元和2680万元，占比分别为116.87%和92.06%。可见公司营收过于依赖子公司，也说明公司主营营收能力不足。
对金甲的过度依赖也成为了微创网络的双刃剑。金甲给公司带来了收益，但也为公司埋下了隐患。
招股书显示，微创网络合并报表中商誉金额为收购金甲产生商誉8886万元，占公司总资产的33.10%。如果金甲未来经营状况达不到预期，公司将存在商誉减值的风险。
拿对赌协议来考验科技创新板
此前微创网曾两次冲击a股，均以失败告终。不过，这一次，微创网在科创板考试，似乎是“不可避免”的。
招股书显示，微创网络控股股东微创软件分别于2018年8月和2018年10月与慧远投资、胡光投资签订了《微创网络项目合作协议》，其中含有退出安排的对赌条款。
慧远投资和胡光投资分别为微创网络的第七和第八大股东，分别持有公司5.63%和1.69%的股份。
根据协议，若微创网络未能在2021年8月31日前完成上市，微创软件应溢价回购两家私募持有的微创网络全部股份。
虽然微创网对这次上市很有把握，但是公司还是有很多问题。
招股书显示，微创网络在介绍市场地位和行业优势时表示，根据中科院上海科技查新咨询中心出具的科技项目咨询报告，WISE平台集成技术达到国内领先水平。作为在线客服软件领域拥有10年以上经验的供应商之一，公司产品Live800是国内智能客服系统行业的领导者之一，在用户数量和大型企业客户数量方面领先国内行业。至于怎么领先，市场份额多少等等。，公司在招股书中没有介绍。
公开资料显示，微创网络的核心创收产品live800本质上是一个智能客服系统。市场上有许多这样的客户服务系统。公司如何保证live800不会被其他客服系统超越？
众所周知，科技创新板感兴趣的是创新能力和科技创新的背景。但是到目前为止，还没有一项微创网络的发明专利是公司自己申请成功的。
招股书显示，微创网络持有的专利共有11种，其中6种为2018年申请的外观设计和实用新型专利，仅有5种与技术相关的发明专利，均由子公司金佳佳和苏州吉凯于2012 -2013年申请。
此外，微创网络可能存在“虚报”现象。据天眼查信息显示，2019年1月，微创网络涉及一起侵犯计算机软件著作权纠纷，但公司并未在招股书中披露。
微创网络虽然有微软的光环，实际控制人又是有名的打工皇帝，但能不能上市，取决于事务所的硬实力，与公司有多少光环无关。微创网能否成功上市，每日财经将持续关注。
