来源:证券时报网
新规来了！
1月11日，沪深交易所正式发布《上市公司股份回购实施细则》，决定自发布之日起生效。
与此前公布的征求意见稿相比，实施细则完善了卖出回购股份的制度，强化了回购期间特殊主体的减持限制和信息披露义务，规范了回购股份用途变更等重要事项，防止“忽悠”回购。同时，对新旧规则的衔接也做了相应的安排。
完善卖出回购股份制度，防止公司“不当套利”▲▲▲
此前《公司法》修改，新增公司可以回购公司价值和股东权益。同时指出，为保护公司价值和股东权益而回购的股份，在按照证券交易所规定的条件和程序履行预披露义务后，可以通过集中竞价方式出售。
但市场对回购股份可以出售的制度安排感到担忧，认为这种做法可能隐藏套利空，导致公司低买高卖，滋生股价操纵、股票交易获利等问题。
对此，沪深交易所《实施细则》对公司通过二级市场出售回购股份进行了严格限制，主要包括:
持有期满12个月；
敏感信息窗口不得缩小；
减持数量限制:每日减持不得超过减持预披露日前20个交易日日均交易量的25%，但每日减持不得超过20万股除外；任何连续90日内减持不得超过总股本的1%；
降价申报限制:申报价格不得为该公司股票当日交易跌幅限制的价格；
预披露:首次出售股票前15个交易日进行预披露；
“先声明”:为维护公司价值和股东权益而回购的股份，如未来拟以集中竞价方式出售，公司在披露回购方案时必须明确，否则此后不得变更出售；
减持资金的使用:要求公司将减持所得资金用于公司主营业务；
减持时限:在集合竞价开盘或收盘前半小时内，或股票价格无涨跌幅限制的交易日内，不得申报减持。
上交所表示，为维护公司价值和股东权益的回购，是特殊情况下的一种“半被动”回购，不同于其他回购情形。在这种情况下允许回购股份出售，可以为其提供更加灵活的市场化手段，有助于本分行在紧急情况下更好地平衡股份回购和生产经营的资金需求，可以视为鼓励股份回购的必要制度尝试。
此外，根据企业会计准则的相关规定，回购、出售或注销股份应作为权益变动处理，不应确认权益工具的公允价值。公司出售回购股份的收入高于原回购成本的，其差额不能计入当期损益，应作为权益交易计入资本公积。因此，公司不容易通过卖出回购股份来操纵股价和套利。
涵盖具体科目的减少？交流说不▲▲▲
对于董等特殊股东，控股股东及持股5%以上股东在回购期间减持股份，沪深交易所做出了两项要求:
1.公司回购股份是为了维护公司价值和股东权益，自公司首次披露回购股份之日起至回购结果及股份变动公告发布之日止，公司董事、控股股东、实际控制人、回购股份提议人不得直接或间接减持公司股份。
二是进一步强化回购期间持股5%以上大股东减持信息披露义务，要求公司向控股股东董、实际控制人、提议人及持股5%以上股东披露是否有减持计划，并根据回复充分提示减持风险。
防止“忽悠”回购▲▲▲
考虑到《公司法》已经修改，将回购股份的持有期限延长至三年，上市公司确实有必要改变回购股份的用途。联交所《回购规则》允许公司在有正当理由的情况下，根据规定对回购方案的相关内容进行变更。但应说明变更或终止的合理性、必要性和可行性，以及对公司债务履行能力、持续经营能力和股东权益可能产生的影响。
同时，交易所还增加了改变回购股份用途的“负面清单”。它包括两个方面:
1.回购的股份拟注销的，不得改变为其他用途；
第二，如果回购的股份未来有出售的意图，应当在开始时明确并披露，否则不得出售。
新旧规则的衔接:套用新规则▲▲▲
为确保回购规则的顺利实施，鉴于新旧规则适用的衔接安排，沪深交易所在规则公告通知中作出了相应规定:
第一，明确股票回购方案的规则适用。回购细则实施前披露的回购方案尚未实施的，新规定实施时适用新规定关于回购实施的一般规定、实施程序和信息披露要求。
二是给上市公司三个月时间明确股票回购计划的具体回购目的。《回购规则》实施前，不少上市公司披露了包含多种用途的回购方案，但并未说明具体情况。为明确市场预期，公司应明确3个月内拟回购的股份数量或每种用途的资金总额。
