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马云、任、柳传志、马等。所有公司的股份都不到10%，有些甚至更少。为什么他们都能保证对企业的绝对控制权？除了股权分配比例，还有哪些方式可以保证创始人在融资上市过程中的决策权和话语权？
本文来自马伯伦的新书《企业融资ⅲ:从股权估值到上市后管理》，告诉你如何处理企业融资过程中的一些具体问题。
原文:马伯伦
摘自《企业融资ⅲ:从股权评估到上市后管理》
来源:财大咖啡
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通过所有权结构控制
创业公司的股权结构是否合理，直接影响着这家公司的成败。合理的股权结构不仅可以明确企业家的权利和责任，还可以对企业融资产生有利影响。投资人判断一个企业是否值得投资和信任，主要看股权结构是否合理。所以，一个股权结构有问题的公司，比其他同行更容易灭亡。
通过法人控股和杠杆作用
在我国上市公司的股权结构中，法人股权是重要的组成部分。持股是指企业法人以其合法可支配的资产，或者具有法人资格的事业单位、社会团体以其合法使用的资产购买公司股份。企业家通过法人股增加对公司的控制已经成为一种常态。目前，法人持有的股权类型一般分为以下两种。
1.按股东权利划分:普通股和优先股。
普通股是最常见和最基本的股权形式。享有参与经营决策权、优先购买权和剩余资产分配权。在公司中，普通股的利润和剩余财产的分配顺序低于债权人和优先股股东。
优先股股东享有一些优先权利，主要表现在两个方面:一是优先股有固定股息，可以在普通股股东领取股息之前领取；第二，当公司破产时，优先股股东可以先于普通股股东获得剩余财产。但优先股通常不参与公司的股利分配，其股东没有表决权，因此不能以表决权的方式参与公司的日常经营管理。
2.按股权的流动性划分:流通股和非流通股。
流通股可以在二级市场自由流通和转让。主要包括a股、b股、法人股和境外上市股。非流通股不能在二级市场自由流通和转让。
通过股权锁定控制公司
股权锁定条款是指创始人在公司上市前，未经全部或部分特定投资者允许，不得转让其股权。对于创始人来说，股权锁定可以有效防止其他创始人或投资人出售股权而离开。与股权到期条款类似，股权锁定条款也是为了稳定创始人。
一般情况下，创始人会接受股权锁定条款，影响不大。但是有少数创始人因为这一条款而遭受损失。小王是一家游戏公司的创业者，现在只能做生鲜水果的O2O。
小王和小康是大学同学。他们毕业于一所国家重点科技大学的计算机系。两人都热爱游戏，经常一起通宵玩英雄联盟。毕业后，这两个有着共同梦想的年轻人共同创办了一家游戏公司，共同进军网络游戏市场。
没有融资经验的小王和小康为了获得投资人的巨额投资，在没有充分考虑的情况下，与投资人小吴签订了投资协议。此后，投资人小吴成为公司新股东，持股20%，小王持股30%，小康持股50%。小王和小康的草率行为，为后来小王的遭遇埋下了伏笔。
依靠巨额投资，小王和小康的游戏公司相继推出了多款游戏，得到了市场的认可。但随着合作中矛盾的日益增多，小王和小康的关系也不再亲密。最终，小王写了辞职信，决定转让股份，然后通过二次创业实现了自己的梦想。
事情远没有那么简单。融资时，小王签字同意的投资协议中含有股权锁定条款。没有投资者的同意，小根本不能转让他的股份，除非公司上市。但这家游戏公司的上市前景可以说是遥遥无期。如果小王在游戏公司上市后再创业，那就太晚了。也就是说，小王的股票想卖就卖，只能在游戏公司实现远方上市后才能转让。
此外，投资协议中还有一条竞业限制条款，要求小王从离职到不再持有公司股权的两年内，不得从事游戏业务和电子商务业务。这对小王来说是致命的打击，因为对于天天与互联网为伴，把青春献给互联网行业的小王来说，被游戏、电商等互联网行业孤立，就相当于让小王下岗失业。深知小王实力的小康和公司新股东小吴都不同意小王出售股份。小王没办法，只能做生鲜水果O2O。
锁定条款通常规定，在公司股票公开发行上市之前，未经全部或部分特定股东许可，创始人不得转让自己的股权。竞业禁止条款通常规定公司管理团队和核心技术人员离职后两年内，或者不再持有公司股权之日起两年内，不得从事与创业公司有竞争关系的业务。
上述案例中，虽然小王的遭遇令人同情，但不可否认的是，在没有股权锁定条款的情况下，小王轻易转让了自己30%的股份，对于投入巨资成为公司新股东的小吴来说，将是一个巨大的损失。此外，如果小王离职后第二次创业，仍从事网络游戏业务，对小康和新股东小吴构成极大的潜在威胁。
但在小王辞职两年后，其任职期间了解到的公司业务不再对小康和其他投资人构成威胁，或者当其转行做与网游无关的电子商务时，小康和其他投资人的利益并未受到影响。所以小王因为自己的疏忽而签订的竞业禁止条款非常苛刻，就是禁止期限过长，禁止业务拓宽。如果小王能在签署投资协议时咨询了专业人士，他的处境就不会如此尴尬。
同样，股权转让也受到限制。郑在庞森业务上的经历与小王截然不同。他在股权出售期间出售了自己的股份。以下是庞森商务的主要内容:杭州庞森商务管理有限公司创先科教股份有限公司2017年3月1日发布的《关于股东签署附生效条件的股权转让协议的公告》:
“近日，公司获悉杭州庞森商业管理有限公司股东郑于2016年年中与杨、范光辉、姚宏建、廖、王栋、洪辉、洪帆、、、等人多次协商，欲将其持有的庞森商业533.7万股股份以每股1.18元的价格转让给对方，共计6227股。郑与各交易对手签订了股份远期转让协议和股份质押合同。郑以各交易对方名义质押5，337，000股，并将于近期在办理股权质押手续。由于郑于2016年10月20日辞任董事长，根据《公司法》规定，郑持有的全部股份需要半年后才能解除限售。预计将于2017年4月通过股份转让系统以每股1.18元的约定价格将股份过户至交易对方名下。”
事实上，股权锁定条款并非不可撤销。只要创始人互相协商沟通，取得新股东同意，股权就可以转让。股权锁定条款是合理的，但创业者需要做好相应的准备。
协议控制
投资人投资一家公司的初衷是为了赚更多的钱；创始人投资的初衷是想用更多的钱来发展公司的规模，然后赚更多的钱。投资者往往愿意让帮助他们赚钱的创始人有更多的发言权。在这种情况下，可以通过表决权委托或一致行动人协议的方式，将公司股东的表决权以另一种形式集中到核心管理人员身上。
委托投票协议
委托协议是将不能或不愿出席股东大会的股东所持股份的表决权委托给特定股东行使的书面协议。那么，如何依靠这份协议达到控制公司的目的呢？比如商城上市前，11位投资人委托刘代为行使投票权，以至于当时个人持股仅20%的刘控制了京东超过50%的股份。通过与老虎基金、高轩资本、今日资本和腾讯等投资者签订委托协议，获得上市前的投票权。
从商城的案例来看，代理投票协议赋予了刘作为低股权比例的创始人对公司的绝对控制权，那么代理投票协议还有什么其他作用呢？
代理投票协议的目的之一是争夺公司控制权。美国有一家公司，简称ca，叫做美国国际联合计算机公司。这家公司的董事会在2001年几乎被少数股东推翻。
CA的实际控制人王，是CA的创始人和董事长。1999年，CA开始进入低潮，业务停滞，股东对王的不满达到顶峰。因此，怀利向股东发起了重组董事会的提议。
根据美国法律，拥有CA公司0.3%股份的Wylie只需要从股东那里收集到足够的委托书，就有权重组CA董事会。Wylie的行动得到了长期股东投资机构的支持，其影响力不亚于以王为代表的董事会。但最终由于部分小股东对怀利的计划持怀疑态度，王以微弱优势保住了对CA公司的控制权。
虽然Wylie没有成功推翻王，但对于CA来说，这种行为让公司内部管理者进行了自省，促使公司董事会重视改善股权治理。
表决权委托的根本目的是维护股东权益，实现股东要求。无论成功与否，都是制约控制人或董事会决策的重要机制。
一致行动协议
一致行动协议的目的是保护创始人对公司的控制权。通常是少数不拥有实际控制权的小股东书面同意对某些事项保持统一意见。这种约定相当于在股东大会之外，再成立一个由部分股东组成的“小股东大会”。每次股东大会表决或同意某一事项，这个“小股东大会”都会事先讨论出一个结论作为唯一的外部意见，可以用来表决或决定某一事项是否应该进行，从而达到扩大控股权的目的。如果有人作出相反的决定或违反协议的内容，其他守约的承包商有权在法律允许的范围内根据协议的具体内容进行处罚。
例如，2016年11月17日，陕西宝光珍空电器有限公司的两大股东陕西宝光集团有限公司与陕西技术进步投资有限公司达成协议，并签署了《一致行动人协议》。由此，陕西宝光集团有限公司及其一致行动人合计持有公司股份53，212，470股，占公司股份总数的22.56%。协议范围主要包括一致提案和一致表决行动，而双方作为宝光股份股东的权利，如其他股票处置权、分红权、查询权等不受本协议影响。
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