一个
基本情况
这个案件的主角是一个跨境电商的老板，我们叫他王先生。王创业前，在东莞一家公司上班。这家公司，我们叫它a公司。
A公司主要从事医疗产品的研发和国内销售。在细分市场，增速和口碑都不错。但在国外市场，A公司一直没有太大作为。
王一直是A公司的部门经理，负责一个小团队。2019年，王先生发现跨境电商是个好生意。于是我向公司建议可以发展跨境业务。但是经过一轮讨论，股东们觉得时机还不成熟，就否决了这个提议。
王
但是，王先生自己很有动力去做，于是王先生和他的老板商量:
不然我就自己创业，或者在跨境电商平台上卖我们公司的产品。一方面不影响公司目前国内业务，算是增量市场；另一方面，如果做得不好，公司也不会受到影响。给老板一些支持，在价格上给个最优惠的价格。
老板想了一下，同意了。毕竟大家关系都不错，下属创业支持也是应该的。更何况他们卖的是自己的产品。
2
创业阶段
于是，2019年，王宗和A公司签订了海外销售独家授权。王宗注册了公司，开始做跨境生意。王的公司，我们叫他b公司。
B公司，王先生有两个合伙人，都是王先生之前在A公司带出来的小弟，各占25%的股份。股权比例为王先生50%，其他两位股东25%。
B公司发展很快，一年多的时间，做到了近5000万的体量。但是，发生了一点小插曲。2020年底，B公司的一个合伙人，因为合作一直不顺利，也想自己当老板，要退股。
于是，大家聚了又散，王先生回购了这个小股东的股份。同时根据账面净资产，他派发了25%的现金。一劳永逸，投资款扣了20万，小股东退出，获利230万。换句话说，股票在两年内升值。
关于股份回购，王先生自己回购了5个点，然后把剩下的20%股权激励给了几个员工。具体操作随便安排:
按照20万元的价格，小股东将股权“平价”转让给了几名股权激励员工。
剩下的180万，公司借钱给有积极性的员工，员工私下转给小股东。这180万没有体现在合同里。
同时，员工与公司签订了未来还款和提款的相关合同。
三
收购阶段
到了2021年，王先生的老东家，A公司的老板找到了王先生。原来A公司这两年发展的很好，规模和体量都上了一个台阶。它正计划上市，并想收购王健林的公司。
有几个主要的考虑因素:
收购后有跨界概念，会提高公司估值。
b公司跨境业务做得不错。如果能加入进来，对财务数据会有很大的帮助。
B公司是纯贸易模式，不太可能有单独上市的机会。合并，一起上市，大家都好。
感情上，大家本来是在一起的，B公司卖了A公司的业务，大家感情很好。我们真的可以一起工作。
A公司给出的收购条件也很厚道:
因为上市需求，A公司需要绝对控制权，所以A公司希望收购至少67%的股份。
B公司估值，定价8倍市盈率，7000万左右。67%股权，对应近5000万现金。
当然，A公司没有那么多钱，不能一次性支付给王先生。全部收购价款分四年支付，每年25%，上市当年全部付清。
还有一个非常有吸引力的选择。先生拿着这笔收购款，以股权激励的价格投资到A公司，换成A公司的股份，一旦A公司成功上市，王先生就完全财务自由了。
王先生听了这个计划，非常感动。毕竟创业几年，拿到的钱不到1000万。现在这个方案不仅可以马上获得大量现金，将来还有机会用A公司的股票在股市上赚很多钱。
四
股权变更阶段
于是，没费多少周折，合作意向就敲定了。
王先生回到公司后，他会安排股权。A公司想买67%，他只有55%。而且A公司还要求，未来在跨境电商这一边，王先生至少保留20%的股份，要和王先生个人深度绑定。
那么，剩下的47%从何而来？王先生想了几天，最后决定了一个销售计划:
王总是转35%，留20%；小股东转让15%，留存10%；激励20%股权收购，
以后所有股权激励都在上市公司层面做，B公司作为上市公司的子公司，不会安排股权激励。
在这种情况下，A公司收购的比例最终达到70%，王及其合伙人共保留30%。
各方意向确定后，与a公司签订了购买文件，然而在走正规流程的同时，我发现了一个大bug！原来，按照现行规定，股权要办理工商变更，必须先有纳税证明。
也就是说:先交税，再过户。
五
纳税阶段
对于员工股权激励的20%部分，员工实际支付了200万元。但当初股权变更时，为了满足原合伙人少缴税的需求，其中只有20万有合同记录。18万的部分是私自转让，税务局不批准。
也就是说，在这次收购中，员工要为180万元的差价缴纳20%的税，也就是36万元，员工不高兴。
员工a
这180万，我已经交了，应该是原来的老股东要交税了。
一开始是为了配合老股东，现在税落在自己身上。肯定不是。而且，当初这个方案是你老板提出来的。如果现在要交税，要么公司承担，要么老板承担。
员工b
我该怎么办？
找原合伙人来承担这个税？这个有点难，基本不可能。
员工来承担？不可能，一是员工实际承担了200万的总价，二是原来的私人转让模式也是老板指定的。
老板出去了吗？老板也不喜欢。毕竟是几十万，又不是小数。
公司出来吗？不划算。因为这个MA是按利润估值的，承担36万的成本，按8倍估值就要减少300万的交易估值，有点大。同时，A公司也反对这种做法，因为收购B公司是为了上市，这笔费用明显不合规。万一不良记录影响上市，就得不偿失了。
最后怎么解决？没办法，并购还是要做。
说到底，这些问题都是内部管理不科学造成的。只能用眼泪填自己的坑。老板默默地承担这种税，就像后者MA交易一样，少赚一点钱。
六
案件最终
股权转让的“阴阳合同”在实际商业环境中并不少见。但是，一旦你的公司面临巨大的机会，你会发现留给你翻来覆去的空空间会变得非常非常有限。
财务坑，税雷，股权陷阱，缺一不可，老板还得一个个填。
所以在这个案子的最后。我们想提醒你，股权激励是好的，股权结构是好的。记住，清理干净，不要留下任何后患。后续治疗要花很多钱。
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