作者高
编者按:本文投行领域资深专家吐血，推荐收藏。本文篇幅较长，分为三个部分。
第一部分——《减持所涉及的各种规则摘录》，本文为需要进一步了解法律的朋友提供了路径参考。
第二部分——“大股东锁定与减持”，本文主要对大股东、实际控制人、一致行动人的锁定与减持进行梳理。
第三部分——“非大股东减持”，本文的锁定人群更为复杂多样，涉及董事、员工持股平台、战略投资者、一般股东、创投股东、做市商等锁定和减持人群。
以下文章来自微信微信官方账号——高的经济解说。
在上一章《a股禁售和减持规则最全整理》中，我们主要为您摘录了法律法规。本文主要从另一个横截面来介绍大股东的锁定和减持协议。大多数情况下，很多人把锁定期和减持混为一谈。有时候，他们认为股东只要过了规则要求的锁定期，就可以自由出售股份。其实这是一个误区。禁售期过后，大股东在市场上出售所持股份仍有诸多限制。由于这种误解，许多股东对其股份的减持没有计划，导致在最佳减持周期内没有行动。当他们真的想减持股份的时候，不能减持，否则强硬减持会对市场造成巨大的冲击。我认为，随着上市公司越来越多，股东应该提高对减持计划的认识。我们将讨论控股股东、实际控制人及其一致行动人以及无实际控制人的大股东的锁定和减持规则，也包括一些特殊情况下的操作做法。下面说两个需要一起遵守的交易规则:1。窗口期:笔者翻了很多最新的规则发现，目前科技创新板交易所和北交所对控股股东和一致行动人的交易窗口期仍有限制，主板和创业板已经取消了原有的规定。但由于控股股东交易难以摆脱内幕交易，建议其他板块对窗口期保持必要的敏感性；如果作者理解错误，请后台专家私信指出来给我指正。另外，信息披露的计划可能提前，也可能延后，但实际上对窗口期的要求更严格。比如原计划披露年报的时间是4月30日，窗口期从3月31日开始。结果年报提前了10天，所以按照规则窗口期会回滚到3月21日，这是不可控的。所以还是提醒大家不要太紧张，要严格。下表是我整理出来的基本规律。
2.反向交易《证券法》第四十四条规定，其股票在国务院批准的其他全国性证券交易所交易的公司的股东、董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的，在买入后六个月内卖出其股票或者其他具有股权性质的证券，或者在卖出后六个月内再次买入。由此产生的收益归公司所有，公司董事会应当收回收益。控股股东、一致行动人和无实际控制人的大股东的一般锁定和减持要求，分不同场景讨论如下:1 .沪深主板上市公司。首次发行前获得锁定要求a .正常情况下的锁定期为36个月；特殊情况:发行人股票上市之日起一年后，出现下列情形之一，经交易所申请并批准，可以免除上述承诺:转让方与受让方存在实际控制关系，或者受同一实际控制人控制，受让方承担不转让股份的义务；因上市公司发生危机或者面临严重财务困难，受让方拯救公司的方案已经公司股东大会审议通过并经相关部门批准，受让方承诺继续遵守上述承诺；b、股票连续20个交易日收盘价或者上市后6个月期末收盘价低于上市后6个月内发行价的，股票锁定期延长6个月；这个条件一般来自控股股东的自愿锁定承诺:比如圣泉股份，其控股股东承诺，如果在锁定期满后2年内减持本人持有的公司股份，减持价格不得低于发行价格。公司股票在上海证券交易所上市后6个月内连续20个交易日收盘价低于发行价的，或者公司股票在上海证券交易所上市后6个月末收盘价低于发行价的，本人持有的公司股票锁定期到期后自动延长6个月。c、前述锁定期届满后24个月内减持股份的，减持价格不得低于首次公开发行股票的发行价格。大家之前遇到的被动延长锁定期的情况并不多。随着主板注册制的到来，相信会越来越普遍。2)减持a .解禁后，每连续90天可通过集合竞价减持1%；通过大宗交易减持2%；大宗交易的受让方需要继续锁定6个月。b、协议转让的，单笔转让比例不低于5%，但受让方锁定6个月。特殊情况:大股东以协议转让方式减持，且减持后不再具有大股东地位的，转让方和受让方在6个月内通过集中竞价方式减持的，连续90日内减持不超过1%；集中竞价减持前15个交易日、减持数量或时间过半、减持完成或时间届满时，应当按照规定履行公告义务。在转让未导致大股东丧失大股东地位的情况下，转让方和受让方仍应遵守连续90日集合竞价减持不超过1%的规定。c .减持需要避开窗口期:上述一致行动人的股份合并计算。2.老实际控制人参与定增并通过定增取得控股股东或实际控制人地位的:1)锁定要求:A、锁定一般为18个月；b、《上市公司收购管理办法》第六十三条第三款情形:经无关联股东同意，股东持股比例超过30%，要约豁免的，锁定期为36个月。比如3608，江南嘉捷通过购买股份及发行股份购买资产的方式进行重大资产重组。重组后，收购人启新志诚、周、天津中新收购本公司63.7%的股权，并申请豁免要约收购义务。三股东承诺:a该等股份自其本人/我/本公司证券账户登记之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于B上述股份自其本人/我/本公司/本企业证券账户登记之日起36个月届满，如本人/我/本公司/本企业在《业绩承诺及补偿协议》项下的业绩补偿义务尚未履行，上述锁定期顺延至补偿之日C本次重大资产重组完成后6个月内，上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价，或者本次重大资产重组完成后6个月末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长至少6个月。2)减持:新规要求只避开窗口期。3.在二级市场增持，以获得1)锁定要求。a、6个月内不得进行反向交易；b、根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第四款的规定，对持有上市公司30%以上股份、每年增持不超过2%且免于要约收购的股东，锁定期为6个月；2)减持要求仅受窗口期限制。2.科技创新板，创业板，非转板公司。1.在股票发行前获得锁定要求。a、一般锁定36个月；b、股票连续20个交易日收盘价或者上市后6个月期末收盘价低于上市后6个月内发行价的，股票锁定期延长6个月；如海创药业2022年4月12日上市，截至2022年5月12日，公司股票收盘价已连续20个交易日低于发行价42.92元/股，触发相关承诺的履行条件。作为公司的直接控股股东、间接控股股东、实际控制人及其亲属、董事、高级管理人员，宣布将公司首次公开发行前持有的全部股份延长锁定期6个月，自2025年4月12日起至2025年10月12日止。c、前述锁定期届满后24个月内减持股份的，减持价格不得低于首次公开发行股票的发行价格。d、首次公开发行时未盈利:首次公开发行实现前，控股股东及实际控制人持有的预公开发行股票自股票上市之日起锁定三个完整会计年度；在第四个会计年度和第五个会计年度，每年减持不得超过公司股份总数的2%；实现盈利后，可在当年年报披露次日起按规定减持；2)减持要求解禁后的减持规则与主板相同，此处不再赘述。2.份额增加的锁定和减少与主板基本相同。3.二级市场的锁定和减持与主板基本相同。三是科技创新板、创业板，公司由北交所转板。1.锁定要求1)一般锁定期为12个月；2)上市时公司未盈利的，自上市之日起3个完整会计年度内，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得减持上市前公司股份；自公司上市之日起第4个和第5个会计年度内，董事会转让前每年减持公司股份不超过公司股份总数的2%；3)限售期满后6个月内减持股份的，不得变更公司控制权；例如，冠电防务于2022年5月25日从北交所挂牌科技创新板，其控股股东、实际控制人及一致行动人承诺在公司上市前不转让或委托他人管理其直接或间接持有的股份，也不提议转板公司回购该部分股份；出售期限届满后6个月内减持股份的，公司控制权不发生变化。在本次转板之日起六个月内，如果转板公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次转板后六个月末的收盘价低于发行价，本人持有的转板公司股票的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长六个月。上述锁定期届满后两年内，本人将根据市场情况和自身需要选择协议转让、大宗交易、集中竞价交易等合法方式减持，减持价格不得低于发行价格。2.如泰翔股份控股股东、实际控制人王世彬、江雪承诺:①本人自公司上市之日起12个月内，不转让或委托他人管理本人直接或间接持有的公司股份，不提议公司回购股份；上述锁定期满后，如本人拟减持转让公司股份，将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及中国证监会和深圳证券交易所发布的规章和规范性文件。②公司上市后6个月内，连续20个交易日收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价格的，或者上市后6个月末收盘价低于向不特定合格投资者公开发行价格的，其持有公司股份的锁定期自动延长6个月。③锁定期届满后两年内减持本人在公司上市前持有的公司股份的，减持价格不得低于向不特定合格投资者公开发行价格。④本人违反上述承诺或法律法规的强制性规定减持公司股份的，违法减持公司股份所得收入归公司所有。如本人未将非法减持公司股份所得上缴公司，公司有权将与上述非法减持所得相等的应付本人现金分红上缴公司。4)板转公司股东持有的股份在板转公司申请板转时限售，且在板转挂牌时限售期尚未届满的，该部分股份的剩余限售期自板转公司板转挂牌之日起连续计算，直至限售期届满。2.减持a .正常适用科技创新板、创业板一般规则；b .股东有特殊承诺的，也应符合承诺要求。例如，泰翔股份股东承诺，在持有转让公司股份的锁定期届满后24个月内，本人/本公司减持转让公司股份总数不超过本人持有转让公司股份总数的50%，减持价格不低于转让公司向不特定合格投资者公开发行价格。四。北方证券交易所。获取1)首次发行前的锁定要求:a .上市时公司盈利的，锁定期为12个月；b .如果公司上市时不盈利，锁定两个完整的会计年度；2)减少需求以避开窗口期2。大股东参与定增1)锁定要求:a .普通定增锁定6个月；b、新增控股股东或实际控制人的，锁定12个月；2)缩减需要避开窗口期。
最后声明:如有错误或遗漏，请后台专家私信指正。
