科技创新板非公转系统发布。
4月3日，上交所就《上海证券交易所科创板上市公司股东非公开转让配售减持股份实施细则》向社会征求意见，明确了基本条件、程序、询价定价机制、转让方与受让方要求、信息披露、配股基本要求等。非公开转让，是科技创新公司股东在首次发行前通过非公开转让和配售方式转让股份的实施指引和操作规范。
具体来说，有以下几个要点:
1.每次转让的股份总数不得低于公司股份总数的1%。非公开转让询价底价应当在认购邀请书中载明并在转让方案中披露，但不得低于发出认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。股东可以设定更高的底价。
2.在价格形成机制方面，证券公司确定询价对象，发送认购邀请函，收集询价对象的认购报价表，询价对象不得少于《细则》规定的数量。报价结束后，累计统计有效认购，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方及转让数量。
3.指定询价对象的最低报价为当前转让价格；认购不足的，可以按照确定的转让价格追加认购或者按照实际认购情况确定转让结果。按照前述原则确定转让价格的，参与转让的股东应当进行转让。
4.设定科技创新公司控股股东、实际控制人、董事、关键技术人员参与非公开转让的窗口期，要求其在定期报告、业绩预告和快报以及重大事项的相关期限内不得启动、实施和参与非公开转让。
5.为防止股东通过关联方控股、“过桥”损害非公开转让及询价过程的公平公正，要求与参与转让的股东、证券公司及其他中介机构有关联关系的投资者不得参与非公开转让。
6.投资者通过非公开转让方式转让的股份，转让后6个月内不得转让。卖出期限届满后，持股5%以上的投资者卖出转让股份的，适用减持细则。受让方应当在限售期满前五个交易日，通过提示性公告披露其可以出售的股份数量。
7.在配售制度方面，提高投资者参与配售的积极性，每次配售股份数量不得低于科创公司股份总数的5%。
8.配售价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日股票交易均价的70%。
9.在非公开转让和配售的诸多环节，要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。
10.明确了非公开转让和配售参与者违反相关规定的监管措施和纪律处分，规定交易所可以对证券公司等中介机构的非公开转让和配售业务进行现场检查。必要时将提请证监会备案检查，确保非公开转让配售系统规范运行。
看点一:科创板私转系统有规则。
本规则适用于通过非公开转让或配售方式减持科技公司首次公开发行前已发行股份的股东。
非公开转让的主要制度功能包括三个方面:
一是推动形成市场化的定价约束机制。科创板引入非公开转让制度，非公开转让的受让方仅限于具有专业知识和风险承受能力的专业机构投资者。转让价格通过询价形成，旨在探索构建买卖双方均衡博弈下的市场化定价约束机制，充分发挥二级市场的定价功能，促进形成更加合理的价格发现机制。
二是满足创新资本的退出需求。从科技创新板上市企业的情况来看，很多创投基金的投资期限很长，有的超过10年。为创新资本提供便捷、可预期的退出渠道符合风险投资的运行规律，有利于提高创新资本的回收效率。根据实施细则，限售期满后，股东通过非公开转让方式减持上市前股份，减持数量和持有时间不再受限制。创业投资基金可以根据需要自主决定减持的时间、数量和比例。
三是引入增量资金进行股份减持。投资者一直担心减持可能带来的“失血”效应。非公开转让发生在股东和专业机构投资者之间，认购资金主要来自增量资金，有利于降低股份减持可能带来的流动性风险。同时，实施细则设计了多元化的机构投资者适当性安排，符合条件的公募基金、私募基金和保险资金均可参与。这些机构投资者持有目的、投资策略、持有期限各不相同，一定程度上可以缓解受让方后续趋同抛售、影响市场稳定等问题。
此外，《实施细则》还规定，股东可以向科技创新公司其他现有股东配售其上市前股份，其他股东可以根据转让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的是保护现有股东的交易权，并为IPO前的股份减持提供更多选择。
看点二:买卖双方明确，询价方式决定价格。
根据实施细则，卖方为首次公开发行前持股的股东，买方为专业机构投资者:一是符合《上海证券交易所科技创新板股票发行与承销实施办法》对科技创新板首次公开发行网下投资者的要求；二是已经按照《私募基金管理人登记和基金备案办法》进行了登记，本次非公开转让拟涉及的产品已经备案。
同时，为防止可能出现的“过桥”转让，禁止关联方参与非公开转让。也就是说，与拟转让股份的原股东、中介机构有关联关系的机构投资者不得参与非公开转让，以防止转让方通过关联方损害非公开转让的公平、公正和制度功能。《实施细则》明确，受让方通过非公开转让方式转让的股份，受让后6个月内不得转让。
在确定价格方面，规则明确通过询价形成转让价格。
第一，独立的市场组织。非公开转让主要由证券公司等中介机构或其他主体组织；市场主体自主完成转让委托、确定询价对象、发送认购邀请、收集认购报价、确定转让结果、申报转让。
二是全价博弈。机构投资者申购报价结束后，中介机构对有效申购进行累计统计，按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格，初步确定受让方和转让数量。询价对象获得的最低报价为转让价格；认购不足的，可以按照确定的转让价格追加认购。
三是设定转让底价。为避免非公开转让出现极端价格，干扰二级市场正常交易，转让价格下限不得低于发出认购邀请书之日前20个交易日公司股票交易均价的70%。
四是兼顾交易效率。股东单独或合计私下转让的股份数量不得低于公司股份总数的1%，以保证非公开转让的市场效率。
看点三:信息披露进一步加强。
持有pre-IPO股份的股东，尤其是上市公司的控股股东和实际控制人，通常可以参与公司的日常经营，影响公司的重大决策，因此具有一定的信息优势。如何保证非公开转让在信息相对公平的环境下进行，是实施细则要考虑的关键问题。同时，非公开转让的交易价格、数量等信息对二级市场中小投资者判断科技创新公司的投资价值具有参考作用，需要及时披露。
一方面，强化控股股东和实际控制人的信息披露要求。控股股东、实际控制人参与非公开转让的，科创公司应另外披露核心竞争力和经营活动是否存在或面临重大风险、业绩是否大幅下滑、控制权是否可能发生变化等重大事项。此外，公司处于定期报告披露期，但公司未披露定期报告的，控股股东、实际控制人不得进行非公开转让。
另一方面，要区分非公开转让的事前和事后信息披露。转让前，转让股东应披露转让意向及转让方案、拟转让股份数量、转让原因、转让底价等信息，明确市场预期。交易达成后，转让股东应披露转让报告书、转让结果及询价情况，中介机构应对本次转让的合规性发表意见。
看点四:配售价格不得低于市场价的70%。
《实施细则》参考了市场实践中的配售制度，规定股东可以通过配售的方式将其持有的pre-IPO股份转让给公司其他股东，以达到减持股份的目的。具体来说，为提高市场效率和可操作性，拟配售股份数量不低于公司股份总数的5%；配售价格不得低于市场价格的70%；具体配售和转让安排参照科创公司配股执行；4.参与配售的股东应披露配售方案和配售报告。
为确保非公开转让和配售符合法律法规，实施细则从转让股东、受让方、中介机构、自律监管四个方面作出监管安排。
一是明确转让股东不得进行非公开转让或配售。如果存在股东在现行减持制度下无法减持股份的情形，不得进行私募或配售。同时，为防止公司内部人员利用信息优势进行股份转让，控股股东、实际控制人董及核心技术人员在定期报告前的“窗口期”内不得进行私下转让或配售。
二是规定转让双方禁止的行为。实施细则要求转让股东遵循公平、公正的原则，受让方遵循诚实守信、独立客观的原则进行理性购买。不得存在不当申购报价、串通报价、虚假报价、利益输送等可能影响非公开转让和配售公平公正的不当行为。
第三，是压和压实中介的责任。在非公开转让和配售的诸多环节，实施细则要求证券公司等中介机构严格履行核查职责，确保合法合规。具体而言，中介机构应当制定并执行与非公开转让和配售业务相关的内部控制制度；全面检查转让方是否符合资质要求；督促双方合法合法参与非公开转让或配售。
第四是自律。除了常规的信息披露监管外，实施细则还明确了对非公开转让和配售参与者违反相关规定的监管措施和纪律处分，并规定交易所可以对证券公司等中介机构的非公开转让和配售业务进行现场检查。必要时将提请证监会备案检查，确保非公开转让配售系统规范运行。
来源:证券时报
