为期一个月的征求意见期刚刚结束，科创板所有规则的“法律版”已经完整出炉，这意味着在全国人大和全国人大之后，科创板正式上市交易已经没有悬念。
相比目前的a股市场，新科创板和新规则有哪些重大的制度突破？通过仔细研究科技创新板+注册制的14个相关制度文件，我们可以将科技创新板的制度创新大致概括为以下十个细节:
1.市场定位:强调“高科技”，对标纳斯达克。
科技创新板上市证券主要包括三种类型:上市公司股票、存托凭证及相关衍生品。科技创新板上市要符合科技创新板的定位，面向世界科技前沿，面向经济主战场，面向国家重大需求。优先选择符合国家战略、拥有关键核心技术、科技创新能力突出、主要依靠核心技术开展生产经营、商业模式稳定、市场认可度高、社会形象好、成长性强的企业。
红筹企业申请发行股票或存托凭证并在科技创新板上市的，适用中国证监会和本所关于发行上市审核登记程序的规定。红筹企业是指注册地在中国境外、主要经营活动在中国境内的企业。协议结构是指红筹企业通过协议方式实际控制境内实体经营企业的一种投资结构。
显然，科技创新板市场定位的一系列关键词包括世界前沿、国家战略、关键核心技术、突出创新能力等。据此不难判断，科技创新板是中国版的纳斯达克，其基准市场应该是美国的纳斯达克，与深交所的创业板是互补竞争的。创业板上市对象主要是普通创新型企业，中小市值。科技创新板的上市对象主要是高端创新型企业，大中型市值。它们在市场定位上是互补的，但又有交叉、重叠和竞争。相比之下，创业板最大的缺点是注册制还没有实行，包容性不足。
二。IPO标准:强调市值和营收，淡化盈利指标要求。
科技创新板首次打破现行a股IPO标准“必须盈利”规则，强调高市值和营收增长对创新型企业的重要性，允许“高”科技亏损企业上市。这既是a股市场提高IPO包容性的重大改革，也是中国资本市场适应新经济时代创新型企业发展要求的重大变革。
根据IPO申请企业的股权结构类型，科技创新板上市标准分别设置了普通股权结构、特殊股权结构和红筹企业三种类型的IPO标准。
第一类企业:普通股权结构企业，有五种IPO申请渠道:
预计市值不低于10亿元人民币，最近两年净利润为正且累计净利润不低于5000万元人民币，或者预计市值不低于10亿元人民币，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元人民币；
预计市值不低于15亿元人民币，最近一年营业收入不低于2亿元人民币，最近三年累计RD投资占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
预计市值不低于20亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币，最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元人民币；
预计市值不低于30亿元人民币，最近一年营业收入不低于3亿元人民币；
预计市值不低于40亿元人民币，主营业务或产品需经国家有关部门批准，市场空较大。目前已取得初步成效。
第二类企业:特殊股权结构的企业，有两个IPO渠道:
估计市值不低于100亿元人民币；
预计市值不低于50亿元人民币，最近一年营业收入不低于5亿元人民币。
第三类企业:尚未在境外上市的红筹企业，IPO渠道有两种:
估计市值不低于100亿元人民币；
预计市值不低于50亿元人民币，最近一年营业收入不低于5亿元人民币。
此外，科技创新板的发行条件必须同时满足以下四个条件:连续经营满3年；发行股本总额不低于3000万元人民币；社会公众股本占总股本的比例不低于25%；公司法人兼董事高建近3年诚信守法经营。
三。注册程序:IPO审核期最长为4个月。
科创板率先在a股市场采用注册制，并赋予证券交易所独立的IPO审核权。这不仅是科技创新板对IPO包容性和高审核效率的要求，也是证监会监管理念的重大转变，包括简政放权、加强市场监管和打击证券犯罪。
如果说过去两年，a股市场IPO审核周期从过去的三年缩短到一年，那么科创板将IPO审核周期大幅缩短到四个月，即五个工作日内，上交所将做出是否受理的决定，三个月内， 上交所对是否核准股票公开发行上市作出审核意见，证监会在二十个工作日内作出是否核准注册的决定。
发行人申请首次公开发行股票并在科创板上市，应当按照中国证监会的有关规定准备注册申请文件，由保荐机构保荐并向本所报告。交易所收到注册申请文件后，应当在5个工作日内作出是否受理的决定。
交易所应当自受理注册申请文件之日起3个月内形成审核意见。
按照交易所规定的条件和程序，作出同意或不同意发行人股票公开发行上市的审核意见。发行人股票获准公开发行上市的，应当向中国证监会提交审核意见、发行人注册申请文件及相关审核材料，履行发行注册手续。不同意发行人股票公开发行上市的，作出终止发行上市的审核决定。
中国证监会应当在20个工作日内对发行人的注册申请作出核准或者不予核准的决定。在IPO审核中，证监会根据“负面清单”有一票否决权。
因交易所不同意终止发行人股票公开发行上市，或者证监会决定不予注册的，发行人可以在决定作出后6个月内再次申请公开发行上市。
中国证监会核准注册的决定自作出之日起一年内有效。发行人应当在登记决定的有效期内发行股票，发行时间由发行人自主选择。招股说明书有效期为6个月，自公开发行前最后一次签署之日起计算。
四。投资者准入门槛:50万元+20个交易日+24个月。
科技创新板允许未盈利的创新型企业上市，创新型企业不以净资产和历史盈利能力论英雄，这意味着传统的市盈率和市净率估值方法可能失效，估值和投资的风险会增加，这也是科技创新板+注册制的普惠特性。为了隔离风险和保护小风险，科技创新板为投资者设定了适当的条件。投资者参与科创板股票交易，必须同时满足两个条件:申请权限开通前20个交易日内，证券账户和资金账户内资产每日不少于人民币50万元；参与证券交易24个月以上。也就是说，不能同时满足这两个条件的，将被科创板拒之门外。
动词 （verb的缩写）网下配售:IPO定价是市场化的，三笑可以间接参与。
科技创新板IPO定价将市场化，不设23倍市盈率上限。在网下配售过程中，股票发行价格应通过向在中国证券业协会注册的专业机构投资者询价确定，如证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、QFII、私募基金管理人等。首次公开发行价格确定后，提供有效报价的投资者可以参与认购。
不低于本次网下发行股票数量的50%安排向社会公开发行、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金、保险资金优先配售，优先配售比例不低于其他投资者。
中国证券业协会于2017年12月修订的《首次公开发行股票网下投资者管理规则》规定，个人投资者如欲获得网下投资者资格，可由具有证券承销资格的证券公司向协会推荐注册。更重要的是，新股发行上市的证券交易所前20个交易日无限售条件流通股的日均市值必须达到1000万元。
而科创板允许战略配售基金等公募参与网下配售，这意味着一直无法参与网下配售的“小散”可以通过购买战略配售基金等公募间接参与网下“创新”。
不及物动词网上申购:市值配售有弃和破的风险。
网上认购的额度可以根据投资者持有的市值来确定。符合科创板投资者适当性条件、持有市值1万元以上的投资者，均可参与网上申购。
也就是说，在科创板网上申购必须同时满足两个条件:一是满足“50万元+20个交易日+24个月”的投资者适当性条件；第二，账户市值至少要达到一万元。两个条件缺一不可。
也就是说，如果没有达到50万元的门槛，即使持有30万元的账户价值，也没有资格参与科创板新股申购。
事实上，科创板在引入投资者适当性条件的同时，照搬了a股网上市值配售的老办法，仍然把“打新”作为一种不能丢的“福利”，平均分配给持有账户市值的股东，会成倍增加打新的风险。因为科技创新板不同于主板、中小板、创业板，是市场化的IPO定价，取消了23倍发行市盈率的上限控制，所以科技创新板一二级市场的价差会明显缩小。因此，科创板新股上市首日“破发”风险大大增加。如果只允许有市值的投资者打新，那么传统的打新收益就可能成为“破发”的风险，给投资者造成损失。更糟糕的是，因为这种制度上的漏洞造成的后果会非常严重，应该引起监管部门和上交所的高度关注。
所以我建议科创板取消“市值配售”，只要有风险承受能力的投资者都可以参与网上申购，而且必须用实物资金全额申购，每个账户设置申购上限。这种网上认购的方式，可能更能兼容科技创新板+注册制。
七。交易规则:上市后5个交易日无涨跌幅限制，然后20%。
投资者通过以下方式参与科技创新板股票交易:竞价；盘后固定价格交易；一件大事。其中，盘后固定价格交易将延长半小时，所有散户均可参与交易。
上市股票首次公开发行，上市后前五个交易日不设涨跌幅限制。本所对科技创新板股票竞价交易实行涨跌幅限制，涨跌幅比例为20%。
科创板没有设置T+0循环交易机制，这是一个很大的缺点。然而，它没有为IPO的前五个交易日设置价格限制，并将常规股票的价格限制扩大到20%，是目前a股价格限制的两倍。这样做可以让科创板交易更加有效，让个股的估值和定价更加理性。同时，机构或大户创业的成本和风险也会成倍增加。
此外，科技创新板交易通过涨跌幅限制申报买卖科技创新板股票的，单笔申报数量应不少于200股，不超过10万股；通过市价申报交易的，单笔申报数量不少于200股，不超过5万股。卖出时，余额不足200股的部分应当一次性申报卖出。
八。限制和减少销售:约束和激励功能匹配。
对于科技创新板中不盈利的公司和重大违规公司，有非常严格的限售和减持规定，符合“卖者有责”的监管原则。
上市时公司未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持上市前股份；自公司股票上市之日起第4、5个会计年度内，每年拟减持的上市前股份不超过公司股份总数的2%，并符合减持细则的相关规定。
上市时公司未盈利的，在公司盈利前，董事、监事、高级管理人员和核心技术人员自公司股票上市之日起三个完整会计年度内不得减持其上市前股份；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。
上市公司存在本规则规定的重大违法情形，触及退市标准的，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员自相关行政处罚决定或者司法判决作出之日起至公司股票被终止上市之日止，不得减持公司股票。
为鼓励创新，上市公司核心技术人员减持要求较低:公司股票上市之日起12个月内、离职后6个月内不得转让公司上市前股份；持有的上市前股份到期之日起4年内，每年转让的上市前股份不得超过上市时公司持有的上市前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。
九。特殊的股权结构:投票权差异安排。
它是科技创新板中第一个允许特殊股权结构企业上市的a股子市场，也是a股市场包容性改革的重要内容之一。但明确规定，发行人在首次公开发行股票并上市前不存在表决权差异安排的，在首次公开发行股票并上市后不得以任何方式设立该安排。
持有特别表决权股份的股东，应当是对上市公司的发展或者业务增长做出重大贡献，在公司上市前后担任公司董事，或者被该等人员实际控制的人员。
拥有特别表决权的股东所持有的上市公司股份总数应当达到该公司已发行有表决权股份总数的10%以上。每一特别投票权股份的投票权数应相同，且不得超过每一普通股投票权数的10倍。
具有特别表决权的股份不得在二级市场交易，但可以根据有关规定进行转让。当特别投票权失效时，具有特别投票权的股份应按照1:1的比例转换为普通股。
X.高效强制退市:四大类退市渠道。
科创板设置了四类强制退市渠道:重大违法强制退市包括两类情况；类交易强制退市包括四种情况；财务强制退市包括五种情况；类强制退市等。
众所周知，在现行的a股退市规则中，由于“暂停上市”、“恢复上市”、“重新上市”的规定，这直接导致了两个后果:一是a股退市周期慢，退市效率低；二是导致制度博弈和政策博弈，炒壳赌壳和炒垃圾股日益猖獗。
但科创板首次废除了现行a股退市制度中“暂停上市、恢复上市、重新上市”的过时制度，直接终止退市公司上市，大大缩短了退市周期，简化了退市流程，大大提高了退市效率。这一全新的退市制度将具有显著的威慑作用和淘汰机制。
科创板+注册制是近年来中国股市市场化、法制化、国际化改革的重要成果和智慧结晶。自十八届三中全会作出新股发行注册制改革的重要决定以来，5年过去了，注册制终于在科创板率先落地。我们希望注册制能够尽快复制到创业板、中小板、主板，为中国资本市场的腾飞插上金色的翅膀。
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