导读:同一天，5家IPO公司终止审核，近期类似情况在科创板、创业板频频发生。这背后的原因是什么，审计标准是否发生了变化？
IPO股东的信任需要进一步巩固
近日，有券商核心工作人员透露，深交所近日向各券商下发了《关于对创业板首发上市公司股东信息披露实施监管的通知》，对创业板在审申请和IPO项目中如何实施股东信息披露做了详细明确的说明。另据了解，上交所进一步明确了对科技创新板市场IPO企业股东信任的监管要求。今年2月5日，证监会正式发布《监管规则适用指引——申请首次上市企业股东信息披露》，对首次上市企业股东信息的核查和披露、新股东新股锁定等做出了规范要求。之后，沪深交易所也对相关问题做了进一步解答。以下是指导文件的详细内容:
监管规则应用指南——申请首次上市企业股东信息披露
申请首次公开发行股票或存托凭证的发行人，应根据本指引，充分做好股东信息披露等相关工作。
1.发行人应真实、准确、完整地披露股东信息。发行人历史上有持股情形的，在提交申请前应当依法解散，并说明形成原因、演变过程、解散过程、是否存在争议或潜在争议等。应在招股说明书中披露。
2.发行人在提交申请材料时，应当出具专项承诺，说明发行人股东是否存在下列情形，并向社会公开披露该承诺:法律法规禁止股东直接或间接持有发行人股份；本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员和经理直接或间接持有发行人的股份；用发行人股权输送不当利益。
三。发行人在提交申请前12个月内新增股东的，应当在招股说明书中充分披露新增股东的基本情况、购股原因、股价及定价依据，新增股东与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员是否存在关联关系，新增股东与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员、经理是否存在关联关系，新增股东是否代为持股。
上述新增股东应承诺其持有的新增股份自收购之日起36个月内不得转让。
四。发行人自然人股东交易价格明显异常的，中介机构应当核查该股东的基本信息、股东持股背景等信息，说明是否存在本指引第一项、第二项情形。发行人应说明自然人股东的基本情况。
5.发行人股东股权结构为两层以上且为无实际业务的公司或有限合伙的，该股东股份交易价格明显异常的，中介机构应当逐层核查该股东至最终持有人，并说明是否存在本指引第一项、第二项情形。如最终持有人为自然人，发行人应说明该自然人的基本情况。
六、私募投资基金等理财产品持有发行人股份的，发行人应披露该理财产品纳入监管的情况。
七、发行人及其股东应当及时向中介机构提供真实、准确、完整的信息，积极、全面配合中介机构开展尽职调查，依法履行信息披露义务。
八、保荐机构、证券服务机构及其他中介机构应当勤勉尽责，按照本指引的要求对发行人披露的股东信息进行核对。中介机构出具的核查意见不能简单以相关机构或个人的承诺为依据。他们应全面彻底地核实客观证据，包括但不限于股东股份协议、交易对价、资金来源、支付方式等。，保证所出具的文件真实、准确、完整。
九、发行人在全国中小企业股份转让系统、境外证券交易所挂牌交易期间通过集合竞价、连续竞价交易，以及因继承、执行法院判决或仲裁裁决、执行国家法律法规和政策要求或经省级以上人民政府批准取得发行人股份的，股东可以申请豁免本指引的验资和股份锁定要求。
X.如发行人股东涉嫌违规买入股票、股票交易价格明显异常等。，中国证监会和证券交易所可以要求相关股东报告其基本情况、股份背景等。，并就反洗钱管理和反腐败要求征求相关部门意见，共同加强监管。
十一、本指引自发布之日起实施。发行日前已受理的企业，不适用本指引第三项的股份锁定要求。
有业内投行人士表示，监管层的一系列新规旨在适应注册制改革的新变化，收紧对代持股份、突击入股、非正常入股等乱象的约束。“但是，发行人股东层层把关到最终持有人，还是很难的，尤其是公司存在股权控股和LP层层控股的情况下”。
交易所监管“加码”
“实践中，投资者通过股权代理和多层嵌套的机构股东间接持股的方式，隐藏在拟上市公司名义股东的背后，形成‘影子股东’。他们在公司接近上市前低价入股或收购股份，上市后获取巨额利益。可能存在权钱交易、利益输送等一系列问题。”此前，证监会发行部副主任吴念文在证监会例行新闻发布会上表示。
《指引》生效后，沪深交易所也对IPO过程中的上述问题做出了更为详细的说明和要求。具体而言，发行人应当按照《指引》的要求，出具公司股东信息披露专项承诺，并在招股说明书中披露相关内容。
IPO项目的保荐人和律师需要根据《指引》的要求进行全面、深入的核查，分别出具股东信息披露专项核查报告。在本次专项核查报告中，保荐机构和律师还应说明核查方法，并就核查问题出具明确的肯定结论，不能出具“未发现”等否定意见。
此外，《通知》要求，发行人应当在报告前依法注销股权代持和违规持股，私募投资基金等金融产品应当备案或者纳入监管。深交所特别指出，申请时未按要求提交专项承诺和专项核查报告，且未在规定时间内完成补正的，交易所将依法不予受理。
除了需要申报的企业，深交所还要求发行人、保荐机构、发行人律师在2月5日前提交受理的创业板企业专项承诺和专项核查报告。而且，在审项目存在股权代持、违规持股等情形，或者私募投资基金等金融产品未备案、未纳入监管的，应当根据《指引》予以解除，或者尽快备案、纳入监管，以免影响后续审核进程。
值得一提的是，深交所还在其通知中附上了《股东信息披露及核查要求》，对代持他人股份、突击入股、股价异常、股东资格等四类事项提出了更为具体的核查要求。
其中，发行人需要说明历史沿革中是否存在持股等情况；是否通过增资扩股、股权转让等方式增加了新股东。在报告的前12个月内；历史上股东股份价格是否存在明显异常；直接或间接持有发行人股份的主体是否具备法律法规规定的股东资格，是否与中介机构及其负责人、高级管理人员、经理存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排；发行人股东是否以发行人股权进行不当利益输送等。
股权持有或信托磨损的问题
不断细化的监管要求给券商投行进行穿透式检查带来了巨大的压力。有北京地区资深投行人士表示，从监管的口径来看，在IPO企业股东信息的核查上已经不能再使用现在的常规操作，需要“全面深入核查”以“保证中介结论真实准确完整”。据介绍，此番新规发布前监管也会要求保荐机构穿透核查、逐级穿透至最终自然人、国资委和上市公司。而保荐机构一般会选择在IPO环节穿透至最终的权益持有人，以层层签署承诺函的方式来达到排除发行人的股东结构中存在股权代持、不适格股东和利益输送的情形。“现在这种方法应该行不通了。监管层应该是要求把发行人的股东及其穿透向上的股权结构都做到实质性审查，此举也将给投行带来巨大的工作量。”上述资深投行人士称，“如果只是工作量大也还好说，有些私下的代持不是本人站出来说或者被
