由于规则纷繁复杂，上市公司减持一直是合规领域的重点和难点。据信观察，最近两个月，已有多起违规减持的案例，被监管部门处罚。因此，降低合规性的重要性怎么强调都不为过。作为一个上市公司的股东，想要理解减持的问题，首先要明白合规减持要走多少步？
1.持有的公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让；
2.离职后六个月内不得转让所持本公司股份；
3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持上市前股份；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，可以在当年年报披露后的次日起减持其pre-IPO股份；
4.涉嫌违法违规后禁止减持:
高东涉嫌证券期货违法犯罪，正在被中国证监会或者司法机关立案调查，且行政处罚决定、刑事判决作出后不满6个月的；
高东被交易所公开谴责不到3个月；
5.涉及欺诈发行或重大信息违规披露的禁止减持:
上市公司有下列情形之一，达到退市风险警示标准的，其控股股东、实际控制人董及其一致行动人自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者复牌之日止，不得减持公司股份:
上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
上市公司因欺诈发行罪或者违法披露或者不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
其他重大违法退市情形。
上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其最大股东、最大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
6.敏感期禁止。
此外，科技创新板公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不得在下列时间启动、实施或参与询价转让:①科技公司定期报告公告前30日内；
②科技创新公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③可能对科技创新公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或者决策过程中，至依法披露后2个交易日；
④科技创新公司处于年报披露期但尚未披露年报的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。
7.禁止短线交易。
持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在买入后六个月内卖出其持有的本公司的股份或者其他权益性证券，或者在卖出后六个月内再次买入。由此产生的收益归公司所有，公司董事会应当收回收益。前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股票和他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
比例缩减限制1.在任期内，每年转让的股份不得超过所持公司股份总数的25%。2.上市公司董在任期届满前离任的，离任后半年内不得减持股份，还应当符合在剩余未届满任期内和任期届满后半年内每年减持不超过25%的规定。
预披露要求通过集中竞价减持股份的，无论股份来自哪里，无论减持多少，都需要提前15个交易日披露。还原过程的预披露要求通过集中竞价方式减持的，需披露减持进度公告，包括时间过半、减持过半、高送转、重大资产重组、减持完成、期限届满等情况。每一节的要求略有不同，但有格式指南可供参考。2核心技术人员的减少禁止还原情况1.上市前股份自上市之日起12个月内不得转让；
2.离职后6个月内不得转让上市前股份；
3.上市时未盈利的，自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持上市前股份；在上述期限内离职的，应当继续遵守本款规定。公司实现盈利后，前两款规定的股东可以在当年年度报告披露的次日起减持其上市前股份；实现盈利后，可从当年年报披露的次日起减持pre-IPO股份；
4.科技创新公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员对查询转窗口也有禁止性要求。
比例缩减限制
持有的上市前股份到期之日起4年内，每年转让的上市前股份不得超过上市时公司持有的上市前股份总数的25%，减持比例可以累计使用。
披露要求
对预披露和减持过程没有披露要求。
三大股东减持
1.减持细则规定，上市公司大股东有下列情形之一的，不得减持股份，但通过集中竞价方式增持的股份除外:
上市公司或主要股东涉嫌证券期货犯罪，正在被中国证监会或司法机关立案调查，且行政处罚决定或刑事判决作出后未满6个月；
主要股东因违反交易所业务规则被交易所公开谴责未满3个月；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和交易所业务规则规定的其他情形。
2.禁止短线交易。
同“董减持”。
比例缩减限制
1.通过集中竞价方式减持的，任何连续90个自然日不得超过1%，集中竞价的减持不受限制。
2.通过大宗交易减持的，任何连续90个自然日不得超过2%，不存在集中竞价减持的限制。
3.协议转让股份:
①单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；
②减持后转让方和受让方不再具有大股东地位的，应当共同遵守连续90日内任何一次集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数1%的规定，即分享1%的减持额度；同时，各方应遵守集中招标预披露和进度披露的规定。
预披露要求
1.通过集中竞价减持的，应当提前15个交易日披露，集中竞价减持不受限制。
2.即使不具备大股东身份，也还是需要看IPO承诺中是否有提前3个交易日的预披露条款。如果是这样，你需要遵守它们。
还原过程的披露要求
1.持股比例下降1%时，应当在事实发生的次日通知并公告上市公司。
2.披露要求每降低5%
①通过大宗交易或者集中竞价方式减持的，每次减持比例达到5%时，需要停止交易并履行信披义务，自该事实发生之日起至公告之日起3个交易日内禁止买卖。
②通过协议转让减持的，每次减持比例达到或超过5%时，需履行信托义务和服装义务，公告前不得买卖。
3.虽然大股东减持比例未达到5%，但减持后持股比例降至5%时，就要停止减持，履行信托义务。
4.如果上市公司因增发等原因持股比例被动降至5%以下，然后主动减持，就需要履行信托义务。
5.还原规则要求的还原过程的公开。
通过集中竞价方式减持的，需披露减持进度公告，包括时间过半、减持过半、高送转、重大资产重组、减持完成、期限届满等情况。每一节的要求略有不同，但有格式指南可供参考。
四控股股东、实际控制人减持。禁止还原情况1.自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或委托他人直接或间接管理首次公开发行前发行人已发行的股票。发行人也不会回购股票。但转让方与受让方之间存在控制关系，或者双方受同一实际控制人控制的，在转让方股票上市之日起一年后，经控股股东和实际控制人申请并经交易所同意，可以免除前款承诺。
科技创新委员会:
上海证券交易所科技创新板股票发行上市问答之六:发行人不存在或难以确定实际控制人的，为确保发行人股权结构稳定，其正常生产经营不受发行人控制权变更的影响， 发行人股东需承诺其股份自上市之日起按持股比例锁定36个月，直至锁定股份总数不低于本次发行前a股股份总数的51%。
上述36个月锁定规则不适用于上述51%股份范围内上市且符合下列情形之一的股东:员工持股计划；持股5%以下的股东；不是发行人第一大股东且符合一定条件的创业投资基金股东。
2.上市时公司未盈利的，在公司实现盈利前，控股股东、实际控制人自公司股票上市之日起3个完整会计年度内不得减持上市前股份；公司实现盈利后，可以在当年年报披露后的次日起减持pre-IPO股份。
3.在上市公司收购中，收购人持有的被收购上市公司股份在收购完成后十八个月内不得转让。
4.敏感期禁止
上海主板、深圳主板、创业板取消了敏感期内控股股东、实际控制人不得买卖公司股份的规定。科创板只是禁止控股股东和实际控制人在敏感期增持。
5.禁止短线交易。
同“董减持”。
6.禁止违法违规减持所涉及的股份，但通过集中竞价交易方式取得的股份除外:
上市公司或主要股东涉嫌证券期货犯罪，正在被中国证监会或司法机关立案调查，且行政处罚决定或刑事判决作出后未满6个月；
主要股东因违反交易所业务规则被交易所公开谴责未满3个月；
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本所业务规则规定的其他情形。
7.禁止涉及欺诈发行或重大信息违规披露的减持。
上市公司有下列情形之一，达到退市风险警示标准的，其控股股东、实际控制人董及其一致行动人自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者复牌之日止，不得减持公司股份:
上市公司因欺诈发行或者重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
上市公司因欺诈发行罪或者违法披露或者不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
其他重大违法退市情形。
上市公司披露无控股股东、实际控制人的，其最大股东、最大股东的实际控制人应当遵守前款规定。
但控股股东、实际控制人通过集中竞价方式增持的除外。
比例缩减限制
上市时公司未盈利的，自公司股票上市之日起第4个和第5个会计年度内，每年拟减持的上市前股份不超过公司股份总数的2%，并符合减持细则的有关规定。其他要求同大股东。
预披露要求
1.通过集中竞价减持的，应当提前15个交易日披露，通过集中竞价增持的除外。
2.注意看IPO减持承诺中是否有提前3个交易日预披露条款。
3.上市公司控股股东或实际控制人在限售期满后减持上市前股份的，应当明确并披露未来十二个月的控制安排，以保证公司持续稳定经营。
还原过程的披露要求
减持细则要求，公司控股股东、实际控制人及一致行动人通过集中竞价方式减持公司股份总额1%的，还应当在事实发生之日起2个交易日内就该事项进行公告。其他要求同大股东。
五持有pre-IPO股票的股东减持。本部分讨论首次公开发行前的股份减持，重点是股东所持股份的性质，而不是股东身份的性质。禁止还原情况
上海主板、深圳主板、创业板:股东持有的发行人首次公开发行前已发行的股票，自发行人股票上市之日起一年内不得转让。
控股股东、实际控制人、科技创新板核心人员在IPO前减持股份情况，请参见上文相应章节。
比例缩减限制
1.通过集中竞价方式减持的，任何连续90个自然日不得超过1%。
2.大宗交易减持的，任何连续90个自然日不得超过2%，且受让方在受让后6个月内不得转让转让的股份。
3.协议转让:
①单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；
②减持方式为协议转让，转让方和受让方应共同遵守6个月内任何90天集中竞价交易减持股份总数不超过公司股份总数1%的约定，即分享1%的减持额度。
4.股东通过询价方式转让上市前股份的，单独或合计转让股份数量不得低于科技创新公司股份总数的1%。
5.通过配售其他股东减持公司初始股份，股东单独或合计持有的股份数量不低于科技创新公司股份总数的5%。
6.受让方通过询价方式转让转让股份，受让后6个月内不得转让；转让的股份不属于减持细则规定的特定股份，不适用特定股份减持的规定。
预披露要求
如果有IPO承诺，需要提前3个交易日披露。
六持有非公开发行股票的股东减持。本部分讨论非公开发行股票的减持，重点是股东持股的性质，而不是股东身份的性质。禁止还原情况
本次非公开发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
比例缩减限制
1.通过集中竞价减持的，连续90日减持，不超过1%；自解除限售之日起12个月内，不超过本次非公开发行数量的50%。
2.大宗交易减持的，连续90日，不超过2%；受让方在受让后6个月内不得转让转让的股份。
3.协议转让:
①单个受让方的受让比例不低于公司股份总数的5%，价格比照大宗交易；
②特定股东减持采取协议转让方式，转让方和受让方共同遵守任何90天集中竞价交易中减持股份总数不超过6个月内公司股份总数1%的约定，即分享1%的减持额度。
还原过程的预披露和披露要求
没有。
龚俊小费上述规则仅适用于2020年2月14日前收购的非公开发行股票。根据2020年2月14日发布的再融资新规的衔接安排，再融资新规后获得的非公开发行股票的减持不适用减持规则的相关规定。
