1. 发行人主要是境外销售，境外销售除了通过亚马逊等线上平台之外，绝大部分是通过境外贸易商来实现销售的。因而，从本案例发行人来说，境外贸易商销售的核查就成为一个重点问题也是难点问题。
2. 发行人对第一大贸易商的提单做了核查，核查比例均超过95%，覆盖度是可以信赖的。其中发现有接近50%的收货人并不是贸易商还是贸易商直接的下游客户或自有仓库。贸易商一般会结合下游客户的需求以及自身的备货需求，要求公司将产品直发其下游客户或者其自有仓库。收货人一旦确定并不会变更，提单收货人跟订单收货人保持一致。直接发往下游客户的原因是为了节约物流成本，管理也更加便捷，从商业逻辑上是没有问题的，只是对核查又提高了难度。
3. 中介机构通过函证的方式确认贸易商和经销商的期末存货情况，因为贸易商客户实在太多，整体比例最低2.59%，最高也只有33.33%；经销商核查比例最高接近70%。经销商的核查比例满足基本的IPO核查要求的，而贸易商的核查比例显然偏低。当然，本身通过函证确认期末存货就不是法律规定必须核查的事项，可以看做是辅助的核查方式，因而不对核查比例做过严格的要求，倒也可理解。
4. 因为函证核查的比例过低，可能是监管的要求当然也可能是中介机构想进一步确认核查的结果，在发行人IPO在审期间，也是2021年年报更新数据的时间内，中介机构对经销商和贸易商的库存情况重新做了函证，尽最大努力提高了核查的比例：
①2022年3月至4月，保荐人、申报会计师对2021年度主要经销商的终端销售及期末库存情况进行了函证，同时对前期未回函的主要经销商再次进行了函证。报告期各期，经销商就持有发行人库存情况的回函覆盖比例分别为61.56%、74.15%、72.84%，相较之前有所提高。
②境外贸易商的回函覆盖率分别为73.23%、76.20%、77.18%，回函比例较高。报告期各期，境内贸易商的回函覆盖率分别为12.28%、24.67%、43.17%，回函比例较低，主要系境内贸易商与公司的交易具有偶发性，客户特别分散，平均交易额较小，并且变动频繁。
③针对境内贸易商和经销商期末库存函证回函比例较低的情形，保荐人、申报会计师执行了访谈、核查退换货情况、核查关联关系等替代程序。2022年4月份重新做了对贸易商和经销商做了实地走访或视频访谈。经销商的访谈比例最高接近80%，境内贸易商的访谈比例最高为18%。
5. 为了更好的核查境外的贸易商，会计师还是独立聘请了一家美国的会计师对办公场所、仓库和主要终端客户进行了实地走访，保荐人视频连线参与走访过程。关于这样的操作，在IPO审核案例中已经不是个例。很多会计师有熟悉的可以合作的境外机构或者会计师直接有自己的境外办事机构，会成为这类业务竞争的一个很重要的优势。当然，保荐机构也可以聘请境外独立的机构协助进行实地走访的工作，只是这方面，会计师和律师相对更加有优势一些。在审核中，对于境外机构协助核查的情况也做了重点关注：
①关注合作的境外会计师事务所的资质情况，是否有走访核查的能力。
②
聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求，该境外会计师事务所是否已出具正式报告，境外机构于2022年1月21日出具了商定程序报告。
③针对境外机构实地走访程序以及出具的商定报告，保荐人和会计师做了相关的符合工作，可以作为信赖的证据并作为工作底稿。
6. 关于境外贸易商销售情况下，是否是最终销售也是需要重点关注的问题，有几个细节问题值得关注：
①ODM/OEM模式下，发行人对贸易商销售的大部分产品出库时已经贴牌，贴牌比例超过了99.9%，未贴牌的情形可以忽略不计。
②报告期内，公司可根据出库时所贴品牌情况知悉主要客户拟销售的品牌，但很难通过其所贴品牌完整了解其下游客户。
③前五大境外贸易商的主要品牌收入金额占当年ODM/OEM收入总额的比例分别为78.48%、82.49%和79.26%。该模式下，不同贸易商拥有独立的品牌管理体系及购售渠道，不存在不同贸易商之间品牌重叠的情况。
④主要贸易商的下游客户有所重叠，具备合理的商业理由和真实的业务背景，具有合理性。几个贸易商同时给亚马逊供货，贴牌可能也都是亚马逊，这种情况显然是合理的。
⑤第一大贸易商全部是直销模式，不存在还有下一级经销商的情况，这也是为了证明是否是最终销售。
⑥值得注意的是，因为中介机构对贸易商和经销商的存货做了函证和走访的核查，同时对存活的转存率也做了核查，比例很低，不存在大量囤货的情形，因而说明发行人的贸易商不存在囤货的情形，基本上实现了最终销售。关于最终销售问题，经销商和贸易商销售模式下必然是重点关注的问题，只是因为有各种因素的限制，对于最终销售的核查可以有完全不同的思路和途径。
1、保荐人、申报会计师对公司销售给Impex产品对应的提单进行了核查，发现部分提单显示的收货人不是Impex，根据对公司外贸部负责人及Impex的访谈，为了节省转运的成本，Impex通常首选将货物直接发往下游客户，占比55.05%、49.54%、41.39%、43.61%，提单显示的收货人即为其下游客户。但因下游客户仓库对库容、产品尺寸或重量等有一定限制，部分货物只能存放于自有仓库，此外存在一个货柜拼装多个客户产品导致无法直接发往下游的情况，在该等情形下，公司按照Impex指示将货物发往Impex的自有仓库。
2、中介机构通过发函方式确认境内外贸易商、经销商的期末发行人产品库存情况。其中，境内贸易商因客户数量多、金额小，虽核查了一定数量，但总体占比较低，核查比例分别为2.59%、6.57%、12.14%、33.23%；经销商的核查比例为41.01%、59.46%、64.45%、67.70%。
3、申报会计师独立聘请了位于美国南加州的一家会计师事务所JTC ACCOUNTANCY CORP.，在美国当地时间2022年1月14日对Impex的办公场所、仓库、主要终端客户位于美国南加州奇诺的门店进行了实地走访，保荐人视频连线参与了走访过程。
一、说明对于直接发往下游客户的提单收货人为下游客户、但是最终因产品尺寸等限制导致最终发往
Impex
的自有仓库的可行性，即提单显示的收货人与实际接收的对象存在差异的情形是否具有合理性、是否矛盾，该情形的占比情况
Impex一般会结合下游客户的需求以及自身的备货需求，要求公司将产品直发其下游客户或者其自有仓库。直发下游客户的情形主要为下游客户提前向Impex下达的采购订单，由公司安排生产并发货。直发Impex自有仓库的情形包括：下游客户因库容限制无法接收大批量产品；下游客户仓库对接收产品的尺寸、重量等存在限制；Impex基于下游客户需求及未来预测进行的产品备货等。
Impex订舱时确定收货人，后续不再变更。Impex一般基于下游客户的需求向公司下达订单，在预定舱位时，综合考虑运输成本，产品的尺寸、重量等因素决定将产品直接发往下游客户仓库或者其自有仓库，即在安排货舱时已经确定了产品的收货人，公司按照Impex的要求组织发货、装船并取得提单。取得提单之后，Impex不再变更产品的收货人。
二、说明直接发往下游客户对发行人运输费等费用的影响情况，除Impex外，是否存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形以及占比情况，是否为行业惯例
1
、说明直接发往下游客户对发行人运输费等费用的影响情况
报告期内，公司境外线下销售主要以FOB为主。因此境外线下销售模式下，公司将货物直接发往下游客户对公司的运输费等费用基本无影响。
2
、除Impex外，是否存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形以及占比情况，是否为行业惯例
报告期内，除Impex外，公司存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形。我们对报告期内主要客户如Impex、Argos、Nautilus、Sportstech等的提单进行了检查，检查范围内的主要客户主营业务收入及占比情况如下：
报告期内，除Impex其他客户的提单检查情况如下：
由上表可知，除Impex外，公司存在其他客户要求将货物直接发往下游客户的情形。
同行业可比公司舒华体育、英派斯、金陵体育、三柏硕，未披露是否存在客户要求将货物直接发往下游客户的情形。市场上其他公司存在客户要求将货物直接发往下游客户情形。
三、说明ODM/OEM业务中发行人对贸易商销售的产品出库时是否已贴牌，是否可以知悉其下游客户主体或拟销售的品牌情况；如是，请按照贸易商下游客户或品牌统计报告期内产品销售情况
1
、ODM/OEM业务中发行人对贸易商销售的产品出库时是否已贴牌
ODM/OEM模式下，发行人对贸易商销售的大部分产品出库时已经贴牌，存在少量出库未贴牌的情形，具体情况如下：
报告期内，ODM/OEM模式下出库已贴牌的产品占比分别为99.78%、99.98%和99.94%，少量产品因客户要求未进行贴牌。
2
、是否可以知悉其下游客户主体或拟销售的品牌情况
报告期内，公司可根据出库时所贴品牌情况知悉主要客户拟销售的品牌，但很难通过其所贴品牌完整了解其下游客户。
报告期内，前五大境外贸易商的主要品牌收入金额占当年ODM/OEM收入总额的比例分别为78.48%、82.49%和79.26%。该模式下，不同贸易商拥有独立的品牌管理体系及购售渠道，不存在不同贸易商之间品牌重叠的情况。
公司第一大客户Impex的主要品牌为Marcy，报告期内占对Impex主营业务收入的比例分别为87.04%、88.30%和89.13%。
主要贸易商销售的主要品牌中，除ETHOS为下游客户的品牌外，其他品牌均为贸易商自主品牌。ETHOS系Impex下游客户Dick's的品牌，报告期内，占对Impex主营业务收入的比例分别为6.27%、7.96%、7.27%，占比较小。通过打造知名的自主品牌占领下游市场，并通过ODM/OEM的方式向生产企业采购，为健身器材境外贸易商的通行做法，具有商业合理性。
四、结合事项的核查情况说明主要贸易商的下游客户是否存在重叠的情形，如存在重叠，请进一步说明是否具有合理性
正如上文分析，通过主要贸易商所贴品牌情况，很难知悉其下游客户。
Argos、Egojin和Sportstech的主要客户和销售渠道集中于贸易商自身所在地区，主要客户以终端消费者为主，不存在下游客户重叠的情形。
Impex和Nautilus的下游客户均有Costco、Canadian tire等大型零售卖场和Amazon电商平台，存在下游客户重叠的情形。大型零售卖场和Amazon供应商数量繁多，Impex和Nautilus为扩大自身销售规模、提高品牌知名度，在使用自身销售渠道的同时，亦使用大型零售卖场和Amazon电商平台进行零售，不存在品牌重叠的情形，具备合理的商业理由和真实的业务背景。
综上，主要贸易商的下游客户有所重叠，具备合理的商业理由和真实的业务背景，具有合理性。
五、进一步说明经销商回函比例较低的合理性，针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序情况
1
、经销商回函比例较低的合理性
经销商销售额相对分散
报告期内，公司国内经销商以区域性经销商为主，报告期各期不同销售额区间的经销商数量及收入占比如下：
报告期各期，销售额低于100万元的经销商数量分别为47家、50家、51家，占公司经销商数量的绝大部分比例，对应收入占公司各期经销收入的比例分别为37.25%、46.15%、29.80%，销售额相对分散。
经销商回函情况
2022年3月至4月，保荐人、申报会计师对2021年度主要经销商的终端销售及期末库存情况进行了函证，同时对前期未回函的主要经销商再次进行了函证，截至2022年4月25日，经销商对持有发行人库存情况的回函情况如下：
从上表可以看出，报告期各期，经销商就持有发行人库存情况的回函覆盖比例分别为61.56%、74.15%、72.84%，相较之前有所提高。回函客户的期末结存率分别为2.12%、1.22%和0.71%，维持在较低水平。
2
、针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序情况
贸易商的期末库存回函情况
截至2022年4月25日，境外贸易商对持有发行人库存情况的回函情况如下：
报告期各期，境外贸易商的回函覆盖率分别为73.23%、76.20%、77.18%，回函比例较高。
截至2022年4月25日，国内贸易商对持有发行人库存情况的回函情况如下：
报告期各期，境内贸易商的回函覆盖率分别为12.28%、24.67%、43.17%，回函比例较低，主要系境内贸易商与公司的交易具有偶发性，客户特别分散，平均交易额较小，并且变动频繁。
报告期各期，不同销售额区间的境内贸易商数量及收入占比如下：
境内贸易商特别分散。报告期各期，销售额低于20万元的境内贸易商分别为517家、510家、439家，为境内贸易商的主要构成，对应收入占公司各期境内贸易商收入的比例分别为69.09%、71.76%、56.17%。
报告期各期，境内贸易商的变动情况如下：
针对贸易商、经销商回函比例较低的情形已执行的替代性核查程序
针对境内贸易商和经销商期末库存函证回函比例较低的情形，保荐人、申报会计师执行了访谈、核查退换货情况、核查关联关系等替代程序，具体如下：
①访谈
2021年3月、2021年7月、2022年4月，保荐人、申报会计师对经销商、境内贸易商实施了现场走访或者视频访谈，访谈内容包括经销商、贸易商的背景、注册资本、股东结构、主营业务、经营规模，与发行人的合作模式，产品定价方式、采购策略，是否存在安全库存和存货积压，是否存在退换货等方面。针对实地走访的经销商、贸易商，保荐人和申报会计师现场核查了其库存情况。
保荐人、申报会计师对23家经销商进行了访谈，7家贸易商进行了访谈，具体情况如下：
②退换货情况
经查询与主要经销商、境内贸易商签订的合同，公司与主要经销商、境内贸易商的业务模式均为卖断式销售，非因质量问题不得退换货。保荐人、申报会计师取得了发行人提供的收入成本表、退换货数据并进行了抽样核查。经核查，报告期内，经销商、境内贸易商的退换货金额及收入占比情况如下：
从上表可以看出，经销商、境内贸易商的退换货金额很小，占对应收入金额的比例均小于1%。
②关联关系核查
保荐人、申报会计师通过访谈，取得并核查董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的调查表，查询主要人员的资金流水，查询国家企业信用信息系统、企查查等方式，对主要经销商、境内贸易商与发行人是否存在关联关系进行了核查。
六、进一步说明JTC ACCOUNTANCY CORP.的业务资质情况，聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求，该境外会计师事务所是否已出具正式报告，协助走访结果是否可以信赖并符合工作底稿标准
1
、JTC ACCOUNTANCY CORP.的业务资质情况
由于新冠疫情影响，保荐人、申报会计师无法前往境外进行走访。为了完善对境外贸易商的核查，申报会计师与美国会计师事务所JTC ACCOUNTANCY CORP.签订了走访相关的《业务约定书》，聘请其协助项目组对公司在美国的主要客户IMPEX及其主要下游客户门店进行走访。
JTC成立于2013年，编号为C3559124，事务所执照编号为7208，在美国加利福尼亚州有四个办事处，拥有30多名从业人员。具体执行会计师为Jeffrey Wang，持有美国注册会计师协会颁布的执业证书，编号为125683。综上可知，JTC和具体执行会计师Jeffrey Wang具备走访的核查能力及相应资质。
2
、聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求，该境外会计师事务所是否已出具正式报告
聘请境外会计师协助走访工作是否符合保荐、审计工作要求
保荐人、申报会计师获取了JTC的营业证照及执业资格证照并查询了California Board of Accountancy和California Secretary of State等网站，经核查，JTC与公司、保荐人、发行人律师和申报会计师之间不存在关联关系，与公司无资金和业务往来；JTC拥有当地执业资格，其开展实地走访的工作要求由保荐人、发行人律师、申报会计师制定，实地走访工作均在保荐人、发行人律师、申报会计师的全程监督及参与下进行；中介机构选择访谈对象及第三方中介机构均自主开展，选择的标准与过程具有合理性；JTC根据保荐人、发行人律师、申报会计师的要求开展实地走访，达成了访谈核查的目标。JTC具有独立性，核查方式具有充分性、有效性。
综上所述，聘请境外会计师JTC协助走访工作可以获取充分、适当的审计证据，符合保荐、审计工作要求。
该境外会计师事务所是否已出具正式报告
申报会计师聘请的美国会计师事务所JTC ACCOUNTANCY CORP.于2022年1月21日出具了商定程序报告，报告显示JTC具体执行会计师Jeffrey Wang已完成中介机构要求执行的程序，且所有程序均通过视频通话方式进行了监控，未发现异常。
3
、协助走访结果是否可以信赖并符合工作底稿标准
针对境外会计师JTC实地走访客户，保荐人、申报会计师主要执行了以下程序：
获取境外会计师事务所及走访人员的资质，核查其胜任能力和独立性；
根据走访计划，与境外会计师沟通走访范围和走访时间以及走访报告的形式；
与对方进行视频通话，实地走访工作均在保荐人、申报会计师、发行人律师的全程监督及参与下进行；
复核境外会计师实地走访地址与客户注册地址及互联网查询地址的匹配性；
复核实地走访客户访谈资料与视频询问相关资料的一致性；
获取境外会计师出具的走访报告、走访底稿等资料，复核走访结论是否准确。
通过执行以上程序，保荐人、申报会计师人为JTC ACCOUNTANCY CORP.协助走访结果可以信赖并符合工作底稿标准。
七、进一步说明简单以Impex回函表示期末无库存的合理性及准确性，该客户是否存在下一级的经销商情形
1
、对Impex的期末库存函证为积极式函证
保荐人、申报会计师对于主要境外贸易商客户期末库存函证的主要内容包括：确认对公司采购数量的确定依据及备货策略；确认报告期各期对公司的采购量、采购额、对外销售量、销售对应的成本金额、库存量、库存对应的成本金额。保荐人和申报会计师已就上述问题直接通过电子邮件向主要境外贸易商客户函证确认并由客户以电子邮件方式直接回函。
2
、Impex采购康力源产品各期末库存情况
根据Impex的回函，Impex的采购策略为基于下游客户的需求及市场预测进行采购，因此Impex采购的康力源产品存在一定的库存。
在前期回函的基础上，经保荐人、申报会计师努力沟通，取得了Impex通过邮件发送的截至2021年末持有康力源产品的库存明细。
报告期各期末，Impex采购公司产品的期末库存金额分别为726.95万元、428.60万元和3,190.78万元。2019年末，由于海运比较畅通，Impex的下游客户需求能得到及时满足，Impex的存货结存量相对较少；2020年，受疫情影响居家健身需求大幅增加，Impex销售的家用健身器材产品供不应求，因此，2020年末，Impex的库存金额较小；2021年，受国际货运集装箱短缺和美国港口卸货不顺畅等因素影响，为了满足下游客户的需求，Impex加大了产品备货量，2021年末，库存金额较2020年末大幅增加，不过库存金额占当年采购额的占比仅11.49%，平均可满足Impex一个多月的销售需求。
3
、境外合作所实地抽盘
申报会计师聘请了位于美国南加州的会计师事务所JTC ACCOUNTANCY CORP.，在美国当地时间2022年1月14日对Impex的仓库进行了实地走访并进行了抽盘，保荐人通过视频方式全程参与了走访过程，执行的具体程序如下：
实地查看了Impex的仓库，针对康力源销售给Impex的产品，取得了Impex仓库的实时库存清单，并抽取了15款产品执行了现场盘点程序，核实了Impex采购康力源产品的实时库存情况。
综上，报告期各期末，Impex从公司采购的产品存在一定的库存。
4
、该客户是否存在下一级的经销商情形
Impex主要销售给迪克体育用品商店、沃尔玛及旗下山姆会员店、开市客等大型零售超市，亚马逊等电商平台，并通过自营网站对外销售。
经核查报告期内Impex与其主要客户的协议，通过网络渠道核查Impex主要下游客户的基本情况和经营业务，并与Impex董事长邮件访谈确认，Impex的销售模式全部为直销，不存在下一级经销商。
