MA作为资本市场永恒的主题之一，近年来炙手可热。但自去年6月17日重组新规开始征求意见以来，降温迹象明显，数量和规模均有所下降。去年9月9日，被称为“史上最严”的重组新规正式落地。
今年前三季度，证监会MA和重组委审核的重组案件数量为131件，低于去年同期的196件，数量进一步减少。2013年至2016年，MA委员会审查的案件数量分别为92件、193件、337件和275件，形成了上升和回落的“曲线”。
今年前三季度重组审核通过率为93%，略高于去年全年的91%，与2015年水平相当。
审计节奏变化通过率93%
据证券时报·E公司记者统计，今年前三季度，证监会MA及重组委实际召开工作会议56次。此外，第29次工作会议因金立科技主动提出终止审查申请而取消；由于越秀金控重组审核中止，第四十五次工作会议未能召开。
算上中止和终止的案例，今年前三季度，MA和重组委共审核131起重组，其中否决9起，无条件通过72起，有条件通过47起，中止2起，撤销1起。审批通过率为93%，略高于去年全年91%的通过率，回到了2015年的水平。
今年，MA和重组委的审核节奏多变，这也引发了市场的各种猜测。
前5个月，MA委员会每月审计次数在10次左右，明显低于去年同期。被市场解读为重组审核收紧。6月，MA委员会审核数量突然增加到26家，7月21家，被市场解读为严格审核下的加速放行。然而，8月份，MA委员会的审计数量下降到13项，而9月份为16项。
业内人士指出，市场不必纠结于审核数量，监管态度早就明确，鼓励基于产业整合的并购重组，严厉打击忽悠式重组。
9月21日，证监会进一步完善并购重组信息披露标准，目的是提高并购重组效率，打击限制“忽悠”和“跟风”重组，增加交易的确定性和透明度。也可以看出，监管趋严的局面不会改变。
今年前三季度，有条件通过的比例为36%，低于去年全年44%的水平，但略高于去年下半年的33%。去年6月底，在一次培训班上，监管部门透露，未来MA审核将减少“中间地带”，只有“无条件通过”和“驳回”两种结果。
正因如此，去年下半年有条件通过的比例远低于上半年。今年前三季度，有条件通过的比例略有上升。或许这说明，消除“有条件通过”并不是短时间内就能完成的事情。在一定时期内，“有条件通过”和“无条件通过”将继续并存。
今年前三季度，并购重组委给出的审核意见重点关注标的资产估值的合理性、业绩承诺的可实现性、商誉减值风险、上市公司控制权的稳定性以及募集配套资金的必要性。
规定重整第43条是硬指标。
在9起被否决的重组案例中，有7起是因为标的资产盈利能力存疑，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，这是最重要的硬指标。也可以看出，基础资产的盈利能力是监管层最看重的指标，质量稍差就可能被否决。
《重组办法》第四十三条规定，发行股份购买资产应当有利于提高资产质量，改善财务状况，增强上市公司的持续盈利能力。购买的资产是权属清晰的经营性资产。同时，第43条还对控股股东注入资产等情况提出了严格要求。
驳回案件中，MA和重组委对金立科技的审查意见是，标的资产定价的公允性和盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据，不符合《重组办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
再比如最近被否的恒力股份。MA和重组委的审核意见是，对标的资产持续盈利能力的稳定性和合理性披露不充分，不符合《重组办法》第四十三条的相关规定。此外，恒力股份的重组与前次重组上市的承诺不一致，也不符合《上市公司监管指引第4号》的相关规定。
金立科技重组在今年第一次工作会议上被否决，随后拟在第29次工作会议上再次审议。但在公示期间，公司提交了终止审查申请。恒立股份在第41次工作会议公示期间涉及重大事项核查，但审计中止。第55次工作会议复会，被否决。今年前三季度，重组被否的其他公司都没有二次上会。
此外，宁波热电、北部湾港、浙江东日、山东地矿、中通国脉因为43条被否。
九洲电焦化公司和山西焦化公司因重整计划不符合第四条或第十七条而被否决。山西焦化重组被否的原因是中介机构资质不符合相关规定，九洲电气被否的原因是公司与标的公司EPC合同履行情况披露不及时、不充分。
