6月27日，三家上市公司合并将“二比一无”。这意味着2019年上半年的a股MA市场暂时告一段落。那么，今年上半年的兼并重组会怎么样呢？
最近，MA市场上的几家公司喜忧参半。
6月27日，三家上市公司合并将“二比一无”。这意味着2019年上半年的a股MA市场暂时告一段落。那么，今年上半年的兼并重组会怎么样呢？
会议率略有下降。
据证监会官网信息统计，2019年上半年，MA和重组委审核重组申请45件，证监会核准的MA涉及企业金额约1279.46亿元。其中无条件批准11例，有条件批准26例，不批准8例。
经测算，MA今年上半年的过会率为82.22%，比2018年同期的过会率85%下降了2.78个百分点；从审计企业数量来看，今年上半年审计数量比去年同期的60家下降了25%。
对于审核数量的下降，证监会上市公司监管部副主任刘表示，这并不是放松审核，而是在审核较少的情况下，突出监管导向。通过加强前端问询、过程中审核、承诺履行、交易所现场检查等MA审核全链条监管，整治市场乱象，营造良好的市场生态。
值得注意的是，参与MA的公司数量在减少，而主动暂停和终止MA的公司数量在增加。
据《IPO日报》不完全统计，2019年初以来，中止和终止审查的企业共有18家，且多为自愿申请的企业。
其中，兰花科技创新、现代投资、云南城投等3家公司申请中止审查，中止原因为预计无法在规定时间内完成回复材料并报送中国证监会；五家公司申请终止审查。例如，中路股份在公告中称，标的公司经营状况出现波动，业绩未达到承诺的预期。此后，双方就公司估值等交易核心条款进行了多次磋商，但始终未达成一致。
从统计数据也可以看出，今年上半年MA涉及的上市公司多集中在工业机械、基础化工、半导体产品等行业。
此外，在这45个MA案例中，同行业的MA是主流，而跨境的MA相对较少。例如，作为有色合金板材、棒材和线材的新材料制造商，韦伯合金收购了消费品分销商Bodegard Branch。
虽然审核数量和过会率略有下降，但上半年a股MA市场总体呈现活跃态势。
据记者不完全统计，今年上半年，证监会共受理并购重组案件88件，比去年同期的80件增加了10个百分点。今年上半年，共有85家公司发布了定增重组预案，同比增长超过40%。
持续盈利仍是重点。
在8起被否决的并购重组案例中，“标的资产持续盈利能力的不确定性”仍是否决的主要原因。此类并购的上市公司有博瑞通信、江苏索普、西摩电气、欧比特等。
对于博瑞通信来说，MA之路是艰难的。
早在2018年3月，博瑞传播就曾计划收购现代传播100%股权和公交传媒70%股权。公告显示，现代传播100%股权估值3.99亿元，公交传媒70%股权估值4.21亿元。由于其中一个标的现代通信2018年才成立，还没有业务数据，所以这个MA没有通过审核。证监会给出的驳回理由是目标资产的持续盈利能力存疑。
然而，博瑞传播并没有轻言放弃。2018年11月，博瑞通信公告称，决定继续推进本次发行股份购买资产暨关联交易事项。收购的标的资产和股权不变，但收购价格由8.2亿元降至7.12亿元。
但是，基础资产没有发生重大变化。甚至另一家标的公司公交传媒2018年实际净利润为3903万元，也仅完成了此前业绩承诺的89%。于是业绩承诺方降低了标的公司的业绩承诺和估值。
今年6月，中国证监会再次对MA一案说“不”，给出的理由与第一次相同。卷土重来的博瑞通信第二次碰壁，不得不落败。
类似博瑞的沟通情况，收购向日葵也是因为同样的原因被“腰斩”，却有了不一样的结局。
具体来看，向日葵拟发行股份收购贝德药业100%股权，目标价格为7.5亿元。今年1月29日，向日葵发行股份购买资产失败，MA委员会认为标的资产未来盈利能力的稳定性存在较大不确定性。
今年5月，向日葵再次发布收购公告，欲以3.55亿元收购贝德药业60%股权，全部以现金方式收购。向日葵表示，之所以选择现金支付，是因为其账面资金充足，有能力支付本次交易的现金对价。同时，本次交易设置了充足的业绩承诺保障措施。目前，合并已经完成。
除了对持续盈利能力的质疑，交易标的部分资产权属不清、信息披露不准确、不充分也是证监会给出的理由。
并购“众生”
纵观今年上半年的MA市场，很多案例都引人注目，它们的标签都是“唯一”、“价格最高”、“时间最长”。
作为上半年上交所唯一一家“A+H股”企业，中铁集团以116.55亿元收购中铁三局等4家公司部分股权，获得无条件通过。中国中铁在公告中表示，本次收购实现了对上述标的公司的全资控股，有利于进一步加强对子公司的控制，保障重点项目的顺利进行。
另一个“唯一”是今年上半年唯一成功借壳上市的公司。据悉，GCL能科为上市做了很多努力。2016年以来，公司经历了借壳和IPO两次尝试。通过这次成功的借壳霞客环保，GCL能科终于如愿以偿，实现了上市的梦想。
说到交易价格，不得不提世纪华通。作为上半年价格最高的MA案，世纪华通以298.03亿元收购盛大游戏运营商盛悦网络100%股权。此次收购是世纪华通试图从传统汽车配件行业向网游行业转型的重要一步。这也意味着，2015年11月从纳斯达克退市的盛大游戏正式回归a。
2019年上半年成功的MA案例中，耗时最长的是“三年磨一剑”。今年2月27日，万达院线收购万达影视的申请终于获批，这场始于2016年的MA大戏落下帷幕。
最初，万达院线宣布拟购买万达影视100%股权，暂定交易价格为372.04亿元。但不久后，万达院线决定暂停收购，给出的理由是“交易各方认为继续本次重大资产重组的条件不够成熟”。
两年后，万达院线重启重组，买入万达影视96.8262%股权。在此期间，收购计划被修改，有争议的传奇影业被淘汰。收购价不断跳水，万达影视价格降至106.51亿元。
