作者:周永新|来源:9C律师
赌博是投融资和MA的一大杀手锏，对投资人和项目方都有重要意义。
赌博的根本原因是投资人和项目方的估值差异，以及信息不对称。
投资人和项目方，买卖。买的人都要低价，卖的人都要高价，这很自然。但是，最合理的价格区间在哪里，项目方更清楚。因为它更了解企业，有信息优势，所以俗话说“买的比卖的好”。
对赌是投资者为解决估值差异，对冲信息不对称劣势而特别设计的条款。其中，核心内容是业绩承诺和估值调整。
在博弈机制下，项目方承诺未来业绩，双方基于承诺的业绩计算估值并完成交易。几年后会根据业绩完成情况调整估值。调整方式可以是股权支付、绩效薪酬或奖励，或者两者兼而有之。
项目方的履约承诺一般为三到五年。在此期限到期之前，是否需要以及如何调整估值存在很大的不确定性。一般来说，投资人和项目方都会非常重视和关注业绩的完成情况。
那么，承诺的业绩完成了就可以了吗？
没那么简单。
徐州有一家公司，2011年在创业板上市。2015年通过发行股份收购深圳某自动化科技公司100%股权。并购中有对赌条款。深圳公司原股东承诺2015年至2018年净利润总额不低于1.43亿元。其中，2015年不低于2100万元，2016年不低于3000万元，2017年不低于4000万元，2018年不低于5200万元。
MA完成后，深证公司2015年至2018年净利润分别为:3182万元、3969万元、4334万元、3153万元，合计1.46亿元，整体完成率为102.37%。
看这个数据，项目方顺利完成了业绩承诺。之后能发生的事情让人吃惊。
就在业绩完成公告发布两天后，徐州公司控股股东与某集团公司签订了《股份转让协议》，随后将徐州公司控制权转让给集团公司。
集团公司入主徐州公司后，2018年刚刚完成业绩承诺的深圳公司，2019年财务变脸，突然亏损2.89亿元，是2015年至2018年业绩总和的两倍。
很快，集团公司发现，深圳公司前几年的成绩都是虚构收入实现的，简直就是财务造假。
可见，对于赌局中的业绩承诺，没做完就没事了。
对赌的机制，因为涉及到大的经济利益的调整，作为做出业绩承诺的一方，在博弈的时候，心理上会有一定程度的疏离。
这种疏离既有好的一面，也有不好的一面。
在这种异化效应下，有些人极大地激发了自己的潜力和斗志，取得了远超预期的成绩，甚至从投资人那里争取到了大量股权，打了一个大翻身仗。
但更多的情况是，在这种异化下，做出了很多非理性的举动，比如极端激进，大规模扩张，疯狂烧钱，甚至财务造假。在这些情况下，投资者和项目总是面临着双输的局面。
