【大河财经立方讯】7月29日，上海证券交易所发布《上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则》，自2022年8月1日起施行。
交易规则根据可转债的特点，在可转债空合理定价的基础上，优化交易机制，加强交易监管，强化风险防控，有利于防止过度投机，促进可转债市场健康长远发展。主要内容包括:
首先是明确限价。可转债上市首日设置-43.3%至57.3%的涨跌幅限制，实行20%、30%的临时停牌机制，次日起实行20%的涨跌幅限制。
二是增加了异常波动和严重异常波动的标准。结合涨跌幅调整，增加了可转债异常波动和严重异常波动的标准。同时规定，本所可以根据可转债异常波动的程度和监管需要，要求上市公司披露异常波动公告或者停牌核查。
三是加强交易监管。根据可转债交易机制的特点和防控投机的需要，增加异常交易的种类，进一步明确监管要求。
四是加特殊标识。在可转债最后交易日的证券简称前加“Z”标志，充分提示投资者风险，切实保护投资者合法权益。五是根据债券交易规则调整相关报表，如将“竞价交易”改为“撮合交易”。
上海证券交易所可转换公司债券交易实施细则
第一章总则
第一条为规范上市公司可转换公司债券交易行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《可转换公司债券管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、《上海证券交易所债券交易规则》等业务规则，制定本规则。
第二条本规则所称可转换公司债券，是指上市公司依法发行的、可以在一定期限内按照约定条件转换为本公司股份的公司债券。属于《证券法》规定的具有股权性质的证券，包括向不特定对象发行的可转换债券和向特定对象发行的可转换债券。向特定对象发行可转债包括根据中国证监会相关规定向特定对象发行可转债募集资金、购买资产和募集配套资金。
第三条本规则适用于上海证券交易所上市公司可转换债券的交易和转让。本规则未作规定的，适用本所其他相关规定。
第四条参与本所可转债市场交易或相关业务的投资者，应当充分了解和理解本所的风险事项、法律法规和业务规则，遵守投资者适当性管理的相关要求，结合自身的风险意识和承受能力，审慎判断是否参与可转债交易或相关业务。
本所会员应当切实履行投资者适当性管理义务，引导客户理性、规范参与可转债市场交易或相关业务。
第五条可转换债券的交易或转让应当全额申报，当日进行循环交易或转让。
第六条可转换债券的定价单位为“每百元面额价格”，100元面额为一张。最小申报价格变化单位为0.001元。
我们可以根据市场需求调整前款规定的可转换债券申报价格的最小变动单位。
第二章向不特定对象发行的可转换债券的交易
第一节一般规定
第七条向不特定对象发行的可转换债券应当通过撮合交易和协商交易方式进行交易。
撮合交易是指交易系统按照价格优先、时间优先的原则，对向不特定对象发行的可转债进行自动撮合的交易方式。
协商交易是指可转债投资者通过协商达成可转债交易意向，向交易系统申报，由交易系统确认交易的交易方式。
第八条会员应当确保向不特定对象发行可转换债券所涉及的经纪客户实际拥有与其申报相对应的证券或资金。
债券参与人参与向不特定对象发行的可转债交易的，应当确保拥有与申报相对应的证券或者资金。
第九条向不特定对象发行的可转换债券应当纳入当日多边净额结算。
第十条向不特定对象发行的可转换债券付息的，本所将在股权登记日的下一个交易日对可转换债券进行除息处理。
除息参考价是除息日市场显示的可转债收盘前价格。除息参考价=前收盘价-本次支付的利息。
对于除息日向不特定对象发行的可转债交易，以除息参考价为计算涨跌幅的基准。
第十一条最后交易日向不特定对象发行的可转换债券简称首字母为“Z”。上市公司股票因强制退市而终止交易，但向不特定对象发行的可转债终止交易的情形除外。
第二节撮合交易
第十二条向不特定对象发行的可转债采用配对交易方式的，每个交易日的9:15至9:25为集合配对时间，9:30至11:30、13:00至15:00为连续配对时间。
第十三条向不特定对象发行的可转换债券采用配对交易方式的，申报金额为1000元人民币的面额或其整数倍。向不特定对象发行的可转换债券单笔最高申报金额不得超过1亿元人民币。
根据市场发展的需要，我们可以调整向不特定对象发行的可转债单笔交易申报数量的要求。
第十四条向不特定对象发行的可转换债券的开盘价由集合配比产生，开盘价为集合配比成交价格。若撮合阶段未能生成开盘价，则通过连续撮合生成开盘价，开盘价为当日连续撮合的第一笔成交价格。
向不特定对象发行的可转债收盘价为该债券在撮合交易模式下最后一笔交易前一分钟所有交易的加权平均价格。如果当天匹配交易方式没有成交，则之前的收盘价为当天收盘价。
撮合交易以外的其他交易方式达成的交易，不计入开盘价和收盘价的计算。
第十五条向不特定对象发行的可转换债券采取撮合交易方式的，应当限制涨跌幅。
向不特定对象发行的可转债，上市后首个交易日上涨57.3%，下跌43.3%。上市首个交易日之后，涨跌比例为20%。涨跌幅的计算公式为:涨跌幅=前收盘价×计算结果四舍五入到最低价格变化单位。向不特定对象发行的可转换债券上市首日，以债券的发行价作为前一交易日的收盘价。
如果最高限价与前收盘价之差的绝对值低于申报价格的最小变化单位，则前收盘价应增加或减少申报价格的一个最小变化单位，以计算相应的价格。涨跌幅最高限价的上限或下限低于申报价格的最小变化单位的，以申报价格的最小变化单位作为对应价格。
第十六条向不特定对象发行的可转换债券上市后的第一个交易日，配对交易出现下列情形之一的，本所可以暂停交易:
交易价格首次比发行价格上涨或者下跌20%以上的，临时停牌30分钟；
交易价格首次比发行价上涨或下跌30%及以上的，临时停牌持续至当日14:57；
具体临时停牌时间以本所公告为准。临时停牌时间超过14:57的，当日14:57复牌。
本所可以根据可转债交易情况调整相关指标的阈值，或者采取进一步的日内风险控制措施。
第十七条向不特定对象发行的可转债采用配对交易方式的，上市后首个交易日，设定的配对阶段有效申报价格区间为发行价格上下30%。撮合阶段的申报成交价不高于即时透露的最低卖价的110%，亦不低于即时透露的最高买价的90%；同时不高于最高申报价格和最低申报价格平均值的130%且不低于70%；即时披露没有申报买入价的，最低卖出价与即时披露的最新成交价中的较低者视为前款规定的最高买入价；即时披露没有申报卖出价的，即时披露的最高买入价格和最新成交价格中的较高者，视为前款规定的最低卖出价。当日无成交的，以前的收盘价视为最新成交价。
除上市首日外，有效申报价格区间与涨跌幅限制区间一致。
第十八条买卖可转换债券的申报价格应当符合涨跌幅限制和有效申报价格区间的要求，否则无效。
经中国证监会批准，本所可以调整涨跌停板比例和有效申报价格区间。
第十九条本所公布向不特定对象发行的可转债在集合匹配阶段的参考价、虚拟匹配数量、虚拟未匹配数量等信息，在持续匹配阶段公布最佳五阶段交易申报的时间、价格、数量等信息。
交易所将实时发布向不特定对象发行的可转债的实时交易价格。其中，实时成交价包括前收盘价、开盘价、当日最新成交价、当日最高成交价、当日最低成交价、当日累计成交数量、当日累计成交金额等。
第二十条向不特定对象发行的可转换债券上市首日，本所将公布交易日买入和卖出金额最大的五家会员证券营业部的名称及其买入和卖出金额。
上市首日后，出现下列情形之一的，本所将公布当日买入和卖出金额最大的5家会员证券营业部名称及其买入和卖出金额:
当日收盘价上涨或下跌15%的前五只可转债；
当日价格振幅30%的前五只可转债；
计算振幅的公式为:
幅度=/当日最低价×100%
收盘价或价格振幅相同的，按成交金额和成交量依次选择。
第二十一条向不特定对象发行的可转债配对交易出现下列情形之一的，属于交易异常波动，本所分别公布交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大的5家会员证券营业部的名称和买入、卖出金额:
连续三个交易日日收盘价偏离度累计达到30%；
中国证监会或者本所认定的其他异常波动情形。
第二十二条向不特定对象发行的可转债撮合交易出现下列情形之一的，属于严重异常波动。本所公布严重异常波动期间投资者分类交易统计等信息:
第二十一条规定的同方向异常波动在连续10个交易日内发生三次；
连续10个交易日，日收盘价偏离度累计达到+100%；
连续30个交易日，日收盘价偏离度累计达到+200%；
中国证监会或者本所认定的其他严重异常波动的情形。
收盘价的偏离度是单只可转债的价格与上交所可转债指数的价格之差。
向不特定对象发行的可转换债券出现严重异常波动的，本所将一并公告。
第二十三条当向不特定对象发行的可转换债券出现严重异常波动时，本所可以根据市场情况，加强对异常交易的监控，并要求会员采取有效措施提醒客户注意风险。本所本可以根据市场情况调整异常波动和严重异常波动的认定标准。
异常波动指数和严重异常波动指数从本所公告的下一个交易日或者复牌之日起重新计算。
向不特定对象发行的可转债上市首日不计入异常波动指数和严重异常波动指数的计算。
向不特定对象发行的可转换债券不实行债券交易价格偏离报告制度。
第二十四条根据异常波动的程度和监管需要，交易所可以采取以下措施:
要求上市公司披露可转换债券异常波动的公告；
要求上市公司暂停核查并披露核查公告；
提示市场可转换债券投资风险的异常波动；
强制执行可转债的盘中强制停牌；
本所认为必要的其他措施。
第二十五条向不特定对象发行的可转换债券出现异常波动时，上市公司或相关信息披露义务人应当及时核查以下事项:
是否存在导致可转债价格异常波动的未披露事项；
可转换债券的价格偏离可转换债券价值的程度；
上市公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人、控股股东及其一致行动人买卖可转债的情况；
是否存在导致可转换债券价格异常波动的重大信息或重大风险事件。
上市公司应当在可转债异常波动后的下一个交易日披露可转债异常波动公告，明确异常波动的具体情况及相关核查结果，充分提示市场风险。
可转换债券出现严重异常波动的，应当按照前两款的规定披露核查公告；不能披露的，应当自次一交易日起申请其可转债暂停核查，直至披露核查公告后复牌。
可转换债券交易价格、交易换手率、转股溢价率等出现异常情况。，本所可视情况要求上市公司核查。上市公司应当在核查公告中充分提示可转换债券交易的风险。
第二十六条本所重点监控可能影响向不特定对象发行可转换债券交易价格或交易量的异常交易。
前款所称异常交易行为，除《上海证券交易所债券交易规则》第一百二十五条规定外，还包括:
通过大规模申报、连续申报和密集申报，维持可转债在特定状态下的交易价格或交易量；
通过大额申报、连续申报、密集申报或者以明显偏离合理价值的价格申报，意图加剧可转债价格异常波动或者影响交易所正常交易秩序；
或者大量频繁日内回转交易，影响交易所正常交易秩序；
中国证监会或者本所认为需要重点监控的其他异常交易行为。
第3节谈判交易
第二十七条向不特定对象发行的可转债为协商成交的，交易时间为每个交易日15:00至15:30。对于全天停牌、临时停牌、停牌至收市的可转债，交易所不接受其协议交易申报。
第二十八条向不特定对象发行的可转换债券，采用协商方式成交的，申报金额不得低于100万元人民币的面额，并且应当是1000元人民币面额的整数倍。
本所可以根据市场需要，调整向不特定对象发行可转债的最低额度要求。
第二十九条向不特定对象发行的可转换债券上市首日，协商交易申报价格在发行价格的±30%范围内确定。除上市首日外，申报的协议成交价在前收盘价的20%以内确定。
第三十条向不特定对象发行的可转换债券通过协商达成交易意向的，买卖双方应当向本所交易系统提交协商交易申报，申报要素应当包括证券代码、交易方向、价格、数量、证券账号以及本所规定的其他内容。买卖双方申报的证券代码、价格、数量必须一致。
向不特定对象发行的可转债不适用《上海证券交易所债券交易规则》第一百零二条规定的合并申报方式。
第三十一条向不特定对象发行的可转换债券的协议交易，应当根据双方约定的价格、数量等因素达成。除本所另有规定外，协议交易申报经本所交易系统确认后，不得撤销或变更。买卖双方都必须承认交易结果，履行清算结算义务。
第三十二条交易所应当实时发布向不特定对象发行的可转换债券的交易报价，包括证券代码、交易时间和交易价格等。
协议交易不计入交易所实时行情和指数的计算，交易量计入协议交易完成后当日可转债总交易量。
第四节意思表示
第三十三条本所接受向不特定对象发行可转换公司债券的意向申报。可转债投资者可以向全市场或部分可转债投资者发送意向申报，但意向申报不能直接确认交易。其他可转债投资者可以通过协商与意向申报发行人达成交易。
第三十四条本所于每个交易日9:30至11:30、13:00至15:30接受向不特定对象发行可转债的意向申报。
第三十五条意向申报要素应当包括交易类型、交易方向、发送范围、证券账号、匿名性等。
第三章向特定对象发行的可转换债券的转让
第三十六条向特定对象发行的可转换债券不得公开集中交易，本所为其提供转让服务。
要求无限期出售的可转债可以在上市首日转让；对于限售期的可转债，上市公司在满足解除限售的相关条件后，可以按照本所相关规定申请解除限售业务，并在解除限售前三个交易日披露公告。
第三十七条符合《证券期货投资者适当性管理办法》要求的专业投资者，可以参与向特定对象发行的可转换债券的转让。上市公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员参与向特定对象转让公司发行的可转换债券的，不受前述规定限制。
第三十八条本所接受向特定对象发行的可转债的转让申报时间为每个交易日9:30至11:30、13:00至15:00，转让申报当日有效。
第三十九条向特定对象发行的可转换债券的申报转让数量为1000元人民币或其整数倍。向特定对象发行的可转债单笔转让申报数量不低于5万元，持有不足5万元的，一次性申报卖出。
根据市场发展需要，本所可以调整向特定对象发行的可转债的单笔转让申报数量要求。
第四十条本所接受下列向特定对象发行的可转换债券的转让申报:
意向申报:在申报转让的时间内，投资者可以通过其委托的交易所会员发布转让意向，转让意向申报应当包括证券代码、证券账号、转让方向以及交易所规定的其他内容。意向声明可以包括转让价格和数量。
交易申报:双方就可转债转让价格和数量达成一致后，分别委托本所会员进行交易申报。交易申报应当包括证券代码、证券账号、转让价格、转让数量、转让方向、交易对手账号和营销单位、交易协议号以及本所规定的其他内容。在双方的交易申报中，证券代码、转让价格、转让数量和交易协议编号应当一致。
第四十一条本所按照时间顺序对向特定对象发行的可转换债券的转让申报交易进行确认。经本所交易系统确认交易后，可转换债券的转让不得撤销或变更。转让双方应当承认转让结果，履行交付义务。
第四十二条向特定对象发行的可转换债券的转让应当逐项全额结算。
第四十三条每个交易日结束后，本所将通过本所网站公布向特定对象发行的可转债每次转让的交易信息。
第四章附则
第四十四条可转换债券投资者、为可转换债券交易和转让提供专业服务的机构及其相关人员违反本规则或者本所其他相关规定的，本所可以根据相关业务规则对其采取自律措施或者纪律处分。
第四十五条本规则由本所负责解释。
第四十六条本规则自2022年8月1日起施行。
编辑:王审核:李震导演:万
