随着2005年股权分置改革的正式启动，流通股股东和非流通股股东的利益趋于一致，上市公司的结构得到了改善。并购(MA)和扩张也成为公司发展的重要方式，因为市场参与者可以在二级市场上买卖上市公司的股票，随之而来的是激烈的并购浪潮
许多上市公司不顾目标公司的意愿强行收购，导致越来越多的上市公司面临敌意收购的威胁，从而开启了反收购理论的研究。目前中国市场频繁发生收购和反收购，很多公司即使最后反收购成功也要付出巨大的代价。
第一，针对奥马电器
大部分公司没有建立有效的预警机制，管理层反应缓慢，直到收购方举牌，也没有采取有效行动。二是缺乏合法合规的反收购防御策略。一些目标公司会利用法律诉讼传播虚假消息，或者不经过正式程序就采取反收购策略，以阻止收购进程。
第三，可用的反收购策略有限。目前已有的反收购策略基本来自欧美国家，其中一些策略并不适合在中国使用，限制了目标公司可以选择的反收购方式的范围。
澳玛电器，全称广东澳玛电器有限公司，正式成立于2002年。总部位于广东省中山市，是一家专业从事冰箱、冷柜研发、生产和销售的高新技术企业。现在奥马电器有一万多名员工，年产销量达到几千万。在香港和米兰设有常驻办事处，与全球250多家知名品牌和进口商达成长期友好战略合作协议。
20年来专注国内外ODM业务，实现规模化经营后在国内开创了自己的品牌“Homa Oma”。13年来一直保持中国冰箱出口量第一，欧洲市场冰箱出口量第一，名副其实的中国冰箱出口冠军。
2019年是TCL家电品牌奥马电器的前一年。只有赵国栋及其一致行动人融通金钟是奥马电器持股比例超过5%的股东。双方合计持股比例为25.16%，远未达到绝对控股条件。奥马电器由相对控股控制。
根据公司2020年公告，因奥马电器互联网金融板块崩盘，赵国栋和西藏融通金钟质押了公司24.76%的股份。此后，公司股权结构分散，赵国栋的实际控制权岌岌可危。TCL家电增持奥马电器的计划可以说是早有预谋。2021年1月初，TCL家电与中新荣泽达成一致行动协议。随后，双方通过二级市场集中竞价方式分别增持2.87%和2.13%。
在此期间，TCL家电于14日购买了奥马电器4047万股，占公司总股本的3.74%。购买方式为司法拍卖，因为司法拍卖股份的原持有人为奥马电器实际控制人的一致行动人，这也是TCL家电在股权争夺中取得优势地位的关键点。
1月份通过大宗交易买入3934万股，持股比例为3.63%。通过交易所集中竞价增持1486万股，持股比例1.37%。最后通过交易所大宗交易增持1930万股，持股比例1.78%。
至此，根据已发布的公告，TCL家电和中新荣泽合计持有公司股份1.688亿股，占比15.57%。但赵国栋及其一致行动人融通金钟因司法拍卖被动减持等因素减持公司13491万股，导致公司持股比例由24.75%降至12.31%，TCL家电成为奥马电器第一大股东。
2021年2月，TCL家电与中新荣泽合计持有公司10%的股份，符合公司要求，请求奥马电器董事会召开临时股东大会，董事会增加两名非独立董事。这是TCL家电首次申请，也意味着收购方认为时机成熟，正式向目标公司亮出自己的“爪牙”。
但奥马电器在提交申请函时仅单方面加盖TCL家电印章，其仅持股7.87%，占比不足10%，不符合召开临时股东大会的主体资格。最终以4票反对，1票弃权，轻否决了TCL家电的动议申请。
TCL家电第二次向奥马电器监事会提交申请函，提出增加非独立董事的情况。奥马电器向监事会提交的申请函盖有TCL家电和中新荣泽的公章，而第一份向董事会提交的申请函只有TCL家电的公章。两份申请的公章不一致，TCL家电应先按程序向董事会提出书面申请。但公司绕过监事会的程序，以不符合程序为由，直接向监事会提出申请。
2021年3月，TCL家电第三次向奥马电器董事会提交《请求函》，请求召开临时股东大会，内容与前两次一致。此次，奥马电器董事会以内容和程序不符合申请流程和相关规定为由，拒绝了该要求。
总体来看，家电行业上市公司平均毛利率保持在25%以上。尽管奥马电器2019-2020年的指标低于家电行业的平均毛利率，但其连续三年保持在平均水平以上的能力已经充分证明了其盈利能力。
第二，反对收购
奥马电器2020年毛利率为22.54%，与家电市场其他龙头企业相差不远。考虑到其金融科技产业业务收入的持续下滑和疫情因素的影响，说明奥马电器的家电产业在市场上具有较强的竞争力和盈利能力。
TCL在冰箱行业由来已久，但由于内部竞争激烈，发展始终不温不火。自奥马电器实际控制人赵国栋和融通金钟的股份被冻结并被动减持后，TCL家电就盯上了奥马电器。在收购股份比例达到10%后，其多次要求目标公司召开临时股东大会，共同选举董事会成员。
TCL在短时间内动作迅速，但其肆意收购股份并没有引起奥马电器的警觉。一方面是因为奥马电器的管理层反应不够快。当股价下跌，实控人深陷债务危机时，公司很容易受到同行业企业的攻击，但管理层没有采取任何防范措施。
另一方面是因为TCL的家电信息渠道广，管理有经验，有预见性。发现强制拍卖实控人赵国栋股权是动摇奥马电器股权结构的关键时机，可见这是双方信息不对称导致的差异。
奥马电器受互金业务拖累净利润表现不佳，但其核心子公司奥马冰箱作为冰箱行业第一梯队，未来发展趋势较好。从品牌上来看，虽然奥马冰箱在国内知名度不高，但在海外为一线品牌代工，与国际知名三方保持长期合作。是中国六大冰箱生产企业之一，全球产销规模排名第六。
从经营业绩来看，奥马冰箱经营状况良好。截至2021年上半年，总资产已达75.25亿元，2019年净利润增速近60%。营业收入和利润稳步增长。综上所述，奥马冰箱在行业内发展势头迅猛，发展战略目标明确，市场布局清晰合理，盈利能力较强，属于有发展前景的优质企业。
因此，为了保护股东利益，面对“野蛮人”的敲打，奥马电器选择了反对收购。企业的发展战略代表了企业在一定时期内对发展方向、重点和力度的选择，一旦决定就不会轻易改变。
2015年，互金领域的形势非常好。奥马电器通过资产重组的方式，将公司交给了互联网金融业务出身的赵国栋。该公司分为两种业务模式:金融业务和冰箱业务。金融板块的加入确实让奥马电器的业绩非常亮眼，但是2018年监管的收紧导致奥马电器巨亏。2019年不良资产剥离后，公司进行了业务调整，在原有冰箱板块正常运营的基础上，将金融板块调整为财务。
三。TCL的意图
TCL收购奥马电器，最重要的原因是布局“白电”，实现自己的家电生态。TCL家电实际控制人李东生也公开表示，其举牌奥马，是为了借助奥马强大的RD能力、完整的生产线和广阔的海外市场资源，扩大TCL家电在冰箱市场的竞争力。因此，收购成功后，他将剥离公司在金融科技领域的业务，专注于冰箱业务的发展。
双方经营策略不一致将导致奥马电器反收购失败，公司产业结构和发展目标将全面整改，因此奥马电器采取反收购措施进行抵抗。
TCL家电事先没有和奥马电器管理层沟通，就通过集中招标的方式暗中募集资金。多次增持股份比例10%后，立即要求召开临时股东大会，目的明显是通过增选董事取得公司实际控制权。
但是，这肯定会影响公司的稳定性，威胁管理层的利益。奥马电器管理层反应迅速，采取了一系列反收购措施。奥马电器以家电行业起家，看好互联网金融领域，跨行业经营，所以要未雨绸缪。
但管理层缺乏反收购防范意识，公司章程中没有防御性反收购条款，也没有建立有效的预警机制。TCL家电曾多次在二级市场举牌奥马电器，直到TCL家电第三次举牌并申请召开股东大会，公司仍未采取任何有效措施。反应速度太慢。
通过观察奥马电器的反收购过程可以发现，公司采取的反收购策略基本属于事件中期的反收购策略。虽然有一定效果，但无法扭转公司被恶意收购的困境。唯一的预抗辩策略是公司子公司章程中规定的豪猪条款，其合法性和合规性还有待考证。
总结
所以在反收购的过程中，奥马电器的行为让其一开始就略逊一筹。在奥马电器控制权之争中，虽然奥马电器积极采取了很多反收购措施，但是可以看出反收购过程中仍然存在很多问题。
比如应对措施不及时，采取的策略效果不明显，存在违规操作等。不仅是奥马电器，国内一些著名的反收购案例，如“万宝之争”、“振兴生化产业控制权之争”，都存在预警机制缺失、策略选择不当等问题，这也是我们反收购意识薄弱的一个缩影。
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