前言：
涉及相关知识点：
拟上市企业应披露存货减值测试合理性，会计师事务所审计质量的监管进一步强化
作为企业重要的资产项目之一，存货的存在形式呈现多样化，其市场价格及波动也是复杂多变的。而存货跌价准备系企业资产减值的表现之一。
据《企业会计准则第8号--资产减值》，资产减值，是指资产的可收回金额低于其账面价值。本准则中的资产，除了特别规定外，包括单项资产和资产组。资产组，是指企业可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入应当基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。
且《企业会计准则第8号--资产减值》规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。
其中，存货的减值，适用《企业会计准则第1 号——存货》。
据《企业会计准则第1 号——存货》，企业通常应当按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。此外，资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。
而对于拟登陆科创板的企业而言，其应当披露并分析对其有重大影响的存货的减值测试合理性。
据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》，发行人对于资产质量的分析，应结合自身的经营管理政策，充分说明对发行人存在重大影响的主要资产项目的质量特征、变动原因及风险趋势，一般应包括七项。
其中一项为，结合业务模式、存货管理政策、经营风险控制等因素，分析披露报告期末存货的分类构成及变动原因，说明是否存在异常的存货余额增长或结构变动情形，分析存货减值测试的合理性。
拟上市企业除了自身需要自觉提高信披质量外，会计师事务所在资本市场中，作为重要的参与主体，为拟上市企业及上市公司财务信息披露质量和有效的内部控制提供了坚实支撑。
因此，监管层对中介机构的违规行为也加大了处罚力度。
上述《关于依法从严打击证券违法活动的意见》提出，加强债券市场统一执法。强化对债券市场各类违法行为的统一执法，重点打击欺诈发行债券、信息披露造假、中介机构未勤勉尽责等违法行为。不断优化债券市场监管协作机制。
回溯2020年10月，《关于进一步提高上市公司质量的意见》发布，明确了提高上市公司质量的各项举措。
而后2020年11月19日，财政部批准印发《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》等3项中国注册会计师执业准则。
质量管理相关准则具体包括3项，分别是《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》《会计师事务所质量管理准则第5102号——项目质量复核》以及《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》。对于从事证券服务业务的会计师事务所，应于2023年1月1日起执行本批准则，即2023年1月1日起建立完成适合本事务所的质量管理体系并开始运行，自运行一年之内开始对该体系运行情况进行评价。
《会计师事务所质量管理准则第5101号——业务质量管理》规范整个会计师事务所层面如何管理业务质量。本准则要求事务所采用风险导向的质量管理新方法，运用内部控制理论，建立健全并有效运行全事务所统一的质量管理体系，并详细规定了该体系的具体内容和事务所领导层等相关人员的具体职责。
《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量管理》规范了在项目组层面如何管理财务报表审计项目质量。本准则着重强化和细化了项目合伙人在审计业务质量管理方面的责任，要求项目合伙人应当充分参与整个审计过程，并对其指导、监督和复核项目组成员的工作作出细化规定。
也就是说，存货跌价准备对于企业而言具有重要意义，其低价准备计提的充分与否影响着企业的存货资产价值、当期利润、税收计提等报表事项。而从事证券服务业务的会计师事务，作为资本市场的重要参与者，提升审计质量的同时，应履行勤勉尽责的义务。
涉及相关行业情况：
在生命科学研究过程中，生物科研试剂起到了至关重要的作用。在生命科学研究的投入中，约 10%-15%用于生物科研试剂的投入，用户包括科研院校、高通量测序服务企业、体外诊断试剂生产企业、制药企业及 CRO 企业等。
从全球来看，生物科研试剂市场的整体规模在 2015 年达到 128 亿美元，并以 8.1%的年均复合增长率增长至 2019 年的 175 亿美元，预计于 2024 年达到 246 亿美元，2019-2024 年期间年均复合增长率为 7.1%。相比国外，我国生物科研试剂行业发展较晚，但近年来保持着高速增长，市场规模从 2015 年的 72 亿元 17.1%的年均复合增长率增长至2019年的136亿元，增速远高于同期全球生物科研试剂市场，预计于 2024 年达到 260 亿元，2019-2024 年期间年均复合增长率为 13.8%。
按生物科研试剂的类别来划分，可以分为核酸分子类、蛋白类和细胞类三大类别，公司生物科研试剂属于分子类。2019 年，我国分子类试剂的市场规模占比为50.9%，是生物科研试剂中最大的类别。分子类试剂的市场规模在 2015 年为 39亿元，并以 15.8%的年均复合增长率增长至 2019 年的 69 亿元，预计于 2024 年将达到 124 亿元，2019-2024 年期间预计年均复合增长率为 12.3%。
国内分子类生物试剂市场，进口产品占据主导地位。根据弗若斯特沙利文的统计数据，2020 年，在我国分子类生物试剂市场中，公司占有约 4.0%的市场份额，排名第五，在国内厂商中排名第一；赛默飞、凯杰、宝生物、BioRad 四个国外企业合计占据超过 40%的市场份额，国内产品的进口替代空间较大。
咸淡哥讨论：
以南京诺唯赞生物科技股份有限公司为例
公司简介：
公司是一家围绕酶、抗原、抗体等功能性蛋白及高分子有机材料进行技术研发和产品开发的生物科技企业，依托于自主建立的关键共性技术平台，先后进入了生物试剂、体外诊断业务领域，并正在进行抗体药物的研发，是国内少数同时具有自主可控上游技术开发能力和终端产品生产能力的研发创新型企业。
报告期各期，公司营业收入总额分别为 17,080.47 万元、26,838.01 万元及156,445.43 万元，实现归属于母公司股东的净利润分别为 103.87 万元、2,579.48万元及 82,172.50 万元，主营业务毛利率分别为 84.78%、84.78%及 91.55%。
发行人报告期内主要财务数据及财务指标：
话题：董监高任职资格
相关情况：2008 年 2 月至 2019 年 6 月，发行人董事长、总经理曹林曾任南京农业大学生物工程系讲师、副教授。
解释：
一、除曹林外，发行人其他员工是否还有在南京农业大学等高校任职的情况
截至本回复签署日，除曹林外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中不存在曾经或目前正在高校任职的情况；发行人现任职的其他员工存在曾在高校任职情况，具体如下：
二、前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作，是否取得南京农业大学同意，是否符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序
1、前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作
前述人员在发行人处持有权益、担任职务或承担工作情况如下
2、是否取得南京农业大学同意，是否符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，是否履行了审批、备案或其他必要程序
根据《科技部、教育部关于充分发挥高等学校科技创新作用的若干意见》的规定，鼓励和支持高校师生兼职创业，处理好相关的知识产权、股权分配等问题，处理好兼职创业与正常教学科研的关系。
根据《国务院关于印发实施<中华人民共和国促进科技成果转化法>若干规定的通知》的规定，高等院校科技人员在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动，或者离岗创业。
根据人力资源和社会保障部《关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》的规定，支持和鼓励事业单位专业技术人员到与本单位业务领域相近企业、科研机构、高校、社会组织等兼职，或者利用与本人从事专业相关的创业项目在职创办企业，是鼓励事业单位专业技术人员合理利用时间，挖掘创新潜力的重要举措，有助于推动科技成果加快向现实生产力转化。
根据《国务院关于优化科研管理提升科研绩效若干措施的通知》的规定，完善以科技成果为纽带的产学研深度融合机制，建立科研机构和企业等各方参与的创新联盟，落实相关政策，支持高校、科研院所科研人员到国有企业或民营企业兼职开展研发和成果转化。
根据上述规定，对于普通高校教职工对外投资创业事宜，法律法规未做限制性的规定；对于普通高校教职工对外兼职事宜，相关法律规定在其在履行岗位职责、完成本职工作的前提下，经征得单位同意，可以兼职到企业等从事科技成果转化活动或离岗创业。
就曹林在南京农业大学任职期间创立并在发行人处兼职事宜，南京农业大学已于 2019 年 7 月出具《情况说明及确认函》，确认该校已知悉曹林于 2012 年 3月 16 日投资设立了诺唯赞有限并经营至今；曹林该项投资经营行为属于其个人自主创业行为，不违反该校的各项规定，该校亦不会因该等情形对曹林给予任何处罚或限制。段颖、高鹏、王继伟、苏振东、陈伟、田家宝、姜星在高校任职期间，未同时在发行人处任职，不违反上述相关法规规定。
综上，发行人相关员工在相关高校任职期间在发行人处持有权益、担任职务或承担工作，符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，其中曹林在诺唯赞任职已取得南京农业大学同意，履行了审批、备案或其他必要程序。
结论：
1、除曹林外，发行人其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员中不存在曾经或目前正在高校任职的情况；发行人现任职的员工段颖、高鹏、王继伟、苏振东、陈伟、田家宝、姜星曾经在高校任职；
2、发行人相关员工在高校任职期间在发行人处持有权益、担任职务或承担工作，符合教育部、科技部等关于党政干部、大学教师、职工在外兼职、创业的相关规定，其中曹林在诺唯赞任职已取得南京农业大学的同意，履行了审批、备案或其他必要程序。
话题：关于跌价
相关情况：根据招股说明书，报告期各期，存货跌价准备余额分别为 32.12 万元、102.24万元、86.56 万元及 1,867.82 万元，主要为库存商品计提的存货跌价准备。2020 年 1-6 月，公司为应对国内外新冠疫情，生产了较多的新冠检测产品，并储备了较多的相关原材料，而随着疫情逐渐好转，部分相关产品及原材料出现了减值迹象，公司相应计提了存货跌价准备。根据保荐工作报告，由于国家药品监督管理局的要求，诺唯赞医疗将相关新冠检测试剂盒的有效期由 18 个月调整为 6 个月。
解释：
一、国家药品监督管理局作出上述要求的时间，报告期末是否存在已过 6个月有效期的新冠检测试剂盒，是否根据近效期计提存货跌价准备，发行人报告期诊断试剂产品存货跌价准备计提是否充分
1、国家药品监督管理局作出上述要求的时间，报告期末是否存在已过6个月有效期的新冠检测试剂盒，是否根据近效期计提存货跌价准备
商务部、海关总署、国家市场监督管理总局于 2020 年 4 月 25 日发布《关于进一步加强防疫物资出口质量监管的公告》，要求自 2020 年 4月 26 日起，产品取得国外标准认证或注册的新型冠状病毒检测试剂、医用口罩、医用防护服、呼吸机、红外体温计的出口企业，报关时须提交书面声明，承诺产品符合进口国质量标准和安全要求，海关凭商务部提供的取得国外标准认证或注册的生产企业清单验放。公司按照该公告要求结合产品进口国的质量标准，将出口新型冠状病毒IgM / IgG 抗体检测试剂盒的有效期由 18 个月统一调整为 6 个月，调整后与该内销产品的有效期保持一致。
截止 2020 年 12 月 31 日，公司新冠检测试剂盒库存商品账面余额 565.81万元，存货跌价准备计提情况如下：
公司对近效期 3 个月以内的新冠检测试剂盒全额计提了存货跌价准备。同时因市场需求及生产技术发生变化，产品升级换代，公司对近效期为 3 个月以上的部分预计不再对外销售的新冠检测试剂盒计提存货跌价准备 7.35 万元。对其余可正常销售的新冠检测试剂盒产品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，其可变现净值大于账面价值，不存在减值。近效期为 6 个月以上的新冠检测试剂盒均为新产品新冠抗原检测试剂盒，有效期为 18 个月。
2、发行人报告期诊断试剂产品存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末 POCT 诊断试剂库存商品近效期及存货跌价准备计提情况如下：
公司 POCT 诊断试剂产品有效期一般为 6 个月至 18 个月。发行人报告期各期末对诊断试剂有效期及预计销售情况进行分析，检查计提存货跌价准备，并定期对诊断试剂产品进行复检、评估，对预计不再对外销售或不能继续使用的产品全额计提跌价准备。报告期各期末诊断试剂产品主要为 3-6 个月及 6 个月以上近效期产品，3 个月以内诊断试剂库存商品账面余额较小，报告期末已全额计提减值准备。截至 2020 年 12 月 31 日，公司 3-6 个月诊断试剂产品 540.97 万元，计提存货跌价准备 64.76 万元，主要系对预计不再对外销售的诊断试剂全额计提了减值准备。
综上所述，发行人报告期诊断试剂库存商品存货跌价准备计提充分。
二、生物试剂是否存在有效期，是否根据近效期计提存货跌价准备，发行人报告期生物试剂产品存货跌价准备计提是否充分
报告期生物试剂库存商品近效期及存货跌价准备计提情况如下：
生物试剂产品有效期一般分为 6 个月至 36 个月。公司定期对生物试剂产品进行复检、评估，对预计不再对外销售或不能继续使用的产品全额计提跌价准备。
发行人报告期各期末对生物试剂有效期及预计销售情况进行分析，检查计提存货跌价准备。报告期各期末，生物试剂主要为 6 个月以上效期产品，3 个月以内及3-6 个月生物试剂库存商品账面余额合计分别为 122.88 万元、91.63 万元、122.03万元，相应计提存货跌价准备 102.24 万元、16.83 万元、122.03 万元。
综上所述，公司生物试剂存在有效期限，发行人根据近效期及后续生产销售等预计情况分析计提生物试剂存货跌价准备，报告期各期末生物试剂存货跌价准备计提充分。
三、结合原材料、在产品种类及有效期，说明 2017-2019 年原材料、在产品未计提存货跌价准备的合理性；报告期存货跌价准备计提是否充分。
1、公司2017-2019年原材料、在产品未计提存货跌价准备具有合理性
公司制定的《效期管理规定》，对物料储存的有效期及超有效期后的各类物料的处理进行了规定。质量部负责物料的抽验、复验，确保所有物料的有效期符合公司产品的要求。仓储部负责按规定对物料进行管理，处理申请以及隔离销毁等。物料有效期自物料的生产配制等日期起始，其截止时间为起始时间加上该物料规定的有效期限。供应商对物料有保质期规定的，物料有效期限参考供应商的保质期；如未约定保质期，按公司技术规范确定物料有效期限；对于无有效期要求的原辅材料，公司统一按 3 年的存放期进行管理。公司原材料中的化学试剂有效期通常为 3 年以上，抗原抗体及阻断剂有效期通常为 1-3 年，试剂盒、吸水垫、试剂卡、干燥剂、PVC 胶板、容器及配件、辅助材料等无有效期要求。因此根据物料的生产厂家、种类规格不同，公司原材料的有效期 6 个月至 3 年不等。
公司 2017 年至 2019 年各年末原材料、在产品库龄余额构成如下：
公司定期对原材料的有效期及库龄进行检查，对于临近有效期的原材料在符合质量规范要求的情况下，优先用于试验、检测、试制，对于已过保质期或预计不再耗用的物料及时进行处理。公司 2017 年末、2018 年末未计提原材料存货跌价准备，2019 年度报废核销原材料 6.13 万元。
2017 年至 2019 年各年末，公司原材料库龄在 1 年以内余额分别为 1,010.76万元、1,364.19 万元、2,684.83 万元，占原材料余额比例为 98.32%、88.22%、89.71%，原材料结余主要为 1 年以内。2019 年 12 月 31 日库龄在 3 年以上的原材料金额10.62 万元，主要为外购抗体材料及包装物，经公司质量部复检和性能评估，均能正常使用，且主要材料已于期后领用，经复核未计提存货跌价准备。
公司于期末根据原材料所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经测算，2017 年至 2019 年各年末不存在可变现净值低于成本的情况。同时公司期末在产品生产情况正常，均于期后完工结转至库存商品，在产品不存在跌价准备。
综上，发行人2017-2019年原材料、在产品未计提存货跌价准备具有合理性。
2、报告期存货跌价准备计提充分
报告期各期末，公司存货跌价准备计提情况具体如下：
公司严格按照《企业会计准则》规定于报告期各期末逐项检查存货减值情况，测算存货可变现净值，如存货账面价值高于可变现净值，则计提相应金额的跌价准备，报告期存货跌价准备计提充分。
四、申报期各年末的存货盘点情况和盘点结论；对于液体存货项目盘点的具体情况，请予以重点说明
公司对申报期各期末的存货制定盘点计划并进行了全面盘点，其中组织财务及仓库人员对南京总部存货实施盘点，办事处存货由办事处人员自盘后财务进行复核确认。盘点结束后，财务人员制作盘点小结，对盘盈盘亏情况进行差异分析，经汇总差异金额较小，盘点结果已经审批后进行相应处理。
公司液体存货存放在有刻度的不同规格的试管、塑料瓶等容器或包装物内，盘点时采用观察刻度法目测体积，或按照包装瓶、箱存货体积与清单数量乘积计算库存体积。计量单位为重量的，按照包装瓶、箱单个重量与清单数量乘积计算库存重量。同时抽取样本拆箱读取单件刻度计算体积或重量，与账面数量核对相符。
结论：
发行人期末存货盘点记录完整、期末存货数量真实准确，不存在重大毁损、陈旧、过时及残次的存货。
话题：关于现金发放
相关情况：公司实际控制人曹林曾于 2017 年初、2019 年初分别以现金 100 万元向公司部分员工发放了奖金。公司相应确认了成本及费用，并确认了资本公积。
解释：
一、报告期是否存在实际控制人代发行人承担成本费用的其他情形
2019 年初，发行人实际控制人曹林曾以现金 100 万元向发行人部分员工发放了奖金。根据相关员工的职位，发行人相应确认了成本及费用，并确认了资本公积。
报告期内，发行人不存在其他类似情况，不存在实际控制人代发行人承担成本费用的其他情形。
二、相关内控缺陷的整改情况，报告期成本费用完整性的内控制度及其有效性
1、相关内控缺陷的整改情况
针对报告期内发行人实际控制人曹林以现金向发行人部分员工发放奖金的事项，发行人已进行了以下整改。
建立完善的公司治理架构与内控制度
发行人已根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的规定，建立了股东大会、董事会、监事会和在董事会领导下的管理层以及独立董事工作制度，形成了较为合理的公司治理结构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，对股东大会、董事会、监事会的召开、议事程序等进行明确的规定。
发行人董事会下设审计委员会，按照《审计委员会工作细则》开展工作，负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并向董事会报告。
发行人建立了《内部审计管理制度》，设立内审部，主要负责经授权实施各类审计业务、进行内部控制检查监督，并对公司内部控制进行评价。
发行人设立了独立的财务部门，设置了财务经理、出纳等财务岗位，制定了《会计核算管理制度》、《费用报销管理制度》、《货币资金管理制度》等较为健全的会计核算及财务管理相关的内部控制制度。
发行人建立了《薪酬与绩效管理制度》，设立薪酬与考核委员会与人力资源部，建立适合发行人成长和发展的薪酬体系和薪酬政策，规范薪酬管理，构筑科学合理的价值分配机制和内在激励机制。
发行人已规范了奖金发放方式，均通过发行人银行账户以银行转账的方式将奖金发放至员工个人银行账户，禁止通过实际控制人、董事、监事、高级管理人员发放奖金。
发行人实际控制人已充分学习及熟悉了发行人的日常经营应当满足的相关规范性要求，保证不再以现金方式向员工发放奖金，并出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》、《关于独立事项的承诺函》、《关于不存在资金占用的承诺函》等。
综上所述，针对报告期内发行人实际控制人曹林以现金向发行人部分员工发放奖金的事项，公司已经完成了相应整改。
2、报告期成本费用完整性的内控制度及其有效性
针对报告期内发行人实际控制人曹林以现金向发行人部分员工发放奖金的事项，发行人相应确认了成本及费用，并确认了资本公积。因此，与上述事项相关的成本、费用已完整反应在发行人的财务报表当中。
报告期内，发行人不存在其他类似情况，不存在实际控制人代发行人承担成本费用的其他情形。为了保证成本、费用核算的完整性，发行人报告期内制定了《会计核算管理制度》、《费用报销管理制度》、《货币资金管理制度》等较为健全的会计核算及财务管理相关的内部控制制度。
立信会计师事务所对发行人截至 2020 年 12 月 31 日与财务报告相关的内部控制有效性进行了审核，并出具了《内部控制鉴证报告》，认为发行人按照财政部等五部委办法的《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。
综上所述，报告期内，发行人具有能够保证成本、费用完整性的较为完善的内部控制制度，且相关内部控制制度有效执行。
三、发行人股东是否存在入账或非入账的其他以现金形式支付的薪酬费用，相关薪酬的具体金额及去向
报告期内，发行人股东不存在任何其他以现金形式支付薪酬费用的情况。
结论：
报告期内，除发行人实际控制人曹林曾以现金 100 万元向发行人部分员工发放了奖金以外，发行人不存在其他类似情况，不存在实际控制人代发行人承担成本费用的其他情形；
报告期内，发行人建立了保证成本、费用核算的完整性的相关内部控制制度，且相关内部控制制度有效执行，发行人成本、费用的归集与核算具有完整性；
报告期内，发行人实际控制人曹林用于向发行人部分员工发放奖金的现金 100 万元来自其自有资金，不存在异常情况；
报告期内，发行人实际控制人曹林以现金 100 万元向发行人部分员工发放奖金后，发行人相关员工将相关奖金用于家庭开支等用途，不存在异常情况，不涉及商业贿赂及为发行人承担成本费用的情况；
针对报告期内发行人实际控制人曹林以现金向发行人部分员工发放奖金的事项，发行人相应确认了成本及费用，并确认了资本公积。因此，与上述事项相关的成本、费用已完整反应在发行人的财务报表当中。
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