上半年，MA市场呈现出两个趋势:严监管态势不变，市场热度和结构发生变化。
并购数量将继续下降。上半年，证监会MA和重组委审核重组申请57份，不到2015年同期指标的40%；数量的下降并没有带来规模的放松，赞同率较前三年进一步下降。下半年年初，修订后的MA委员会工作规则和投资银行内控制度已经正式实施。随着一系列新政策的出台，MA市场的严格监管丝毫没有减弱。
与此同时，a股MA市场也开始出现新的变化。沪深交易所数据显示，上半年开始重组的上市公司数量略有回升；MA类型的变化更加明显，基于产业整合的工业MA逐渐成为主流。严监管效果逐步显现，估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象明显改观。
MA市场放缓，质量提高
从a股市场整体并购情况来看，上半年出现了不同的信号。
在经历了2016年严监管的阵痛和2017年市场分化加剧后，今年上半年，MA市场逐渐企稳，出现小幅回暖。沪深交易所近日发布了上市公司半年来的并购重组成绩单。今年上半年，深交所上市公司停牌筹划重大资产重组206起，明显低于2015年和2016年MA热同期停牌重组数量。沪市公司并购重组397起，交易总额达3848亿元，同比分别增长10.6%和31.1%。
从已进入重大资产重组的公司来看，今年上半年，沪市有62家公司启动重组，交易金额合计2064亿元，同比分别增长26.5%和48.8%。深市有82家公司披露重大资产重组预案，交易金额2483亿元，与去年同期基本持平。
相比a股MA的小幅回暖，MA类型的变化更加明显；盲目的跨界MA和忽悠式重组得到遏制，基于产业整合的产业MA逐渐成为主流。以深交所为例。仅上半年披露的84起重组中，就有48起是产业链并购。估值、市盈率、业绩承诺“三高”现象也有明显改善。深市主板、中小板、创业板上市公司MA标的评估增值率均较去年同期下降30%左右。
另一组数据显示，并购数量将继续下降。这和全面从严监管的情况有关。
今年上半年，中国证监会MA和重组委召开了31次会议，审核了57份重组申请。2015年、2016年和2017年上半年，博览会上的企业数量分别为147家、125家和79家。除了会议数量大幅下降，赞成率也略有下降。上半年，51家重组申请获批，通过率89%。近三年同期，MA半年合格率不低于90%。
从被驳回的案例来看，审计重点仍然是持续盈利能力。上市公司控制权的稳定性和交易流程的合规性也是监管红线，这也是加强并购重组服务实体经济的体现。
比如上半年重组申请被否，长城影视、中环股份、国旅联合的审核意见都是标的，持续盈利能力不确定。神州数码被否的原因是标的资产在预测期内的收益具有不确定性。5月份将被否的沃施股份，本次标的股权购买对上市公司控制权稳定性影响的披露不充分，前次募集资金使用不合规。
多项新政策继续增加
无论是MA的数量和通过率，还是上半年出台的更多相关政策和新规，MA市场严监管的态势丝毫没有减弱。
7月6日，证监会修订了《并购重组委工作规则》，自发布之日起实施。从主要内容的修改来看，重组委的遴选标准更加严格，结构更加市场化，权力监督进一步加强。比如，重组委委员由35人增加到40人，内部委员不超过11人；成员任期由2年改为1年，连任不超过2届。此外，新规还设立了发行并购重组审核监管委员会，将独立监督并购重组委的审核工作。
MA委员会新的工作规则实施后，证监会将立即进行新一届MA委员会的选举。万鸿源研究所分析师金霖表示，本届MA发审委期间，MA审核通过率整体稳中有降，上半年维持在89%。新一届发审委上任以来，IPO审核通过率一直保持在50%左右。相比之下，并购重组的审核还是更有优势；但需要注意的是，今年2-6月，MA过会和IPO过会数量开始逼近，分别为36家和40家。
“随着MA和重组委工作程序的完善，新一届发审委上任后，MA和重组审核也可能会经历类似IPO审核的全面而严格的流程。预计MA审核难度会加大，重组项目的发行会在一定时期内下降和放缓。IPO和MA审核效率的比较优势将得到重新平衡。”林伟说。
监管趋严不仅渗透到了重组项目审核和重组委工作机制中。
今年6月份持有的海宁皮城，因交易不符合《上市公司重大重组管理办法》第四条、第六条的相关规定，被否。重组方法可见一斑，第四条重点是信封面的合法性和规范性；第六条主要强调中介机构的尽职调查，规定为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员应当严格履行职责，对其制作和出具的文件的真实性、准确性、完整性负责，不得指使、协助或者配合客户编制或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告和公告文件。
在过去几年中，因为违反上述条款而拒绝重组申请是罕见的。对于中介机构违法执业是否被驳回，上市公司尚未回应。但过去中介机构的缺位和失职，早已为监管所关注。近日，金亚科技、亚百特因重大违法被证监会移送公安机关。上市公司启动强制退市程序，相关投行、审计师、律师事务所等中介机构因涉嫌出具虚假文件被证监会查处。
解决问题还是要从源头入手。7月1日，新版《证券公司投资银行业务内部控制指引》已经正式实施。该指引要求券商建立清晰、合理、有效的投行业务内控制度和机制。并购重组、承销保荐、债券受托管理、上市、资产证券化将全面适用。市场也称之为“投行最严内控新规”。
据近期参加证券业协会培训的券商透露，监管层在会上指出券商投行业务存在突出问题，主要集中在尽职调查、后续管理、工作底稿管理、投行机制等方面。
比如在尽职调查中，核查内容不全、监管程序不到位等问题比较普遍。在机制上，券商投行的粗放式管理模式也比较突出，承包制、承包团队等模式非常容易聚集风险；部分券商投行内控制度和流程依附于业务条线，或者内控流程形式化，合规风险控制无法有效覆盖业务。
会上还单独提醒了目前券商投行的“会议导向”。监管人员提出，一些证券公司的内部控制不是以发现和防范风险为导向，而是以协助项目通过审计为目标。从行业整体来看，券商内控标准不一；在具体业务操作层面，统一证券公司内部各项业务内控标准不平衡，部分业务风险正在快速积累。
在这份内控指引中，券商投行要从项目团队和业务部门、质量控制、公司内部控制等方面建立“三道防线”，有效防范业务风险，引导投行业务进一步合规发展。在薪酬激励、人员配备要求、机构设置等各个方面都做了详细的要求。随着内控指引的正式实施，中介机构和从业人员加强合规实践的趋势进一步明确。
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