创业融资答案

其实这本书是2016年底买的。当时我刚加入一家天使轮初创公司，担任产品负责人。当时公司正在准备理论a的融资，由于我一直痴迷于融资、创业等事宜，所以当时就买了这本书来学习创业融资的知识。

说实话，那时候，我还没有看完这本书，具体原因是我已经忘了。后来这本书被收藏在藏卷山庄的书柜里。

2020年底，万盟网络注册，原本打算做软件外包公司。但经营一年后发现，核算收入和成本后，公司一直在亏损。软件外包利润太薄。很多软件外包公司使用开源软件模板进行二次开发和交付，几乎没有成本。对于诚实守信、注重交付质量的万盟网络来说，在开源模板面前无论如何都没有成本优势。同时，我们无法让客户相信原生开发相对于开源模板的安全性优势和灵活性。所以在互联网软件外包整个行业的现状下，我们的固执是极其单薄无力的。

一切为了生存，一切为了生存，万盟网络决定进入互联网的一个垂直领域。希望通过有针对性的产品，服务特定人群，获得更高的收益，进而实现公司的价值。恰逢国家对教育“双减”，各大教育巨头相继倒下，业界震惊。万盟网络经过深思熟虑和决策，在行业处于冰点的时刻，决定进军互联网教育。

考虑到项目的规模、开发周期和人力投入，考虑到项目一旦启动，短期内不会有业务收入，我们认为目前万盟的资金和人员实力无法支撑项目的运营。因此，我们考虑风险融资。正是因为这个原因，《创业初期你必须知道的融资知识》这本书被我从书柜上取了下来，重新开始阅读。

全书41万字。2021年10月13日，我用了10天左右的时间看完了这本书，我决定记录下我的阅读感受。

一.本书概述

该书由机械工业出版社出版，桂曙光执笔。

桂曙光是业内资深风险投资家、风险投资顾问、专栏作家，加上机械工业出版社的加持。我相信这也是我当时选择这本书的原因。

不过这里也要注意，这本书是2010年5月第一次出版，我买的版本是2016年8月第20次再版。就其内容而言，会略显过时。毕竟已经十年了。书中提到的VC投资风格、投资案例、退出渠道等都已略显滞后。比如我们都知道，VC投钱给初创企业后，最好的退出方案就是IPO上市。在书的最后一章，作者还谈到了深交所创业板的开通对初创企业和VC投资者的深远影响。但是，从今天的历史回顾，上交所的科技创新板已经开通一年多了；北交所也于今年成立，开始接受新三板企业挂牌交易。尤其是北交所，对小微创业企业的影响更为重要和深远。

所以从政策性和时效性来看，这本书的内容略显过时。但对于创业者来说，本书对VC创投行业内幕和行业规则、估值模型、融资和谈判技巧的介绍非常详细，很有价值。总的来说，虽然这本书的部分内容略落后于时代，但大部分内容都值得创业者阅读。

看完书，我立刻放弃了融资的想法。

1.关于互联网创业，我一直持这样的观点。

转型发展工作结束后，我被邀请和至少四个早期创业者喝咖啡。他们都有一些共同的特点，比如:业务相关背景，或者线下资源，但都不懂技术；希望投资500-100万成立生产研发团队，完成项目Demo；希望项目Demo完成后马上从VC那里筹钱。

我拒绝了每一个创业者的热情邀请，不是因为我觉得他拿不到钱，也不是因为我不认同他们的创业想法，而是我觉得创业者不可能在预算内完成项目Demo的开发。同时我也给出真诚的建议，认为如果他们想先拿到Demo，再为企业发展寻求融资，可以考虑找一家靠谱的互联网外包公司进行定制化产品开发。由于外包公司已有的技术储备和规模优势，产品的开发成本会大大降低，帮助创业者节约开发成本，实现共赢。

互联网创业项目，如果创始人是非技术人员，很可能在项目前期就失败。因为互联网本身就是技术的产物，在项目前期，项目唯一依赖的因素就是技术。如果创始人没有技术优势，那么在项目前期，他只能看着项目进度时快时慢，项目功能时好时坏，项目支出越来越大，而他的资源、人脉、业务优势却毫无用处。所以，我一直持这种观点。

2.我立刻改变了融资的想法。

读《创业之初你必须知道的融资知识》这本书，我最大的收获是可以从VC投资人的角度去理解和看待创业和投资。

从VC投资人的角度来看。他在考察一个项目的时候，会考虑两个核心问题:第一，这个项目能不能让我在5-8年内赚十倍；第二，如何在5-8年后适当退出这个项目。包括我在内，我相信很多互联网创业者的思维方式和视角都是基于项目本身，认为这是天才的想法；；项目解决了用户的核心痛点；该项目服务于万亿美元的市场，前景非常广阔。但是作为创业者，我们从来没有站在投资人的角度思考过我们的项目能给投资人带来什么。为什么投资人要给你几百万甚至几千万的真金白银去赌你的梦想？

如果你的项目五年后能保本，第八年还能保持微利，但不能成功上市，也吸引不到新的VC入股。那么，这个项目对VC来说是不是一个成功的投资呢？

我们需要明白的是，风险投资基金的生命周期大约是十年。VC需要在这十年内完成项目征集、审核、投资、投后管理、项目退出等一系列工作。除去项目寻找、谈判、退出过程中花费的时间，VC能给企业成长发展的时间，大概5-8年。而这5-8年之后，VC必须找到合适的退出方式，收回投资，因为他需要和基金的LP结算，把投资收益分给LP。

VC就是风险投资。他们筹集投资基金，而不是慈善基金。所以，不管是VC还是LP，他们之所以愿意把钱给你，就是期望获得超高的投资回报，在5-8年的短时间内实现。那么，对于创业者来说，我们这些充满激情的人，我们“伟大”的想法，能给投资人带来符合他们预期的投资回报吗？至少，我们需要问自己，我们有信心达到投资者对这种回报的期望吗？

如果我们不认为我们的项目有能力达到投资人预期的十倍收益，甚至我们没有足够的信心把我们的项目做成五年甚至十年的项目，那么我觉得我们在项目融资上还是要谨慎。这也是一向谨慎的我选择暂缓融资计划，然后独自承担项目前期开发支出的主要原因。不是我不会，是我不喜欢吹牛。

三。非常好的参考书

在本书的第三、四、五、六章，作者详细介绍了如何写商业计划书，如何与VC接触沟通，如何做企业估值模型，如何与Term Sheet谈判。每个章节都非常详细。比如第四章，作者介绍了如何通过电梯里的“偶遇”，在30秒内把自己的公司推销给投资人。甚至介绍了和投资人分享午餐的细节。可以说非常详细全面，是一本非常实用的企业融资参考书。

在第五章中，作者主要介绍了VC或创业者对自己的公司和项目进行估值的一些方法，如大家熟悉的PE估值法、现金流折现法、可比交易法等。但我个人觉得这些方法对种子轮或天使轮融资的企业并不适用，因为这一时期的公司大多没有产生正的现金流。

下面记录一下桂老师在书中提到的美国硅谷的一些VC为初创企业建立的一个简单而“靠谱”的估值方法:

1.好点子，值一百万美元；

2.产品的生产和销售，价值100万美元；

3.优秀的管理团队，价值100-200万美元；

4.优秀的董事会，价值百万美元；

看了这一段，突然觉得自己的公司特别值钱，哈哈哈哈！

4.不要以为自己比VC聪明。

有的创业者，如果觉得自己很聪明，只要“忽悠”几次，投资人的钱就会汇到公司账户上；或者你觉得投资人的钱已经到了，就可以招了，大展拳脚。如果你和正在读这篇文章的你有同样的感受，那么我强烈建议你立刻读完整本书。

正如桂老师在书中所说，一个创业者有10次以上的创业经历。但一个VC总投资经理每年至少需要看1000个项目，并投资其中的3-5个。那么，作为一个创业者，是什么让你觉得自己比VC更聪明，更有经验呢？

试想一下，当你买了几千块钱的手机，或者几万块钱的电脑，你还在仔细研究评测报告，反复对比硬件参数。那么每次VC投几百万甚至几千万的资金，为什么要大大咧咧，小心翼翼呢？放弃一些不切实际的想法，对自己和自己的项目看起来悲观一点，真诚面对投资人，或许是一种明智的行为。所以，在你决定把自己的名片或者BP交给VC投资经理之前，你真的要确定你的项目是真的有创新，有优势，有亮点，能打动投资人，否则最好不要轻易“死掉”。

5.资本可以是项目的引擎，也可以是项目的枷锁。

在本书的第六章，桂老师介绍了投资协议中的一些常见条款。还分析了条款对创业者的利与弊，以及创业者与VC投资谈判的要点。

如上所述，VC非常谨慎，每一笔投资都做足了功课。这不仅体现在投资前公司的全力调整上，还体现在投资协议和投资后的管理上。投资协议是VC保护自身经济利益最有力的武器。所以，除非创业者在投资谈判中占据绝对优势，风投“跪”进去，否则绝大多数风投都会在投资协议上做足功课，尽力保证自己和LP的利益。

1.优先清算权

清算优先权是指作为投资者，在公司被出售或清算时，有权先于创始人和普通股股东获得指定倍数的投资收益。

比如在投资协议中，约定投资人的优先清算权是投资人的两倍。那么，当投资人以1亿元的投后估值向你的企业投资1000万元，然后你的企业以2000万元被全额收购，你作为企业创始人，将一无所获。因为在投资协议中已经明确约定，在公司清算时，投资者有权获得1000万投资本金的两倍投资收益。只有当售价高于2000万时，剩余部分才会由创始人和其他普通股股东按照持股比例进行分配。

当然，还有一个更复杂的变体——“充分参与清算优先权的分配”。

还是上面的例子。投资人对你的企业投资1000万人民币，投后估值1亿人民币，持股10%。当你的企业被出售时，价格是2500万人民币。然后投资方先拿2000万优先清算资金，然后剩下500万，再拿10%，也就是50万。因为，根据“充分参与清算优先权分配”的规定，在拿走优先清算部分后，VC投资人仍然是普通股股东，有权按持股比例清算剩余的普通股价值。

2.董事会

在VC投资之前，创始人通常是企业的大股东，拥有绝对的决策权。但VC投资后，会要求成立董事会，通常要求按照股份比例获得相应的董事会席位。那么，企业的最高决策者将不再是你，而是董事会。然后随着融资轮次的增加，董事会的结构会越来越复杂。董事会可能会从三个增加到五个，七个甚至更多，会有独立董事，甚至会选举董事长。作为公司的创始人，你对公司的控制力会随着股份的稀释和董事会席位的增加而逐渐下降。

在现实的商业过程中，投资人通过控制董事会将创始人赶出公司的情况时有发生。印象最深的是1985年，百事可乐前总裁斯卡利和苹果董事会成员把乔布斯赶出了他一手创立的苹果公司。

3.销售权

出售权是指当企业被要求整体出售时，如果多数股东同意出售股份，那么少数股东将被迫跟随多数股东出售股份。

比如几轮融资后，创始人和团队只持有少数股份，而大部分股份由几家VC投资机构持有。这时候有大企业或者投资机构想出高价把你的企业全部买下来。所以这对于VC投资人来说是非常高兴的。因为收购你的企业意味着他们的投资可以顺利退出，获得投资收益。但是，对于你这个企业的创始人来说，你未必愿意把自己的努力交给别人。这时候如果VC投资人持有出售权，他会超越你，直接和收购公司签订股权转让协议。

对创业者比较不利的一种情况是，当你的企业要被收购时，即使售价不高，甚至远低于市场价，投资人也会想方设法促成交易。因为投资者仍然拥有“优先清算权”。这两种权利叠加的结果往往会是:另一家大公司低价收购你辛辛苦苦创建的公司；VC投资人通过“出售权”强行出售你的业务，通过“优先清算权”拿走几乎所有的股权转让费；而作为企业的创始人，你失去了一切。

5.红利

通常VC投资人会在投资协议中要求公司分红，股息率通常约定为每年10%。这很好理解，如果VC投资人对你的公司投资500万，投后估值2000万，占股25%。然后以后每年公司需要向VC投资人支付50万元作为股份利息。

很多朋友可能会质疑，这不是霸王条款吗？他投资了我，我要给他分红。而且股息率这么高。这是投资还是负债？

是的，从公司的现金流来看，这笔融资确实是公司的债务，十年就还清了，你也损失了公司25%的股份。但是，亲爱的朋友们，投资协议就在那里。你要么冲上去签个名，为资本的枷锁高兴，要么笑着说一句“我再联系”，然后转身离开。

不及物动词结论。

每个创业者都应该明白，资本是逐利的，VC不会为你遥远的梦想买单。投资者需要的是超高的资本回报率。至于创业者，如果你没有完全的把握你能给投资人十倍的投资回报，那么你一定要谨慎对待投资人放在你面前的投资协议，即使那个协议的条款非常友好，即使投资人对你的项目有非常高的估值。

最终，我决定暂时搁置教育教学项目的融资计划，以自己的力量承担项目的所有开发投入。朋友们都很担心我的决定，因为按照目前的成本计算，我所有的现金只能勉强支撑项目开发的完成。一旦我们对市场判断失误，或者项目开发进程延迟，或者项目上线后没有办法变现，那么公司的经营就岌岌可危了。这是一场压在数万联盟网络命运上的豪赌。而且是这么大的赌注，但是我们没有50%的把握和信心。

我静静的坐在显示器前，反复的复习已经完成的BP。突然想笑，这份商业计划书，刚写完，会被小心翼翼的藏起来，也许有一天她会和VC见面，也可能永远藏起来。最后我贴一个BP的Keynote界面。希望你是对的，永远不用面对VC的苛刻考虑。

最后，感谢我的伙伴。谢谢你一直陪伴着万梦，也谢谢你支持我做出这么疯狂的决定。