"永远不要和你最好的朋友合伙开公司."这是中国搭档大卫饰演的汪洋说过的一句经典台词。如果你觉得这只是电影里的一个玩笑，那就太天真了。曾经辉煌的“千夜”旅游获得中关村兴业1000万投资，市场估值达到5000万，但最终倒闭。反思《一千零一夜》倒闭的原因，创始人冯玉认为“其实问题的核心是股权结构不合理”。股权分配是初创企业不得不面对的问题。而且如果一开始处理不好，很可能会为以后的创业失败埋下隐患。
今天标哥就通过这篇文章给大家解答一下。主要内容如下:
股权分配的重要性:创业公司如何分配股权，如何设置股权机制？
一，股权分配的重要性
如果一开始就没有处理好股权分配的问题，很可能会为以后创业失败埋下隐患。在创业初期的“蜜月期”，股东之间可能不会有太大的争执。俗话说，可以有福同享，有难同当。尤其是创业到一定阶段，基本步入正轨的时候，最容易出现分歧。如果这个创业团队没有人有绝对的控制权，没有人会被说服，最后的结果可能就是各奔东西，导致创业公司的失败。
1.明确合作伙伴的权利、责任和利益。
合伙讲究感情没错，但最终也要实现实际利益。如何能体现你的兴趣和价值观？股权和股份比例非常重要。后者是你在这个项目中的角色，是你利益的重要体现。
2.为创业公司的稳定做出贡献。
可能我们创业的时候，都是同学，都是兄弟，都是闺蜜。大家都想，还是不要谈什么比什么好了吧。先做，把事情做好。这种情况必然会产生问题，因为刚开始的时候，关系好的时候大家都谈不好，有问题的时候也谈不好。最后的结果就是创业项目会受到影响。
3.影响公司的控制权。
从第一种情况可以看出，都是控制权的问题。如果他们的股比能形成核心控制权，争议完全可以避免。
4.便捷融资
现在投资人跟你谈投资，会关注你的产品，你的感受，你的进度。他们也会关注你的股权结构是否合理。如果他们看到股权结构不好，肯定不会投资。
5.进入资本市场的必要条件
我相信每个创业者的创业项目都有IPO的目标。只要IPO，资本市场一定要求你的股权结构清晰合理。
二、创业公司如何分配股权？
首先要明确，影响股权分配比例的主要因素有哪些？
1.丰富的经验和资历。想象一下:有十年经验和创业背景的A和在大公司工作了四年的B一起创业。
2.对公司未来增长的贡献。试想:一家偏渠道运营，技术门槛低的互联网公司，一个有业务推广背景的A，一个有技术背景的B，一起创业。
3.获取资源的能力。试想:A，深谙行业内大量优秀人才，熟悉行业上下游环节，容易获得风投机构的信任，B，一直很努力，很少抬头，一起创业。
4.对产品/用户/市场的熟练程度和理解。试想:一家做互联网消费产品的公司，在腾讯有四年核心产品运营经验的A，在外包公司有六年项目管理经验的B，共同创业。
5.热情、专注和决心的程度。试想:A，花疯狂的时间思考/研究/打磨/优化产品，即使全世界的人都怀疑他，他也能坚持，B，想法不多，但是容易被挑动，执行力超强，一起创业。
5.人格魅力和领导力。试想:A和B一起创业，谁能吸引人才加入，激发团队士气，不断给大家注入愿景和理想，即使在最困难的时候也能保持团队的凝聚力。
股权分配应该如何操作？
有些人认为合伙人的股权应该平均分配。其实最错误的做法是55/50分股权，55/50的结果是没有决定分配的权利。蜜月期刚开始，可能不会有什么纠纷。俗话说，可以有福同享，有难同当。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果没有一个人有绝对的控制权，可能谁都不会信服，最后的结果就是各奔东西，创业失败。
根据冯仑的“要宽”，有一种说法是大股东最好保持30%-50%左右的股份。考虑公司治理问题，要避免垄断和专断权力。另一个大股东，20%-30%之间，既有动力又有谈判，实现治理和利益的平衡。
基于《公司法》规定的股权1/2决议规则和2/3特别决议规则，相对理想的股权分配是持有1/2以上股权，更理想的是持有2/3以上股权。下面试图对创始人股权的具体操作做一个大概的阐述。
1.确定创始人是谁。创始人是一个敢于承担风险的人。判断创始人的简单方法就是看他有没有拿工资。如果在一开始，他付不起你钱，那你就是创始人。
2.确定每个创始人的价值。苹果，初始股权比例是乔布斯和沃兹尼亚克45%，韦恩10%；谷歌、佩吉、布林各占一半；脸书，扎克伯格65%，萨维林30%，莫斯科维茨5%。
试着把“确定你的价值”分成以下几个环节:
①初始。给我们每个创始人100股。假设现在公司有三个合伙人，那么一开始他们各自的股份是100/100/100。
②召集人。召集人可以是CEO，也可以不是，但如果召集大家一起创业，应该多拿5%的股权。假设A是召集人。那么，现在的股权结构是105/100/100。
③创业思路和执行力很重要。如果创始人提供最初的创业想法并成功执行，那么他的股权可以增加5%。如果创始人提出的概念已经实现，比如专利申请、演示样机、产品早期版本，或者其他有利于吸引投资或贷款的事情，创始人可以获得的额外股权从5%到25%不等。
⑤CEO，也就是总经理，要多持股。CEO作为对公司贡献最大的人，应该有更多的股份。好的CEO比好的CTO对公司市值的作用更大，所以CEO要多一点股权。
⑥全职创业最有价值。如果有些创始人全职工作，有些联合创始人兼职，那么全职创始人更有价值。因为全职创始人工作量更重，而且如果项目失败风险更大。
电脑是沃兹尼亚克开发的，但乔布斯和沃兹尼亚克是一样的，因为乔布斯不仅是营销天才，还是领导者，对公司的未来充满激情，还是全职企业家。沃兹性格内向，习惯单干，只愿意为新公司兼职。乔布斯和他的朋友和家人说服他同意全职工作。
⑦信誉是最重要的资产。如果创始人是第一次创业，而且他的一些合伙人都参与过成功的风险投资项目，那么这个合伙人比创始人更有投资价值。在一些极端的情况下，有些创始人会让投资人觉得非常值得投资。这些超级合伙人基本上在“创业阶段”就消除了所有的风险，所以最好让他们在这个阶段获得最多的股权。
脸书的天使投资人是彼得·泰尔，是帕克的朋友介绍的。他投资50万美元，得到10%的股份。之后，脸书的发展可谓一帆风顺。不到一年，就拿到了A轮融资——Axel投资1270万美元，公司估值1亿美元。7年后的2012年，脸书上市，当时公司8岁。
⑧现金投资是指投资者的投资。很可能是某个合伙人投入了相对更多的钱。这样的投资应该获得更多的股权，因为最早的投资往往风险最大，所以应该获得更多的股权。
最后，计算。现在，如果最后三个创始人的股份是200/150/250，那么把他们的股份加起来作为总数，然后计算出他们每个人的持股比例:33%/25%/42%。
第三，如何建立公平机制
除了确定每个创始人的价值，股权机制的建立也不容忽视。
建立创始人股权退出机制
作为创业企业，如果创始人离开创业团队，就涉及到股权的退出机制。如果不设置退出机制，允许中途退出的合伙人拿走股权，对退出的合伙人是公平的，但对其他长期参与创业的合伙人是最大的不公平，对其他合伙人也没有安全感。
对于退出的合伙人，一方面可以全部或部分收回股权；另一方面，要承认合伙人的历史贡献，以一定的溢价/折价回购股份。具体退出价格如何确定，涉及两个因素，一是退出价格基数，二是溢价/折价倍数。
可以考虑以合伙人出钱购买股权的收购价格的一定溢价回购，或者以退出合伙人按持股比例参与公司净资产或净利润分配的一定溢价回购，或者以公司最近一轮融资估值的一定折价回购。有的退出价格是当时投入的本金，加上合理的利息回报。至于选择哪个退出价格，不同的公司会有差异。
股权分红权分离
分红权和股权是可以分离的，投票权理论上也是可以分离的。对于出资较大的合伙人，可以给予较大的分红权，而对于风险较大的合伙人，则应给予较大的股权。详见最后一个案例。
股权协议
一些在公司拥有股权的合伙人出现在创业过程中，做出违背创业公司利益的行为，比如泄密或者另立门户拥有知识产权。为了保护创业公司其他合伙人的利益，最好在协议中规定这些对股权的限制。
乔布斯在苹果上市四年半后被赶出公司。没有一个创始人希望失去自己的公司，他们有一个办法可以做到这一点，那就是采用双层股权结构。当时苹果的股权结构单一，股份相同，权利相同。苹果上市后，乔布斯的股权降至11%，董事会中也没有铁杆盟友。得罪了民愤后的结果可想而知。
谷歌上市，重拾了在美国资本市场消失已久的AB股模式。佩吉、布林、施密特等公司创始人和高管持有B类股，每股投票权等于10股A类股。2012年，谷歌增加了无投票权的C类股票，以发行新股。这样，即使总股本继续扩大，即使创始人减持股份，也不会失去对公司的控制权。
脸书前年上市的时候也用了投票权1: 10的AB股模式，这样扎克伯格一个人就有28.2的投票权。此外，扎克伯格还与大股东签署了投票代理协议。在特定情况下，扎克伯格可以代表这些股东行使投票权，也就是说他持有56.9%的投票权。
在我国，公司法规定同股同权，不允许直接实行两层或三层股权结构。但《公司法》允许公司章程对表决权作出特别约定，允许股东在股东会上将表决权委托给其他股东代为行使。
以前创业者遍布全球，不需要考虑合伙人的股权。但是，我们已经进入了合伙制创业的新时代，合伙制创业已经成为互联网时代成功企业的标准。在处理合伙创业、开公司这种重要的商业行为时，要从商业的思维方式出发，而不是一味地拘泥于兄弟之谊和江湖道义。创业者一定要学习和重视股权分配的常识。
结论:股权分配是一种博弈，是不同角色之间的讨价还价，也取决于不同人的性格。没有标准答案，具体问题具体分析。如果你不知道如何在企业前期进行科学的分配，可以尝试找茫崖创业服务。所谓磨刀不误砍柴工，创业不易，可以创造，可以珍惜。有什么不懂的问题可以私信茫亚创业服务咨询！希望对你有帮助！
