背景:近日，国务院办公厅印发《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》。19号文共提出24条意见，主要涉及盘活存量资产的重点方向、盘活存量资产的方式、盘活存量资产的政策支持、如何用好收回的资金、风险防控、组织保障等六个方面。特别是在盘活存量资产的方式上，提出了公募reits、PPP、两类公司、兼并重组等七种方式。在此背景下，南京卓远特别推出盘活存量资产途径系列专题，将结合各地实践和典型案例提出切实可行的建议，帮助城投公司创新投融资，实现存量资产和新增资金投入的良性循环。
5月25日，国务院发布《关于进一步盘活存量资产扩大有效投资的意见》指出，今年各类金融工具将迎来发展机遇，上市公司收购是盘活存量资产的有效途径之一。上市公司收购有助于企业打通上下游产业链，价格资本活跃。特别是对于集团企业来说，通过收购来弥补短板、扬长避短是一种融资成本较低的方式，但在实施过程中仍存在一些问题。
现行的《2014年上市公司收购管理办法》对上市公司收购没有明确的界定。根据现有的法律法规，上市公司收购的目的是为了获得或巩固上市公司的控制权。从收购标的来看，收购的是上市公司股权而非资产。
收购的目的更倾向于资产优化，通常是吸收和利用被收购公司的业务和资产，通过合理的规划和战略制定，一般能给公司带来良好的资产和有利的机会。
一个
市场特征
收购上市公司的目的是为了获得目标企业的经营控制权，从而直接或间接将目标企业置于自己关联企业的控制之下。为充分发挥企业收购的业务协同优势、财务协同优势和市场份额效应，交易双方在改善经营管理、降低成本、提高经济效益、增强技术优势和市场竞争力等方面都取得了长足的进步。从收购策略、行业领域和区域三个维度分析城投公司收购上市公司的市场情况。
根据不完全统计，我们选取了2021年8家城投公司成功收购上市公司的案例作为本部分的样本:
表1截至2021年12月20日
城投公司收购上市公司案例
1.从上市公司的收购策略来看，横向收购是主流。
策略可分为三种类型:横向获取、纵向获取和混合获取。目前以横向收购为主。横向收购策略是公司收购同行业的竞争对手，希望通过发挥协同效应来提升公司的市场竞争力；纵向收购策略是一家公司收购供应商或经销商的一种或多种产品，希望更好地控制自己的成本和渠道，从而增强市场竞争力；混合MA战略是收购不同产业类别或不同市场的企业，这些产业类别之间没有特殊的生产技术联系。这一战略希望公司未来多元化发展。
以这8家公司为样本，横向收购4家，混合收购3家，纵向收购1家。目前以横向收购为主，混合收购占很大比重。
2.从行业来看，被收购公司的行业与各地区的产业规划有关。
一般城投公司都是地方政府出资的企业。为支持政府政策和履行社会责任，城投公司在选择并购标的时需要考虑的重要因素之一是上市公司的业务和发展与地方产业和地方经济的协同性。城投公司通过收购上市公司支持地方产业发展，快速提高地方产业竞争力，是必然的收购需求之一。
上述案例中，化工是江苏丹化集团所在地江苏镇江的重点产业，因此收购丹化化工科技股份有限公司进行上市。澳柯玛主营家电，是买方所在地青岛的支柱产业；四川九洲电器股份有限公司的计算机、通信及其他电子设备制造业是收购方所在地四川省绵阳市要大力发展的行业。福建永安林业公司主营林业，是收购方所在地永安的主业；作为航空科创战略主业的芯片产业，是收购方所在地武汉的优势产业；神龙发主营中药材种植及产品，是买方所在地甘肃未来重点布局和发展的产业。8家被收购公司中有6家与收购方当地产业规划有关，占比75%。因此可以得出结论，城投公司收购上市公司时，被收购公司的行业极有可能与其所在区域的产业规划有关。
3.从地区来看，收购集中在经济发达地区。
上述案例中，收购方集中在发达地区。8起案件的收单机构分别位于江苏镇江、青岛、北京、北京、四川绵阳、福建永安、武汉、甘肃兰州。除四川绵阳、甘肃兰州外，均为经济发达城市或省份，占总数的75%。可见收购上市都集中在经济发达地区的城投公司。
二
典型案件
案例一:玉子保障房持有棕榈股份1.收购背景
豫资保障房持有棕榈股份，是因为双方经营发展理念高度一致，有望携手做大乡村振兴产业。两者的合并是在政府倡导乡村振兴发展的背景下提出的。2017年党的十九大报告中提出了乡村振兴的大战略，2018年发布了乡村振兴战略规划。这些乡村振兴政策陆续出台。为从外部引进先进经验，振兴河南省农村经济，由河南省财政厅控股的豫资保障房在政府支持下，凭借多年来对生态小镇的深耕，成功完成了浔龙河项目的棕榈股份收购。此次收购的目的是:第一，在未来几年内，通过玉子控股、Palm和迅龙河的共同努力，将迅龙河模式引入河南。因地制宜，将浔龙河自身优势与河南农村地方特色相融合，打造河南乡村振兴新模式；二是发展乡村旅游产业，推动河南省旅游业高质量发展。
2.实施路径
河南保障房与棕榈股份的并购采取先股权转让后表决权委托的方式。一般城投公司控股、收购上市公司的方式可以分为股权协议转让、股权+投票权转让和间接股权收购。目前，股权协议转让是城投公司的主流收购方式，但股权+投票权的方式比股权收购更灵活。在本次收购案中，方案的第一步，玉子保障房于2019年3月22日与掌趣股东吴桂昌、林聪晓、吴汉昌、吴建常、浙江益通辉瑞股权投资有限公司、郭彤信托有限公司签订《股份转让协议》，收购上市公司13.10%股份。第二步。2019年3月27日，玉子保障房与其股东吴桂昌、林聪晓签订了《表决权委托协议》，吴桂昌不可撤销地将8.32%、林聪晓2.46%的表决权委托给玉子保障房。本次委托完成后，玉子保障房成为Palm的控股股东。
3.经验分析
城投公司收购民营上市公司，两家公司的企业文化和商业模式面临融合。玉子保障房与棕榈股份采取互补整合模式，整合状况良好。收购完成后，棕榈股份收入较上年有所增长。
图1 2012-2020年棕榈股份总营业收入
互补整合模式主要有以下几点:第一，企业管理上，管理团队是新董事长、财务总监融入“老团队”，管理制度参照上市公司原有制度执行。由于原管理团队对公司较为熟悉，管理体系契合上市公司设计，玉子控股上任后实行实体与资本的明确分工，最初只控制财务；第二，关于未来业务发展区域，棕榈控股注册地将转移到河南，大力发展河南项目。以期利用好玉子保障房在业务拓展、技术开发应用、信息交流、资金等方面的优势地位和资源。，并为上市公司提供支持。两者取长补短，强强联手。目前双方的合并整合还是比较成功的。
案例二:武汉新能实业发展有限公司收购金航科技。
1.收购背景
此次收购由金航科技的前控股股东新宇郝跃发起。由于新余郝跃无力偿还武汉新能的债务，故提出转让其所持有的金航科技股份。据金航科技:详式权益变动报告书，本次收购目的有二:一是武汉新能认可金航科技“化工+军工”双主业发展战略，看好公司未来发展，希望通过本次混合并购为公司带来多元化发展；第二，用上市公司股权抵消新余郝跃欠武汉新能的债务。
2.实施路径
本次收购为债转股收购，武汉新能通过债权方式取得金航科技的控股权。收购的性质是股权协议转让。2020年9月10日，经研究金航科技，武汉新能实业发展有限公司召开董事会并形成董事会决议，同意以购买上市公司股份的方式抵销新宇郝跃的债务。2020年9月16日，武汉新能实业发展有限公司与新宇郝跃签署债务重组协议。根据协议，交易完成后，武汉新能拥有金航科技113，363，924股股份，计2810，291，666.67元，占上市公司总股本的16.43%。根据金航科技:详式权益变动报告书及债务重组协议，协议生效后，上市公司控股股东变更为武汉新能，实际控制人变更为武汉SASAC。
3.经验分析
收购后，武汉新能成功管理金航科技。收购仅一年后，金航科技的归属于净利润大幅增长，盈利能力增强。
图2 2019.9-2021.9季度归属于金航科技的净利润
武汉新能主要采取以下三项措施助力金航科技发展:
首先，金航科技总部需要从辽宁搬到武汉。武汉作为中国重要的RD军工基地和中国芯片产业高地，聚集了一批芯片产业重点科研院所和骨干企业。落地武汉这一举措，可以促进公司与军工、芯片行业头部企业的协同，提升企业竞争力；
第二，继续用原来的管理团队。收购前，金航科技制定了“化工+军工”的发展战略，成功收购威科电子和长沙韶光，成功切入军民两用芯片领域。基于对金航科技原有经营战略和业绩的认可，武汉新能同意在重组后，由现有管理团队继续负责上市公司的经营管理，以充分发挥现有管理团队管理经验丰富的优势，保持上市公司经营管理的稳定性；
第三，帮助金航科技旗下的长沙韶光收购武汉航海学院股权。他们具有良好的业务协同性，将在基带射频集成芯片设计、应用RD等业务上全面合作，实现共同发展。此外，长沙韶光、威科电子为武汉航院的芯片产品销售做了客户布局。此次收购可以实现双赢，同时可以增加金航科技的利润。
三
分析摘要
