棱镜洞察，让国人更懂上市公司！
上市公司股份减持制度是资本市场非常重要的基础性制度，对于稳定上市公司治理、维护二级市场稳定、保护投资者特别是中小投资者合法权益发挥着不可缺少的作用。
目前有关
A股
上市公司股份减持的规定复杂
而多变
，
且
星罗棋布地散落在各个法律规范当中，
棱镜君本期就对这些规定做一个系统梳理，
从
上市公司股份减持的
市场全貌
、
法律规则体系及
十
类
股东
减持
思路
等
角度，
以第一视角
分析这些不断演变的减持规则，解析减持要点，
以
全面把握，摸准时代脉络。
一、上市公司股份减持全貌
本文所说的股份减持，主要是指上市公司的大股东、董监高、IPO股东等这些大佬们股东的减持。股份减持与宏观市场密切相关，牛市时，股份减持活跃，因为风险高企，大佬们自然深知进退之道；熊市时，减持也活跃，因为资金在寻求新的投资渠道。所以，如果市场股份减持没啥动静时，说明整个市场也不活跃，投资机会较少。股份减持与上市公司发展密切相关，业绩好时，股价步步攀升，股份减持逐渐减少至顶峰出现大量抛售；业绩颓势时，股价走低，股份减持寥寥无几。股份减持主体多样，减持原因也多样，对市场的影响也不一样。应该说，上市公司股份减持是资本市场的基础制度，股东减持既有积极的影响，也有消极的因素，正确看待股份减持，有助于把握投资机会，也有利于公司的股权结构科学治理。
市场减持数据分析
据《面包财经》报道，上市公司董监高及重要股东的大额增减持动作，对市场往往有着重大影响。统计数据显示，2018年到2020年，上市公司董监高减持金额连续三年上升，但这一趋势在2021年发生了变化。2021年，共有478家沪深两市上市公司有增持记录，1052家公司有减持记录。从金额来看，减持金额较2020年有所减少，且增持金额有所增多。2021年，沪深两市上市公司董监高及其关联人减持金额973.80 亿元，同比减少24.32％；增持金额为84.06亿元，同比上升47.14％。近年来 A 股上演股东“减持套现潮”，根据东方财富 choice 的统计，2020年A股年内共有近 2000家上市公司的股东完成减持，减持套现总金额超过5,000亿元。
图1：2011年至2021年上市公司董监高及关联人年度增减持金额变化
上市公司减持是一个复杂而科学的体系，减持的原因众多，但也有规律可寻。
一是
牛市行情时，上市公司股价产生价值高估，
众多牛鬼蛇神定要出来吃肉喝汤
，借此机会减持
。
二是
投资者完成
战略目标收官，如IPO前的投资机构和高管上市后实现资本利得而减持。
三是改善上市公司资本结构，如大股东转让股份给战略投资者，利用其资源助力公司发展。
四是公司未来发展前景不明，业绩持续下滑的时候，各路资本纷纷守住既有收益或止损而用脚投票。
五是乾坤大挪移，控制权即将转移的时候，股东趁机减持退出。
六是正常的股票交易，如上市公司大股东、董监高基于其自身财务需求而非公司方面原因的减持。其他的如偿还股票质押融资、为公司提供借款、为公司及子公司项目建设提供资金等。
上市公司股东减持股份的影响分析
一直以来，市场对上市公司股份减持都是十分敏感的，因为这种情况往往被视作不利的信号。而棱镜君认为股份减持不一定是负面信息，因为股份减持规则在不断演变，在引导资源配置、维护市场稳定、保护中小投资者等方面发挥重要作用，相关的市场逻辑已发生了变化。而且根据市场的反馈，部分上市公司的减持主体越减持，公司股价反而越上涨，越能得到市场的认可。原因在于上市公司股东减持有积极的影响和消极影响，正确把握不同主体不同目的不同阶段的减持，即是投资者的投资机会，也是上市公司资本管理的时机。
1
、
股东减持股份的积极影响
一个健康的市场模式下，股东的减持及增持都属正常行为，合法合规的减持也会为市场带来积极影响。首先，对大股东自己而言，也有资金紧张的时候，并不是因为公司经营有问题，减持
可以
让他们在获取资金的同时将股票释放给一些有需要的投资者。如某创业板公司将减持上市公司股票的资金在上市公司体系外培育出新的产业，并多次将相关业务卖给上市公司，公司市值也稳步提高，这种方式可能对部分研究者或投资者看来属于谋取个人私利，但笔者看来，这是双赢的方略。其次，减持也可以
改善一些上市公司股权过于集中在部分大股东手中这一不合理的现状，进而优化股权结构，改善公司治理中的内部人控制问题。合理的股权结构我们不用细说，随着注册制的推行，上市公司股权结构的优化将是一个新的群体现象，对提升上市公司治理和做大做强上市公司都有非常重要的意义。第三，控股股东减持所有股份也可以
提高股份的流动性，从而使公司的运营更为高效，财务绩效也能够随之提高。
2
、
股东减持股份的消极影响
上市公司股东恶意减持或者违反法律法规减持其股份的现象时有发生，主要是一些高管或者大股东，作为对内部信息有优势的一方，可能会不自觉地利用这种优势来
操纵股价，从而获取超额收益。如在减持前先会有意抬高股价，营造出一种股价上涨的假象，中小投资者则会跟风买入，此时大佬们再大量抛售手中的股票就可以套取巨额现金，达到获取超额收益的目的。这些大股东的股份减持行为会向市场传达一种公司股价被高估，业绩前景并不乐观的负面信息，形成一种示范效应，造成中小投资者恐慌性抛售，直接导致股价大幅下跌，打击投资者的信心，对市场也会造成冲击。而相对弱势的小股民却只能被动接受，不得不承担股价下跌的不利后果，更有一些高管为了通过快速减持套现不惜以辞职为代价，造成了公司的人才流失。
尽管股东的恶意减持会带来很多不利后果，侵犯了中小股东的合法权益，但仍旧不应过于放大其负面影响。作为上市公司，应当督促大股东和董监高合规减持并做好投资者关系工作，作为中小投资者，应当正确看待股份减持的目的和影响，理性且价值投资。
二、减持法规体系
受于我国A股市场的发展阶段、政策导向强、投资者结构的散户化等因素影响，我国现行的上市公司股份减持规则是经过多次反复更迭而来的，既有对现实的无奈，又有科学的限制措施，是当前需要且不得不有的限制，但总体上保持了稳定。同时，随着注册制的全面推进，可以预见我国A股市场的减持规则将继续出现多变的情况，并在长远取得成熟和稳定。
沪深减持法规演变史
从媒体公开报道及图3和图4可以看到，我国上市公司股份减持法规更多的是因为受到市场不成熟的极端现象影响，用证监会的话来说是"从实践情况来看，出现了一些值得重视的新情况、新问题"，而不得不多次使得监管层修改减持规则，以保证股市稳定，这是我国资本市场必经的过程。具体的问题如"过桥减持"，通过大宗交易方式转让股份；限售股解禁后大量减持；特定股东锁定期满减持问题；股东减持信披不完备；通过辞职等方式规避规则的"恶意减持"。2017年5月27日证监会修订发布了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，沪深两所随即发布了相关实施细则。此次新规号称“史上最严减持新规”，从它的发布连同此前证监会对减持行为已经做出的一系列较为频繁的更新修订来看，不难发现我国对于引导股东进行有序合法减持极为重视。虽然针对股东减持行为我国在《公司法》、《证券法》与证监会出台的规定中均进行了不同程度的法律规制，但是由于市场的不断发展，股东为了规避法律进行恶意减持的手段也在不断变化。
现行减持法规体系
我国现行的上市公司股份减持法规主要由《公司法》和《证券法》做框架，证监会出台原则性指导法规，证券交易所出台具体的实施细则，辅以监管问答和配套文件解释相关规定，构成现行的上市公司股份减持规则体系。
图5：上市公司股份减持法规体系
我国对上市公司股东减持股份行为所规制的并不是上市公司的所有股东减持其持有的全部种类股份的行为，而是有针对性地强调了控股股东、大股东以及董监高这几类身份较为特殊的股东，首次公开发行前的股份、上市公司非公开发行的股份两种特殊股份，以及通过司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债转股、股票权益互换来减持股份的几类特殊行为。
图6：减持新规重点限制的三类股东
再融资新
规
和创
投基金
特别规定
2020年，在减持新规经过市场近3年的实践反馈后，监管层对再融资对象和创投基金的诉求作了回应，对相关主体的减持限制进行了“松绑”。
现行减持法规体系是经过市场的反复反馈和监管的反复修正而推出来的，核心就是预披露和减持比例。
注：本文主要梳理的是沪深两市的法规，北交所的大部分规定可以参照沪深所的要求。
减持方式介绍
上市公司股份减持的方式主要包括集中竞价交易、大宗交易和协议转让方式三种。另外，也有非常规的“类减持”方式，包括离婚分割、继承、股票质押等方式，它们各有特点，各有“乾坤”，根据股东的喜好挑选。一般来说，减持数量在1%以内的，可以采取集中竞价交易；减持数量在股份总数1%-5%的，可以采取大宗交易的方式；超过5%的，建议采取协议转让的方式进行减持。
1、集中竞价交易
集中竞价交易指两个以上的买方和两个以上的卖方通过公开竞价的形式确定证券买卖价格的交易方式，包括集合竞价以及连续竞价交易。通俗点来说就是股东直接在股票软件上自由买卖公司股票的方式。
从市场数据来看，通过竞价交易的方式减持，如果是大股东，减持数据较多，会对市场造成非常不好的印象，给股价也会带来较大的压力；上市公司其他董监高的减持，大部分采取集中竞价交易减持，因其股份数量少，一般不会对股价造成大的影响，但是关键人员的减持，将会给市场传达不利的信号，如上市公司核心人员、董事会秘书、财务总监等人员的减持，一般会被认为公司有不利的事情发生。
2、大宗交易
大宗交易，一般指达到规定的最低限额的证券单笔买卖申报，在专门的大宗交易平台进行，持股东与买方会事先对减持规模、减持价格、交易日期等相关事宜进行协商，在约定交易日期，双方通过各自的证券经纪商进行大宗交易申报，并在大宗交易时间完成交易。
通过大宗交易平台进行减持，相较于集中竞价，对公司股价影响较小。
根据《深圳证券交易所交易规则》第3.6.1条“在本所进行的证券交易符合以下条件的，可以采用大宗交易方式：
①
A股单笔交易数量
不低于30万股，或者交易
金额不低于200万元人民币；
②B股单笔交易数量不低于3万股，或者交易金额不低于20万元港币；
③基金单笔交易数量不低于200万份，或者交易金额不低于200万元人民币；
④ 债券单笔交易数量不低于5千张，或者交易金额不低于50万元人民币。
据此，如上市公司股东股份减持交易数量或交易金额符合上述任一情形，则可以采用大宗交易的方式减持股份。
大宗交易有价格涨跌幅限制，在该证券当日涨跌幅限制价格范围内确定。无价格涨跌幅限制证券的协议大宗交易的成交价格，在前收盘价的上下30%之间确定。目前很多大股东、董监高为了减少对二级市场的影响，都会选择大宗交易方式减持。
3、协议转让
协议转让是大股东进行股份减持或资本运作的重要工具。2021年度，近300家上市公司发布了涉及股份协议转让完成的相关公告。
上市公司收购的常见方式主要有协议安排、协议转让、间接收购、二级市场举牌、要约收购、认购新股等方式。其中，协议转让鉴于其一次性交易规模的可观性，即转让方不受制于减持规范项下转让额度上限的束缚，在控制权相关的交易中更为常见。
协议转让上市公司股票的出让方和受让方可以自行约定交易价格，前一交易日收盘价或前几交易日的均价可以作为交易价格的参考。就交易流程而言，协议转让区别于其他收购方式的重要特点，是需事先取得交易所的合规确认，而这也是办理股票过户手续的必要前提。
《减持规定》及《减持细则》对股东采取协议转让交易方式减持首发后股份的主要限制在于对受让比例、转让价格、出让方及受让方后续减持以及履行相应信息披露义务作出了相关要求，即大股东或者特定股东采取协议转让方式减持股份的，
单个受
让方的受
让比例
不得低于公司股份总数
的
5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
协议转让有时会涉及到资本运作，减持作为资产重组的一部分进行，因此上市公司股东协议转让减持股票对市场是利好还是利空取决于转让的性质和目的。
需要注意的几点，一是大股东通过协议转让方式减持股份的，减持后不再具有大股东身份的，出让方及受让方在6个月内还应当遵守关于集中竞价交易减持股份的限制、向交易所报告备案减持计划以及履行相关的信息披露义务；二是特定股东通过协议转让方式减持股份的，受让方在6个月内减持所受让股份的，出让方、受让方还应当遵守关于集中竞价交易减持股份的限；三是转让数量超过5%、20%、30%等不同数量范围时，注意要披露简式权益报告书、详式权益报告书、要约收购报告书或上市公司收购报告书。
4、特别方式
根据“减持新规”第4条和沪深交易所“减持细则”第2条的规定，“因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的
，应当按照本规定办理。”
此外，还包括被动减持的情形，也适用减持新规规定。一般情况下，上市公司股东减持股份的行为是由其自主判断所决定的，但有时股东减持的行为并非出于其自主决断，而是因其他被动情形所导致的，如因债权债务纠纷，股份被司法强制执行。上市公司股份质押违约平仓导致股份被动减持的形式包括质押融资、融资融券、质押式回购交易等。依据沪深交易所的规定，上市公司控股股东、实际控制人，董监高等主体在敏感期买卖上市公司股份存在限制，前述主体所持股份被动减持同样适用敏感期的规定。所以，上市公司股东存在被动减持情形时，可与相关主体提前沟通处置的具体期限，做好预披露，防止出现违反减持比例、短线交易或敏感期交易等违规行为。
减持基本规范
减持事项是一个复杂的系统工程，针对不同的减持主体，监管层作了不一样的限制规定。大股东通过竞价交易取得的股份一般不受限制，主要针对的是各类股东IPO前取得的股份。同时，对部分情形禁止减持。而监管层出台的减持规则，核心就是预披露、减持数量和限制性规定。
1、
减持预披露
控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董监高计划通过证券交易所
集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。其他主体可以自愿披露。
大股东减持股份至低于5%，自减持至低于5%之日起90日内，通过集中竞价交易、大宗交易继续减持的，应遵守有关大股东减持的规定。
大股东减持至低于5%、但仍为控股股东的，继续适用减持新规。大股东减持至低于5%、但持有特定股份的，继续适用减持新规。
2、不得减持的规定
根据《减持新规》第二条的规定，减持受限主体包括上市公司控股股东和持股5%以上股东，董监高，持有公司首次公开发行前发行的股份、上市公司非公开发行的股份的股东三种类型。此外，根据沪深交易所《减持细则》第八条、第十条规定，进一步扩大了减持受限主体，包括控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人。对于上市公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人及其一致行动人应作为受限主体。棱镜君根据各类法规梳理出了九类不得减持的情形。
短线交易
持股5%以上的股东及其一致行动人、持股5%以上的股东的配偶、父母、子女、董监高及其配偶、父母、子女不得将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内
又
卖出
，
或者在卖出后六个月内又买入。
敏感期
控股股东、实际控制人、董监高等在定期报告或重大事项期间不得买卖公司股票。
图14：敏感期不得买卖公司股票汇总
注释图14：带*号表明因特殊原因推迟定期报告公告日期的，则自原预约公告日期前30/10日起到定期报告实际公告之日的期间内；科创板控股股东、实际控制人受限方向仅为买入。
内幕交易
证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。
涉嫌证券期货违法犯罪不得减持
①
具有下列情形之一的，上市公司大股东、董
监高不得
减持股份：
A.上市公司、大股东、董监高因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的;
B.上市公司、大股东、董监高主体因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的;
C.中国证监会规定的其他情形。
②
上市公司存在下列情形之一，触及退
市风险
警示标准
的，自相关决定
作出
之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，其控股股东、实际控制人、
董监高及其
一致行动人不得减持所持有的公司股份:
A.上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚;
B.上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
C.其他重大违法退市情形。
上市公司无控股股东、实际控制人的，其第一大股东及第一大股东的实际控制人不得减持。
控股股东、实际控制人持有首发前股份的锁定要求
公司控股股东、实际控制人等在IPO时作了相关减持承诺的，应当遵守相关承诺，具体可查询公司《招股说明书》。
董监高、核心技术人员持有首发前股份的锁定要求
董监高、科创板核心技术人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对董监高转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。核心技术人员自公司股票上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。
董监高、核心技术人员离职半年内不得减持股份的锁定要求
一般情况下，公司董监高每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后6个月内，不得转让其所持本公司股份。
提前离职的，在剩余未满任期及其原定任期届满后6个月内转让不得超过股份总数的25%；实际离职日起6个月内不得转让其所持本公司股份。
延期换届时，实际任职期间转让不得超过股份总数的25%；实际离职日起6个月内不得转让其所持本公司股份。
科创板核心技术人员离职后6个月内不得转让本公司首发前股份。
处于股份增
持过程
当中的
大股东、董监高或相关主体前期发布了增持计划，并尚未完成的，或者增持计划完成后还未满6个月的，不得减持公司股票。
大宗交易受让方
大股东减持或者特定股东通过大宗交易减持，受让方在受让后6个月内不得转让。
3、减
持比例
限制
不同身份的人在不同的时间段内，减持的数量限制都不一样，我们得好好看仔细了。
通过集中竞价交易方式减持
持股5%以上的股东及其一致行动人、特定股东、大股东及特定股东协议转让的出让方、受让方的，
①采取集中竞价交易方式的，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
②大股东通过集中竞价交易方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过集中竞价交易继续减持的，仍应当遵守有关大股东减持的规定。
大股东减持至低于5%、但仍为控股股东或特定股东的，还应当遵守有关大股东或特定股份减持的规定。
③大股东通过协议转让方式减持后不再具有大股东身份的或者减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度。
④因司法强制执行、执行股权质押协议的以集中竞价交易方式减持的，适用集中竞价减持比例限制及规定。
通过大宗交易减持
持股5%以上的股东及其一致行动人、特定股东通过大宗交易减持的：
①采取大宗交易方式，在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
②大股东通过大宗交易等方式减持股份至低于5%，自持股比例减持至低于5%之日起90个自然日内，通过大宗交易继续减持的，仍应当遵守有关大股东减持的规定。
大股东减持至低于5%、但仍为控股股东/特定股东的，还应当遵守有关大股东或特定股份减持的规定。
③因司法强制执行、执行股权质押协议的以大宗交易方式减持的，适用大宗交易减持比例限制及规定。
通过协议转让方式减持
持股5%以上的股东及其一致行动人、特定股东通过协议方式减持的：
①采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%,转让价格下限比照大宗交易规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
②大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的或减持其所持有的特定股份，出让方、受让方应当在6个月内，共同遵守任意连续90个自然日通过集中竞价交易减持股份合计不得超过公司股份总数的1%的规定，即共用该1%的减持额度，并分别履行相应信息披露义务。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守关于大股东减持、董监高减持的规定。
③通过司法扣划、划转等非交易过户和赠与方式减持的，适用关于协议转让减持的规定，但单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定除外。
每年减
持不得
超过
25%
①董监高应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。
②核心技术人员自所持首发前股份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的25%，减持比例可以累积使用。
混合持股的减持顺序
①集中竞价交易和大宗交易方式减持
股份扣减顺序:单一账户中存在多种来源股份，通过集中竞价、大宗交易减持时，在减持额度内，按照先扣减受限股份，后扣减自由股份的原则。超出减持额度，则扣减集中竞价取得的股份。
账户分离:大股东单一账户仅有竞价取得的股份，该账户可自由减持。
信息披露︰大股东先减持受限股份的，应当进行信息披露。
图15：集中竞价交易和大宗交易方式减持顺序
②协议转让方式减持
股份扣减顺序∶单一账户中存在多种来源股份，通过协议转让减持时的股份扣减原则:第一优先减持未受到减持规定限制的股份;第二，首次公开发行前股份视为优先于上市公司非公开发行股份进行减持。
图16：协议转让方式减持顺序
注意事项
科创板上市公司股东减持其持有的首次公开发行前已发行股份新增两种减持方式，分别是向特定机构投资者询价转让方式和配售方式。具体规定可查看《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》。
各类主体通过二级市场竞价交易买入的股票不受限制。
减
持计算
注意
事项
①
减
持比例
的确定：股份总数，即减持比例中的分母，指上市公司发行的A股、B股和境外上市股份数量之和，不包括优先股；减持数量，即减持比例中的分子，指股东减持A股的股份数量，亦不包括优先股。
②
一致行动人合并计算：根据《上市公司收购管理办法》的规定，构成一致行动人的多个股东，其持股数量合并计算，并作为一个整体适用关于减持比例、信息披露等方面的规定。
图18：一致行动人的股份减持合并计算
③
一人多户合并计算：单个股东通过多个证券账户持有股份的，账户名称与证件号码相同的账户的持股合并计算；股东通过信用账户的持股，与其普通证券账户合并计算。各个账户的可减持数量，按照各账户内有关股份数量的比例进行分配。
三、十类股东减持思路
在做任何股份减持筹划时，都应首先确定减持人身份，监管规则对不同身份的人出台了不一样的规定。按照“减持新规”和“减持细则”的描述，上市公司股份减持的主体分为三类，大股东、特定股东，以及董事、监事、高级管理人员。棱镜君再细化了十类减持主体，方便读者快速查到相应主体减持规定，包括控股股东、实际控制人、第一大股东、持股5%以上股东及其一致行动人、董监高、定增对象、创投机构、IPO小股东、员工持股计划和上市公司本身。
总的来说，减持上市公司股票，可以分“四步走”。首先是要明确持有人所持股票所在的交易所和具体板块。证监会出台的是框架性的法律规范，而交易所出台的是具体的减持细则，不同板块有一些特殊性要求。其次要考虑持有的股票类型。如IPO股份、定增股份、股权激励股份、二级市场竞价交易买入的股份等，不同类型的股份来源减持规定有一定差别。第三要辨认股票持有人的身份。持有人通常包括大股东、董监高、核心技术人员以及普通股东等情形，不同身份会导致锁定期间和减持数量的具体不同。最后是减持数量的确认，主要与减持主体的身份、拟采用的减持方式等密切相关。
棱镜君从减持的主体入手，分别介绍各个主体的减持攻略，下文将直接给出具体操作内容，不再介绍条款出处，以缩减篇幅和全文重复内容。
控股股东
控股股东属于《减持新规》里的“大股东”范畴。《公司法》的表述是：控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。《深交所股票上市规则》的表述是：指拥有上市公司控制权的股东。
一般情况下，控股股东和实际控制人是同一个人，但是也有特殊情况。在确定股东身份时，除了根据上述字面规定外，还可以在上市公司发布的《年度报告》中查询到相关股东是否为上市公司控股股东。如果该股东持股数量少于上市公司30%时，则务必倍加小心确定其身份，不放心的话可以跟公司律师顾问确定。
1、是否需要预披露？
不一定。如果计划通过集中竞价交易方式减持股份，则需要在首次卖出的15个交易日前披露减持计划。每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
控股股东和实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，无论采取竞价交易还是大宗交易都应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告。
其他情况，如果采取大宗交易的方式减持股份且不超过5%，则不需要提前预披露。
2
、能够减持多少？
集中竞价方式减持
任意连续90自然日内，减持总数不超过公司股份总数1%。减持通过集中竞价取得的股份除外。
大宗交易方式减持
任意连续90自然日内，减持总数不超过2%，且受让方在受让后的6个月内，不得转让其受让的股份。减持通过集中竞价取得的股份除外。
协议方式转让股份
①单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格不低于转让协议签署日公司股份大宗交易价格范围的下限；
② 减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方6个月共同遵守任意连续90日集中竞价交易减持股份数量合计不超过公司股份总数1%的规定，即共享该1%的减持额度；同时各自遵守集中竞价预披露和进展披露的规定。
3
、什么时候可以减持？
除了本文第二部分第四小节“减持基本规范”中不得减持的规定之外，其他时间都可以。
4
、后续如何披露？
在减
持时间
区间内，减
持数量
过半或减
持时间
过半时，应当披露减
持进展
情况。
在减
持时间
区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，应当立即披露减
持进展
情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
控股股东、实际控制人及其一致行动人每减
持达到
公司股份总数
1%的，应当
及时
作出
公告。每减持至5%就要停止减持并发布《简式权益报告书》；主动减持导致退出5%持股股东，或被动降至5%以下后又主动减持的，也要发布《简式权益报告书》，公告前不得再买卖该上市公司的股票。
通过集中竞价交易减持股份的，应当在股份减
持计划
实施完毕后的
2个交易日内予以公告
。
未实施股份减
持或者
股份减
持计划
未实施完毕的，应当在股份减
持时间
区间届满后的
2个交易日内予以公告。
5
、注意事项
控股股东及其一致行动人减
持比例
应合并计算，并共同遵守减
持数量
限制、共用相关减持额度。
大股东减持其通过二级市场买入的上市公司股份不适用《减持规定》。
大股东担任其所持股份的上市公司
董监高的
，同时适用上市公司
董监高减
持股份实操要点。
对于在减持的过程中应注销股权激励限制性股份导致股本减少，建议按照减少后的股本重新计算减持股数，防止因超额减
持导致
受到处罚。
公司无控股股东
的
，第一大股东比照控股股东遵守减持要求。
实际控制人
《深交所股票上市规则》规定，实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。围绕“控制”的概念，根据中国证监会《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解释如下：第八十四条有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：
投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；
投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；
投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；
投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
《减持新规》里没有明确对实际控制人的减持作限制，但在第九条规定了“适用前三款规定时，上市公司大股东与其一致行动人所持有的股份应当合并计算”。公司控股股东和实际控制人不一定是同一个人。
如果两者构成一致行动关系，则控股股东的减持规定适用实际控制人；如果不是，则注意以下几点：
控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数 1% 的，还应当在该事实发生之日起 2 个交易日内就该事项作出公告。
控股股东和实际控制人预计未来六个月内出售股份可能达到或者超过公司股份总数5%的，无论采取竞价交易还是大宗交易都应当在首次出售两个交易日前刊登提示性公告。
第一大股东
顾名思义，持股数量在全部股东中最多的则是第一大股东，但其不一定是控股股东，也不一定是实际控制人。一般情况下，第一大股东参照控股股东的股份减持规定。
持股5%以上股东
持股5%以上股东即持有上市公司股份5%以上的股东，属于《减持新规》里的“大股东”范畴。主要是前三类减持主体，但也可能是基金、战略投资者等非关联股东。如果是创投机构，则不适用减持新规，因为监管层制定了《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》来规范。
持股5%以上股东适用前三类减持主体的减持规定。同时，注意下减持导致权益变动的披露要求。持股5%以上的股东及其一致行动人通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让方式减持将导致权益发生变动，相关主体需要进行信息披露。
图19：减持导致权益变动的披露要求
后续减持影响：减至5%以下90日内，转让方仍受限于转让额度。
董事监事高管
《深交所股票上市规则》规定，高级管理人员是指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他人员。对任何一家企业而言，高管对公司的了解是最清晰和全面的。因此，从事股票投资的朋友在分析股票上市公司股票走势时，高管的一些小动作如增持、减持等就成为必须重点关注的对象，尤其是高管减持，对分析判断股票二级市场走势的意义非常重要。
1、是否需要预披露？
不一定。董监高通过竞价交易的，要预披露。董监高通过大宗交易减持且前期没有相关承诺的，不用预披露；未实施或未实施完毕的也要公告。
图21：董监高的减持披露要求
因此，若董监高计划通过集中竞价方式减持股份，则必须披露其减持计划；若无相关减持预披露承诺的，不需要预披露，但有相关减持承诺的，则需遵守承诺履行相关义务。值得一提的是，上述规定的董监高减持预披露情形，针对的是董监高身份，如董监高离职后，已不再是董监高身份的，就无需遵守上述规定。
2、能够减持多少？
董监高每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。董监高所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
同时，要多注意以下问题：
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
董监高在
任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：
①每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；；
②离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
③《公司法》对董监高股份转让的其他规定。
下面
是
董监高离职
股份减持的三种情形介绍：
情形1:
6
个月限售期不跨期时
图22：董监高离职后股份减持规定
情形
2
:
6
个月限售期跨期时
图23：董监高离职后股份减持规定
情形
3
：
6
个月限售期不跨期时
图24：董监高离职后股份减持规定
在当年有新增股份的情况下，通过以下方式确定
25%的计算基数：
①因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
②因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
3、什么时候可以减持？
针对科创板和创业板，公司上市时未盈利的，在公司实现盈利前，董监高自公司股票上市之日起3个完整会计年度内，不得减持首发前股份。公司实现盈利后，可以自当年年度报告披露后次日起减持首发前股份。除了本文第二部分第四小节“减持基本规范”中不得减持的规定之外，其他时间都可以。
4、
注意
事项
持有，系以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式。从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。对于存在一人多户情形，需合并计算。包括信用账户的持股，也需与普通证券账户合并计算。
转让，是指主动减持的行为
公司
董监高所
持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
若持股比例不低于
5%，除确认下文内容外，还需遵守大股东减持的规定。此外，对于存在一致行动人的情形，需合并计算。
确认董
监高是否
存在涉及所持股份的减持承诺。需特别留意首发、再融资、稳定股价、回购预案等事项中作出的公开承诺，若涉及不得减持、减持数量、减持价格、减持预披露等要求，需遵守。
定增对象
定增对象，即上市公司发行非公开发行股票，认购这些股票的人，它可能是个人，基金、大股东、董监高等各类群体。
按照《上市公司证券发行管理办法》第75条、《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第92条的规定，“依据本办法通过非公开发行股票取得的上市公司股份，其减持不适用《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的有关规定。”依上述规定，通过非公开发行取得的上市公司股份，股东减持不再需要遵守《减持实施细则》。
进而言之，法规所规定的“依据本办法通过非公开发行取得的上市公司股份”，其来源不仅包括通过现金认购的上市公司非公开发行的股份，还包括重大资产重组配套融资发行的股份。
股东通过集中竞价交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不需要遵守在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，并且在股份限制转让期间届满后12个月内，不再需要遵守减持数量不得超过其持有的该次非公开发行股份的50%。
因此，特定股东
无论通过
集中竞价交易还是大宗交易，均不用预披露。
创投机构
本文所说的创投机构，根据《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》，是指在中国证券投资基金业协会备案的并在上市公司上市前就已是公司股东的创业投资基金。因此，创投基金在所投资的早期中小企业或者高新技术企业上市后，减持所持该早期中小企业或者高新技术企业IPO前股份，适用该规定。
创业投资基金一般通过集中竞价交易和大宗交易方式减持。
1、
通过集中竞价交易减持
在中国证券投资基金业协会备案的创业投资基金，在其所投资符合条件的企业上市后，通过集中竞价交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
图25：创投机构竞价交易减持规则
2、
通过大宗交易减持
创投基金在其所投资符合条件的企业上市后，通过大宗交易方式减持其持有的首次公开发行前股份的，适用下列比例限制：
图26：创投机构大宗交易减持规则
特别提示：大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格。受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
3、
通过协议转让方式减持
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所业务规则另有规定的除外。
出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
4、
通过赠与方式减持股份
创投基金股东减持采取赠与方式，赠与后，创投基金不再具有大股东身份的，赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
5、
通过司法强制执行、执行股权质押协议方式减持股份
①创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用
集中竞价交易方式减持的，分投资期限不同：
图27：创投机构司法执行竞价交易减持规则
②采用大宗交易方式减持的，分投资期限不同，适用如下：
图28：创投机构司法执行大宗交易减持规则
③创投基金股东因司法强制执行或执行股权质押协议，采用司法扣划、划转等非交易过户方式减持的，过户后，创投基金不再具有大股东身份的，过出方、过入方在非交易过户后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
创投基金大股东减持股份的信息披露，适用大股东减持的信息披露要求。
IPO小股东
此处指的IPO小股东是指除开本文前述各类股东外的属于《减持新规》里的“特定股东”范畴。对于特定股东，仅其持有的上市公司首次公开发行前向其发行的股份、受到减持规定的约束。
1、是否需要预披露？
不需要。
2、能够减持多少？
采取集中竞价交易方式的
在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
采取大宗交易方式的
在任意连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。大宗交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。
股东通过大宗交易减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。
采取协议转让方式的
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。其次，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。受让方持股5%以上或者为控股股东、或者为董监高的，还应当遵守《减持细则》关于大股东减持、董监高减持的规定。
股东通过协议转让减持的股份属于上市公司非公开发行股份的，不适用上述规则的规定。
采取赠与方式的
赠与人、受赠人在赠与后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度。
因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用减持规定；特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用减持规定。
员工持股计划
员工持股计划的股东是指由上市公司组织发起的由公司员工以组织的形式买入公司股票而成为上市公司的股东。
1、是否需要预披露？
员工持股计划持股比例达到5%以上的，适用上市公司大股东合规减持股份指南中关于减持信息披露的内容。
员工持股计划曾对减持股份的信息披露做出承诺的，还需遵守相关承诺的要求。
2、能够减持多少？
员工在员工持股计划中享有的股份权益，不与员工本人持有股份合并计算。但员工与员工持股计划构成一致行动人的，其持股应当合并计算。
员工持股计划在最低持股期限内不得减持。每期员工持股计划的最低持股期限为12个月，以非公开发行方式实施员工持股计划的，最低持股期限为36个月，最低持股期限自上市公司公告标的股票过户至本期员工持股计划名下时起算。
若员工持股计划平台构成控股股东的，还需要适用关于控股股东不得减持的情形。
通过集中竞价交易减持股份的
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
通过大宗交易方式减持股份的
在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%，与集中竞价交易方式减持合计不超过3%。
通过协议转让方式减持股份的
单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易规定执行；减持后持股低于5%的，出让方、受让方在协议转让后6个月内采取集中竞价交易方式减持的，在任意连续90日内，合计减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%，即共享该1%的减持额度；出让方自持股比例减持至低于5%之日起90日内若采取大宗交易方式减持的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
不同股份来源的减持稍有出入，建议从严披露。
3、什么时候可以减持？
除了本文第二部分第四小节“减持基本规范”中不得减持的规定之外，其他时间都可以。
上市公司本身
部分上市公司存在持有其他上市公司股份，可能是控股股东，可能是实控人、第一大股东，也可能是5%以下股东，即A股持A股，不同的股东身份需要不同的筹划思路。
作为该公司的控股股东或实控人，遵守控股股东或实控人的减持规定即可，并注意自身已做过的承诺事项。但要注意减持收益对自身的影响，如可能对自身业绩造成重大影响的，还应当履行审议程序并对外披露。
作为5%以上的非控股股东或实控人，主要考虑的是减持收益对自身业绩的影响。
持股5%以下的，减持限制较少，从严披露即可。
四、结语
上市时公司股份减持，从制度上来说，既要维护二级市场稳定，关注资本退出渠道是否正常，保护中小投资者合法权益，也要关注市场的流动性，保障资本形成功能的发挥，保障股东转让股份的应有权利，更要关注现实问题，及时防范和堵住漏洞，避免集中、大幅、无序减持扰乱二级市场秩序、冲击投资者信心，考虑事关长远的顶层制度设计。从上市公司角度来说，股东的股份减持是股东的正常诉求，应当引导股东科学合规减持，同时以维护上市公司全体股东的利益为根本出发点。从投资者角度来说，随着注册制的全面实施，上市公司的股份减持将会越来越频繁，并且经过市场认知的洗礼，股份减持将成为更加“中性”的甚至“正面”的事项，投资者应当正确看待减持的性质，把握投资机会。
——End——
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