创业公司融资不是一件简单的事，不仅需要正确应对每个关键环节，还要知道需要与哪些人和组织接触或合作，并妥善地处理好与他们之间的关系。我们将这些人和组织称为投融资中的“玩家”。
我们将在这篇文章中，用清晰简单的文字向读者们介绍每位玩家的角色、作用、诉求和需要特别注意的问题。
一、融资方：创业公司和创业者
创业者是风险投融资的核心，也是创业公司的价值核心。他们决定着创业公司的价值和风险投资的成败。
创业公司和创业者的目标是找到合适的投资机构，以合适的估值和条件快速获取投资款，帮助公司更好地发展。
为了达到这个目标，创业公司和创业者需要处理好以下关键环节：
1、制作商业计划书；
2、接触投资人并促成投资意向；
3、沟通并签署投资意向书；
4、配合投资机构完成尽职调查；
5、配合投资人通过投资决策委员会的审议；
6、沟通并签署投资协议及配套文件；
7、完成投资协议中约定的交割前和交割后事项。
关于每一个关键环节的具体内容以及一轮融资需要的时间周期，可以阅读我们的上一篇文章《一轮投融资有哪些关键环节、需要多长时间？》。
在拿到融资后，创业公司和创业者需要妥善地维护与投资机构之间的关系、尊重他们的权利，但同时也需要平衡公司发展与投资机构的投资利益之间的关系。这两者有时并不一致。
二、投资方：投资机构、投资决策委员会、投资人、支持部门
投资方是创业投融资的第二核心，他们为创业公司提供资金和资源支持，以此换取创业公司的股权，并在股权增值之后卖出股权获得收益。
但投资方并不是单一的主体，它包含投资机构、投资决策委员会、投资人和支持部门几个层面。这几个层面的角色、作用和利益诉求并不完全一致，需要正确看待和妥善应对。
1、投资机构
投资机构是向创业公司支付投资款、持有创业公司股权、最终获取投资收益的真正主体。它的核心诉求是让公司的股权尽快、尽可能多地增值，然后卖出股权，为自己和自己的出资人获取高额的投资回报。
每家投资机构的投资方向、投资风格和专业程度都不尽相同。创业者在接触投资机构时，要提前了解清楚这家机构是否关注和投资创业项目所在的领域和轮次。在此基础上，创业者还要了解这家投资机构的投资风格和专业程度，避免遇到对创业者不友善乃至会添乱的投资机构。比如在2020年一个引起网络广泛关注的案件中，一家投资机构在把创始人赶出公司数年后，又以公司未能如期上市而起诉创始人，要求创始人支付3800余万元回购投资机构的股权。
需要注意的是，投资机构的核心诉求是在股权快速增值后出让股权来获利，而创业者的核心任务是让公司发展得更好更强。创业者在与投资机构沟通时，应当明白和平衡两者诉求的差异，从而提高融资效率和成功率。
2、投资决策委员会
投资决策委员会是投资机构内部作出投资决策的组织，代表着投资机构的意志和真正利益。他们负责评审投资业务人员推荐的项目，作出是否投资的决定。
只有在投决会决定投资一个项目时，投资机构才与创业者达成了实质性的投融资合意。投资机构的投资人员在此之前表达的投资意向乃至于投资机构与创业者签署的投资意向书都不能被视为实质性的投融资合意。因此，创业者不应将投资人的认可想当然地视为拿到投资的保证。
3、投资人
我们所称的投资人，是投资机构的业务人员。他们负责寻找好的创业项目，与创业者达成初步的投融资合意，并推动对创业公司的尽职调查，制作项目报告和尽职调查报告，促使项目通过投资决策委员会的评审，从而促成投资机构对创业公司的投资。投资人还会在投资成功后负责开展投后工作。
投资人的诉求是找到好的项目，促成投资机构对好项目的投资，从而获得个人职业生涯的发展和投资机构给予的投资奖励。投资人与投资机构之间是员工与公司的关系，两者的利益诉求并不完全一致。投资人通常不能直接代表投资机构的意志，所以很有可能出现投资人给出的承诺不被投资机构认可和兑现的情形。因此，创业者要有节制地将自己对投资人的信任和好感延伸至投资机构。
投资人根据职级可以分为合伙人、投资总监、投资经理、分析师等，职级越高对投资机构的投资决策的影响力越大。因此，在条件允许的情况下，创业者应当争取与职级更高的投资人直接沟通。
需要注意的是，不论投资人的职级高低，创业者都应该给与他们足够的尊重，避免因为对投资人的态度不友善而给项目融资带来麻烦。创业者还应给予投资人足够的耐心，以更容易被理解的方式和逻辑，向投资人介绍自己的创业项目。
4、支持部门
创业者在融资过程中可能会接触的投资机构的支持部门主要是法务部门和财务部门。法务部门负责投资协议的起草和审核、项目风险的控制，还有可能直接负责项目的法律尽职调查。财务部门则负责投资款的支付，也有可能会直接负责项目的财务尽职调查。
需要明确的是，支持部门维护的是投资机构的利益，而不是与创业项目直接对接的投资人的个人利益。所以有可能出现支持部门与投资人意见相左的情况。
创业者应避免将支持部门视作投资人支配的下属部门，应当给予支持部门足够的尊重，并对他们关注的问题给予足够的重视，因为他们对投资机构的利益负责，有能力影响最终的投资决策，甚至可能有一票否决的权力。
三、服务机构：财务顾问、律师、会计师、工商代办、银行和记账公司
服务机构是在投融资过程中为融资方、投资方提供支持和服务的机构。服务机构主要包括财务顾问、投资机构律师、创业者律师、会计师事务所、工商代办、银行和记账公司。
1.财务顾问
财务顾问是为创业者提供项目包装、资源对接和沟通协调工作的机构或者个人。他们的职责主要包括以下三个方面：
第一，帮助创业项目发掘自身的价值，并以更易于被投资人理解和欣赏的方式进行包装展示；
第二，帮助创业者与更多的投资机构和资源方进行对接；
第三，协助创业者与投资机构进行友好沟通、消除误解，形成更融洽的合作关系。
除此之外，有些FA还会为项目提供更多的增值服务，比如税务筹划、团队搭建、法律咨询等。
优秀的FA可以给创业者提供有益的帮助，帮助创业者顺利地完成融资。但在与FA合作时，创业者也需要注意以下问题：
第一，仔细审查并限制独家服务条款的范围。如果这一条款范围过大，可能会出现FA大范围、浅层次地向创业公司推荐投资机构。导致创业公司之后通过其他途径获得投资机构的投资后，还需要向这类FA支付服务费用。
第二，避免过度包装和隐患条款。有一些FA为了促成交易，会对项目进行过度的包装，甚至可能会诱导创业者接受一些不利的条款，给创业项目的后续发展和融资带来麻烦。
2.投资机构律师
投资机构律师可能是外部律师事务所的职业律师，也可能是投资机构法务部门的法务，他们为投资机构提供法律支持。
投资机构律师负责起草和审核投资机构的投资文件、设计交易架构、参与投资条款谈判、开展法律尽职调查、协助投资机构提供投后法律服务。
投资机构律师还负责根据法律尽职调查结果制作法律尽职调查报告，以供投资决策委员会使用。尽调报告可能影响投委会的决策结果，因此创业者应当妥善地应对投资机构律师的尽职调查工作。
如果尽职调查工作由投资机构内部的法务直接处理的话，负责的法务可能会在投决会上直接进行汇报乃至于参与表决。创业者应该给与他们更多的尊重和重视。
这里需要重点强调一个问题：投资机构律师维护的是投资机构的利益。
这句话有以下两方面的意思：
第一，投资机构律师与投资人的立场可能会不一致。因为投资机构律师是为投资机构服务的，而不是为投资人个人服务的，所以有时会出现投资人的意思被投资机构律师否定，或者跟投资文件上的表述不一致的情况。
第二，投资机构律师不是创业者的律师。投资机构律师的立场一定是维护投资机构的利益，而不是维护创业者的利益。最大程度地维护自己委托人的利益，这是律师的根本职责。即使在某一问题上创业者认为投资机构律师提供的建议有利于自己，也是因为那个建议更有利于或者至少不会损害投资机构的利益。
有很多创业者出于节省成本或是信任投资人的原因，同意由投资机构律师来处理关乎自己利益的法律问题，这无异于将自己置于任人宰割的境地。
逸凤在投资机构负责法务工作时曾遇到过这样的一件事：一位创业者在看到我们提供的投资协议后勃然大怒，认为他这么信任我们的投资人同事，但我们的投资协议却非常严格，没有照顾他的利益，并因此断绝了与我们的后续联系和合作。
这位创业者就是不理解投资机构律师的职责的典型，误将投资机构律师当作了自己的律师。
同样地，有很多创业者会聘请投资机构推荐的律师事务所作为自己的法律顾问。在这种情况下，虽然这家律师事务所的费用由创业公司支付，但实际上它的真正客户还是投资机构。在关键时刻，尤其是创业者跟投资机构发生利益冲突时，创业者可能会发现原来这家律所站在投资机构那边，甚至是早已帮助投资机构铺垫好了一切。
3.创业者律师
创业者律师是为创业者提供法律服务，维护创业者利益的律师。相比于投资机构律师，创业者律师需要处理的工作更加庞杂，主要包括：
第一，站在创业者的角度起草或者审核投融资法律文件，提示潜在的法律风险，设计有利于创业者的法律机制，去除不利于创业者的条款，如无限连带责任条款、不合适的对赌条款等。与投资机构律师不同，创业者律师可能会因为创业者在一轮融资中接触了多个投资机构，而需要处理多份投资文件。
第二，协助创业者配合和应对投资机构的尽职调查，包括协助准备尽职调查材料、排除不当的资料查阅请求、答复法律方面的尽职调查问题等。优秀的创业者律师还可以提前帮助创业公司改正可能会阻碍融资的法律问题，避免这些问题在尽职调查阶段阻碍融资进度。
第三，帮助创业者设计和起草合伙人之间的合作机制和协议，比如股权分配调整、加入退出、权力职责分配等方面的机制和协议，最大程度地避免合伙人之间的纠纷对公司造成的损害。
第四，帮助创业公司设计股权架构、控制权架构和治理架构等，从而对内维护创业者内部的控制权和决策权的统一和稳定，对外防止投资机构过多干涉公司经营、损害创业者的利益。
第五，帮助创业公司设计符合公司实际情况的股权激励计划。以正确的模式、种类、时间、数量、价格、规则、方式授予正确的人股权激励，从而真正地激发员工的积极性，推动公司更好地发展。
第六，帮助创业公司处理法律方面的交割前后事项，修改公司章程，制作股东名册、出资证明书，指导工商代办完成工商变更等。
股权投融资是一个非常精深的领域，创业者在选择律师时需要注意在支付能力允许的范围内选择尽可能专业的股权律师，避免因为律师经验不足给融资带来不必要的麻烦或者给公司的发展埋下隐患。
4.会计师事务所
会计师事务所是为投资机构提供审计服务的机构。在风险投资中，会计师事务所主要有两个职责：
第一，受投资机构委托进行财务尽职调查并出具尽调报告，以供投资决策委员会评审使用。这一职责也可能由投资机构的财务部门来完成。
其二，审计创业公司的财务报告。通过阅读会计师事务所的审计报告，投资机构可以判断创业公司在投资款和其他资金的使用方面是否存在问题。
同样，创业者应尽可能避免使用投资机构推荐和选定的会计师事务所。当创业者与投资机构发生利益冲突时，投资机构选定的会计师事务所最终会站在投资机构一方，为投资机构审查乃至窥探公司的信息提供便利。
5.工商代办
工商代办是帮助创业公司完成工商变更程序的机构。
专业的工商代办可以非常熟练地帮助创业公司准备变更材料，应对工商变更流程中出现的问题，协助创业公司在投资协议约定的期限内完成工商变更。但大部分工商代办的业务知识和法律知识比较欠缺，导致工商变更过程中会出现各种各样的问题。这就需要创业者律师协助指导工商代办开展工作。
创业公司应尽可能寻找专业能力强的工商代办，避免因工商代办的工作失误导致与股权相关的问题被记录在公司的工商档案文件中。这将会给公司带来较大的麻烦。
6.银行和记账公司
创业公司的财务收付款工作离不开在银行开立的对公账户。在选择开户银行时，创业公司应当优先选用对小公司更友好、服务更加智能的商业银行，如招商银行、平安银行等。但是如果创业公司业务涉及美元以外的外汇支付时，在中国银行开设对公账户不失为一个好的选择。
创业公司在前期可能没有专职的财务人员，这时找到一家可靠的记账公司来办理记账报税等工作就非常重要。
四、政府机关：市场监督管理局、税务局
1.市场监督管理局
在投融资交易达成后，创业公司应当及时在市场监督管理局办理工商变更登记。需要注意的是，由于各地的市场监督管理部门业务水平有高有低，并且经常会有各不相同的特殊流程要求，因此创业公司应当尽可能找到熟悉当地情况的工商代办，从而顺利地完成工商变更程序。
此外，创业公司还应在投资协议中争取尽可能长的工商变更周期或容错条款，避免因工商变更延误而导致创业者违约。
2.税务局
在投融资交易达成后，创业公司还应当及时在税务机关完成相关的税务登记报备工作。特别是如果融资过程中有股权转让的安排时，要及时向税务机关进行报备、缴纳税款。
本文关于投融资玩家的介绍来自于我们处理大量项目的经验。如果读者们有其他的理解，欢迎与我们沟通交流。下一篇文章，我们将在“律星说”上跟读者们聊一聊投资意向书的精髓。
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作者简介：
逸凤，北京云亭律师事务所高级顾问，先后担任国内顶级红圈所律师、大型产业互联网投资集团法务总监、大型制造型区块链集团法务总监、芯片设计公司法务总监。在公司业务、投融资并购业务、合规业务、出海投资业务方面具有丰富的经验。
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张艳思，北京云亭律师事务所合伙人助理，专注于公司业务、股权投资业务、合规业务。
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