公司在不断经营发展的过程中，经常会碰到增资扩股、股权转让等情况，对于小微企业主来说，股权转让更为常见，但对于增资扩股来说比较陌生。接下来我们详细阐述一下增资扩股和股权转让的区别， 以及如何在股转中提前进行税务筹划。
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1 增资扩股
增资扩股是指企业向社会募集股份、发行股票、新股东投资入股或原股东增加投资扩大股权，从而增加企业的资本金。 对于有限责任公司来说，增资扩股一般指企业增加注册资本，增加的部分由新股东认购或新股东与老股东共同认购，企业的经济实力增强。
增资扩股特点是：企业注册资本金增加，企业是资金的受让方，原股东的权益不发生变化
增资扩股主要有四种方式：
原股东认购：原股东认购，可以同等比例进行注册资本金认购或者不同比例进行认购，这个就是我们经常说的增资
吸收新股东：吸收新股东这个是我们常说的外部融资，新的股东注入资本，缓解企业的资金压力，但是原股东的权益也会不免受到稀释
公积金转增注册资本：根据公司法的相关规定，公司应提取当年税后净利润的10%作为法定盈余公积金，用于弥补公司亏损以及扩大生产经营的资本来源，当法定盈余公积金超过注册资本的25%，可以进行转增注册资本金，但注意的是：公积金转增注册资本属于税后利润的一种分配方式，需缴纳个人所得税是20%
未分配利润转增注册资本：未分配利润可以直接转增实收资本。而且只要出具股东会议决议，可直接至工商部门办理营业执照的变更手续，无须通过验资程序。未分配转增注册资本属于税后利润的一种分配方式，需缴纳个人所得税是20%。
2 股权转让一般指公司股东将其所持有的公司的股份全部或部分转让给他人的法律行为。全部转让的，转让人不再是公司股东，受让人成为公司股东；部分转让的，转让人不再就已转让部分享受股东权益，受让人就已受让部分享受股东权益。
股权转让意味着原始股东股份部分或全部转让给新股东，如果为自然人股东，在转让股份过程中如果是溢价转让需要缴纳个人所得税，法人股东可以免于缴纳。
股权转让特点是：企业注册资本金不变，原股东为资本的受让方，原股东权益比例必然发生变化。
3 两者区别前面我们提到了增资扩股以及股权转让的方式、特点，现总结如下：
增资扩股的过程中一定存在注册资本增加，大多数企业在扩张的时候，对资金的需求量巨大，但是原始股东因为信息、资源等受限，无法获得支撑企业扩张的资本。因此，这个时候引入外部资本是最好的方式，但是引入外部资本的时候，资本大多数都会采用增资扩股而不是股权转让的形式注入资本。
因为如果原始股东获得大量的资金就可能不务正业，毕竟短时间内聚集大量财富会让很多人迷失，反正后半辈子衣食无忧，这是资本不愿意看到的，因为资本不会深度参与企业的运营，因此企业在外部融资过程中，资金的受让方大多数都是标的企业，而不是原始股东个人。
外部投资者一般都是作为财务投资者，当然直接一股脑收购的也有很多。企业要想发展，在资本的助力下，原始股东才是发展的根本动力。当时在增资扩股的过程中，企业都是溢价转让的。假设原始注册资本为1000万，外部融资增资到1500万，增资后外部投资者占比33.33%，但是原始股东觉得企业短期内的潜在价值远不止1500万，于是外部投资者会溢价注资，溢价部分的500万会进入资本公积金。
在增资扩股的过程中，原始股东的权益不会发生改变，也不存在财产转让的行为，因此无需缴纳个人所得税，但对于股权转让来说，原始自然人股东需按照财产转让所得缴纳个人所得税。
由于税务系统基层税收监管水平参差不齐，往往认定在增资扩股需要按照股份稀释的相应比例缴纳个人所得税，这个时候就需要去给他们普及税法了，这种情况在小微企业更为常见，因为大企业在税务局享受的也是VIP待遇。
4 股转过程中的税务筹划近些年来国家税务总局不断地加强个人所得税的监管工作，日前财政部发布了2022年1-2月税收征收工作总结，其中
个人所得税4043亿元，同比增长46.8%。这个数字肯定让所有人的大吃一惊，说明国家通过金税三期的监管，增值税的征收管理工作取得了巨大成效，开始加强个人所得税的征收管理工作，调节社会收入水平，实现财富二次分配。
同时也是由于高收入人群逃避纳税义务，实际个人所得税税率比低收入人群的个人所得税税率还要低，这是国家税务总局、财政部以及整个社会都无法忍受的。
以上海为例，股转收入个人所得税的征收管理在前些年根本不是税务局的工作重点，近些年来越来越受到重视，这也是导致个人所得税纳税总额增长的原因之一。
那股转让过程中应该如何合法合规避免个人所得税呢？其实也是有很多方法去合理合法规避的。
4.1 顶层设计很多人在创业的时候对股权架构设计几乎都不重视，在企业不断发展的过程中也没有咨询专业机构进行及时调整，在企业进行股转的时候就面临高额的个人所得税，等到税务局开始征收的时候其实是没有任何办法去规避的。但我们能做到事先安排、合理规划。
采用
原始股东---法人企业---业务实体企业股权架构，简单的“三明治结构”就可以利用法人企业股转免于缴纳个人所得税的问题。为什么法人企业免于缴纳个人所得税呢？说白了就是钱还没到个人口袋里去，不是个人所得税的征收对象。但是还是会有很多人有疑问，那钱拿到控股公司了，我拿到口袋里不是还得缴纳20%的分红税吗？
为什么要做顶层设计的原因如下：
法人企业是需要进行成本核算的，可以弥补其他业务亏损或者运营中产生的费用，因此股转的收入并不是最终的分红金额，
法人企业分红的时间、分红金额完全由股东决定，而不是在股转的时候一次性缴纳，相当于税务局给你的无息贷款，是不是很香呢
控股法人企业是可以进行再投资，整个过程没有任何税费损失，但是个人在股转后在投资，投资金额只剩下80%了
4.2 成本前置很多企业在股转后马上就要进行业务转型或者扩张，因此我们可以把这个部分放在股转前面进行。目前税务局对于核验股转个人所得税是按照报表上的所有者权益进行认定的，因为按照实际成交价格认定对于税务机关的工作量实在太大了。
日前国家税务局总局发布了一系列所得税优惠政策，例如：企业在2021年1月1日至2023年12月31日期间购买的固定资产，不超过500万的情况下，可以一次性税前扣除。一次性扣除500万元，这样在股转的时候就可以减少500万元的股东权益。
4.3 转换方式由于2014年3月份开始，众多企业都是认缴制注册资本，这也为我们实施增资扩股带来了极大的便利性。
以注册资本100万为例，原始股东持有100%股份，这个时候有一个合伙人需要加入，正常的思维逻辑是转让给50%的股权，这个时候税务局就会找你要征税了，按照所有者权益变化情况来征收个人所得税。
我们可以换一个思路，注册资本100万，我们增加到200万，增加的部分由新的合伙人全额认购，变更完成之后，企业的注册资本变成200万，原始股东和合伙人各50%。
以上两个最终的结果是一样的，但是纳税义务却完全不同，进行增资扩股，原始股东权益没有发生改变，没有进行财产转让，无需缴纳个人所得税，但是进行股权转让需要按照权益变化缴纳个人所得税。
5 写在后面的话
股权转让和增资扩股是企业持续经营发展中必然存在的。
股权转让和增资扩股的根本区别是资金受让方不同，原股东权益变化不同，这也是股权转让征收个人所得税的原因。
个人股东在进行股权转让过程中需缴纳20%的分红税。
我们可以通过顶层设计、成本前置以及转换方式等措施来合理规避个人所得税。
实际过程中企业可以采用多种方式来结合来合法合规降低股转过程中的个人所得税。
税务筹划的前期是合法合规，以上提及的几种方法都是符合税法及相关规定的，对于恶意逃避纳税义务的行为应该坚决禁止，否则后悔莫及。
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